Nota do editor / qual será o resultado da combinação de capital e influência? Após a aquisição do twitter Inc. por Elon Musk, o homem mais rico do mundo, pode responder a esta pergunta.
Há pouco mais de um mês, a musk, no valor de 268 bilhões de dólares, lançou uma forte aquisição do twitter, uma plataforma de mídia social com 217 milhões de usuários. Em 25 de abril, o conselho de administração do Twitter anunciou que aceitaria a oferta de aquisição integral de US$ 44 bilhões da Musk.
Informações públicas mostram que, após a conclusão da transação, o Twitter vai se tornar uma holding privada, que pode se tornar a maior transação de privatização da empresa em 20 anos.
De fato, neste caso, quase todas as partes da transação deram o seu melhor, que é a perspectiva deste caso que merece atenção. Em termos de twitter, embora tenha lançado uma série de estratégias anti-takeover, como o “plano venenoso pill”, convidando concorrentes (MuSK) a participar do conselho de administração, e aumentando as ações da vanguarda, o ex-maior acionista, no final, porque o twitter não tinha super direitos de voto na estrutura acionária, não conseguiu resistir à aquisição hostil, e o conselho de administração teve que ceder e aprovou unanimemente a aquisição.
Este caso de negócio começará com a “estratégia de aquisição” da guerra de aquisições neste século, analisará o caminho técnico e as características de negociação por trás da aquisição em larga escala no mercado de capitais e fornecerá experiência de referência para mais participantes do mercado e investidores.
\u3000\u3000 1. Erro de cálculo
twitter “erro de cálculo”
Em julho de 2021, o preço das ações do Twitter já atingiu US $ 73 / ação. No entanto, em menos de um ano, os investidores do Twitter aceitaram de bom grado a oferta da Musk de US $ 54,2 / ação. No entanto, mesmo tal oferta pode não ser possível. Recentemente, em resposta ao problema das contas falsas na plataforma twitter, musk disse: “não podemos comprar um produto muito pior do que a promoção pelo preço original”.
De acordo com as informações enviadas pela musk às autoridades reguladoras norte-americanas, desde o final de janeiro de 2022, a musk começou a comprar 73,5 milhões de ações ordinárias do twitter, com uma taxa de participação de 9,2%, tornando-se o maior acionista do twitter.
Vamos dar uma olhada na estrutura de propriedade do Twitter: Esta é uma empresa onde investidores institucionais possuem ações muito dispersas. Além das ações de 9,2% da Musk, a vanguarda Morgan Stanley, Blackstone Group e stateshtreet, os principais acionistas do twitter, detêm 8,8%, 8,4%, 6,5% e 4,5%, respectivamente.
A estrutura de propriedade descentralizada resultou em direitos descentralizados. Já em 2020, foi relatado que Jack Dorsey, fundador da empresa e ex-CEO que detém 2,4% das ações do twitter (ou seja, 18,042 milhões de ações), desistiu sob o impulso da administração Elliott, outro acionista.
Esta história foi completamente declarada na mídia, ou seja, “em 2020, a empresa gestora Elliott comprou um grande número de ações do twitter, ganhou um assento no conselho de administração e publicamente empurrou Dorsey para desistir”. O analista Zhanggong (pseudônimo) acredita que “o problema exposto por este incidente não é tão simples quanto a demissão do CEO. Mais importante ainda, implica as contradições e diferenças entre os investidores da empresa e a administração. É a existência dessas diferenças que escondeu perigos ocultos para que a administração subsequente resista a aquisições maliciosas”.
Vamos dar outra olhada no período de tempo durante o qual musk comprou acumuladamente ações do twitter. De janeiro a primeira metade de março, as ações do twitter têm pairado entre US $ 32 e US $ 35 / ação, o que pode ser descrito como o ponto mais baixo do ano passado. Em 5 de abril, o preço das ações do Twitter subiu para US $ 53,850 / ação. “Isso sugere que o musk está bem preparado. A relação entre a gestão do Twitter e os investidores institucionais é desequilibrada. A gestão do Twitter é frouxa na gestão do valor de mercado, e o preço das ações está deprimido há muito tempo, proporcionando uma oportunidade para compradores maliciosos atacarem.” Zhang Gong disse à China negócios diários.
No quarto trimestre de 2021, o lucro líquido do twitter no mesmo período diminuiu e o volume de publicidade também diminuiu. Por outro lado, a atual plataforma de mídia social está enfrentando enormes desafios legais e éticos nos Estados Unidos e até mesmo em todo o mundo, incluindo o desafio do anti-monopólio no twitter, e geralmente acredita-se que o impulso algorítmico das mídias sociais aprofundou as emoções negativas dos usuários.
Em 13 de abril, hora local nos Estados Unidos, o musk começou a lançar aquisições do twitter. O twitter board originalmente planejava usar o “plano de pílula venenosa” para resistir, mas o “plano de pílula venenosa” obviamente não funcionou.
O nome oficial do “plano venenoso pill” é “medidas anti takeover de diluição de capital”, o que significa que uma vez que uma empresa encontra uma aquisição maliciosa, especialmente quando as ações detidas pelo adquirente atingirem 10%~20%, a empresa emitirá um grande número de novas ações a um preço baixo, a fim de manter seu controle, o objetivo é diluir o capital próprio do adquirente e aumentar o custo de aquisição, de modo a atingir o objetivo de que o adquirente não consiga alcançar o controle.
Fan Bosong, diretor do escritório de advocacia de Pequim, disse: “Para implementar essa estratégia, a administração e a assembleia de acionistas da empresa adquirida precisam cooperar entre si, e o consentimento dos acionistas é necessário. Porque o plano da pílula venenosa, como meio técnico de anti-aquisição, não é onipotente. Por um lado, isso significa ferir milhares de inimigos e perder centenas de si mesmos”. É impossível ter sucesso sem a intenção de ‘quebrar o barco’ ou mesmo ‘queimar jade e pedra’. Por outro lado, a chave dessa estratégia está nas pessoas, ou seja, quem vai usá-lo. Como a gerência é responsável pela manutenção e aumento do valor dos ativos da empresa, a gerência geralmente não ousa usar essa estratégia sem o consentimento da assembleia geral. Usando o plano venenoso pílula, a decisão da assembleia de acionistas é muito importante, em particular, devemos considerar se podemos suportar as consequências e riscos relevantes, como se podemos suportar a forte depreciação do preço das ações “.
Obviamente, a administração do twitter não deve ser capaz de convencer os investidores institucionais da empresa a lutar contra o “plano venenoso pílula” até o fim. Além disso, o conselho de administração do twitter carece de direitos de voto suficientes. A participação total dos 11 membros do conselho de administração do twitter é inferior a 2,5% (se os atuais 2,253% detidos pelo co-fundador Dorsey não forem incluídos, a participação total das 10 pessoas restantes é inferior a 0,1%), e este plano foi abortado imediatamente. Depois disso, o twitter começou a tentar convidar musk para o conselho de administração, pois a condição prévia para ingressar no conselho de administração era que a participação acionária não ultrapassasse 15% e a empresa não fosse adquirida, mas essa mudança foi rejeitada pelo musk.
A Vanguard, ex-maior acionista do twitter, também começou a tentar boicotar a aquisição por meio de aumento de ações. Informações públicas mostram que a participação da vanguarda no twitter aumentou de 8,8% para 10,3%, uma vez que excedeu a participação da Musk de 9,2%. Infelizmente, como o twitter não tinha super direitos de voto na estrutura acionária, depois que a musk ofereceu um alto preço de US$ 54,2 por ação, o twitter não conseguiu resistir à aquisição hostil. Em 25 de abril, o conselho de administração do twitter aprovou por unanimidade a aquisição.
Note-se que o super direito de voto é o direito de voto adicional de propriedade dos acionistas originais da empresa, além do direito de voto básico (as mesmas ações com os mesmos direitos), que é comumente referido como “ações ab”, o que é muito importante para manter o controle dos acionistas originais sobre a empresa.
Fan Bosong disse ao repórter, “em grandes projetos de aquisição, se você planejar com antecedência, você estabelecerá, se você não planejar com antecedência, você vai quebrar. Uma parte está planejando há muito tempo, e a outra parte tem se apressado para lutar, e os resultados podem ser imaginados.” Pode-se dizer que a crescente influência do Twitter no mercado de opinião pública está em nítido contraste com a contínua queda dos preços das ações, que atraiu a atenção dos adquirentes, mas acabou perdendo o controle por causa da falta do “super poder de voto”.
\u3000\u3000 2. Estratégia
estratégia de aquisição do musk
Para almíscar, o twitter, uma plataforma social com influência global, deve ser sua cobiçada “presa”. Por um lado, sempre foi tradição para líderes americanos adquirir o controle midiático do discurso. Por exemplo, jeffbezos, o ex-homem mais rico, comprou o Washington Post em 2013; Em 2017, a viúva laurenjobs comprou a maior parte das ações de Atlantic China Welding Consumables Inc(600558) ; Xie Zhan, um empresário chinês tailandês, comprou a revista Fortune em 2018.
Além disso, a ascensão do império dos negócios do almíscar está intimamente relacionada ao twitter. Alguns analistas acreditam que a conta de Musk com 84 milhões de fãs do twitter ainda é considerada uma importante ferramenta de relações públicas e marketing para Tesla e SpaceX. No entanto, depois de ser o maior acionista do twitter, musk também foi banido pelo twitter por causa de sua “boca aberta”.
Todos esses antecedentes, juntamente com os próprios problemas do Twitter, fornecem uma ótima janela para o musk se juntar ao clube.
Desde janeiro de 2022, o musk foi transferido para o conselho a um preço baixo e continuamente absorveu ações do twitter a um preço muito baixo até se tornar o maior acionista do twitter. Em 4 de abril, um documento divulgado pela US SEC (US Securities Regulatory Commission) mostrou que a musk comprou 9,2% das ações da twitter, uma empresa de mídia social, e se tornou seu maior acionista externo.
Em face da investigação da SEC, Musk anunciou que iria gastar 43 bilhões de dólares para comprar o Twitter e privatizá-lo a fim de realizar as reformas necessárias. Assim, no mês e meio seguinte, Musk encenou um drama de aquisição “deslumbrante”, mostrando um estilo “livro didático” em estratégia de aquisição, arranjo de financiamento, diferenciação acionista, ritmo de aquisição, psicologia e táticas de opinião pública.
Em primeiro lugar, a musk visitou os acionistas institucionais separadamente e fez uma tentação aos acionistas existentes através da oferta. Finalmente, o acordo aprovado pelo conselho de administração do twitter mostrou que a musk compraria o twitter com uma oferta total de US $ 54,2 por ação (correspondente à avaliação global de US $ 44bilhões). Mesmo comparado com o preço da ação do twitter de US $ 40,720 por ação (correspondente ao valor de mercado de US $ 31bilhões) em 13 de maio, essa oferta equivalia a um prêmio de 40%, Sem mencionar a comparação do preço por ação do Twitter de 30 yuan + no início do ano.
Em segundo lugar, tomar medidas de financiamento para a aquisição de modo a garantir ao máximo a margem de capital. Na verdade, mesmo depois de obter um empréstimo de 13 bilhões de yuans de investidores institucionais e garantia de empréstimo suficiente, Musk prometeu US $ 12,5 bilhões com capital da Tesla e preparou dinheiro disponível de US $ 21 bilhões. Na verdade, em 5 de abril, o musk liderou a lista da Forbes Global Wealth com um patrimônio líquido de US$ 219 bilhões.
Em terceiro lugar, dividir os accionistas existentes. Informações públicas mostram que Morgan Stanley foi o terceiro maior acionista do Twitter, mas também foi o principal apoiador da aquisição do Twitter por Musk como consultor financeiro e instituição financeira.
Não só isso, Jack Dorsey, fundador e ex-CEO do twitter, disse depois que Musk propôs a aquisição: “O Twitter sempre foi meu único problema e meu maior arrependimento. Ele sempre foi propriedade de Wall Street e do modelo publicitário (nota do editor: significa que o Twitter é muito comercial e não tem liberdade de expressão). Retirá-lo de Wall Street é o primeiro passo certo.” Dorsey disse: “Musk é a única solução em que confio.”
Alguns analistas apontaram que através desta transação, Dorothy poderia receber cerca de US $ 970 milhões em dinheiro. De certo modo, representa um pano de fundo importante para os investidores do twitter apoiarem a aquisição da Musk.
Enquanto isso, é relatado que a musk está procurando parceiros de capital e continua negociando com outros potenciais co-investidores. Como o número de acionistas de empresas privadas nos Estados Unidos é geralmente pequeno, a maioria dos investidores de varejo não continuará a deter ações do Twitter após a transação de aquisição do Twitter ser concluída. Portanto, manter acionistas institucionais que continuam a deter ações também será crucial para o desenvolvimento futuro do twitter.
Finalmente, a compreensão de Musk do ritmo de aquisição também é muito importante. Na primeira fase, musk entrou no jogo com um perfil baixo; Na segunda etapa, quando se tornou o maior acionista único e enfrentou a investigação da SEC dos EUA, apresentou a estratégia da oferta de aquisição para o twitter; Na terceira etapa, a musk ganhou a aprovação do conselho de administração do twitter através de uma série de diferenciação acionista, tentação de preços e comportamento de luta.
Mas será que o almíscar realmente quer comprar o twitter a um preço tão alto? O ex-presidente norte-americano Trump disse publicamente que não acreditava. De fato, de 13 a 18 de maio, Musk tuitou repetidamente para atacar a falsa conta da plataforma twitter, abrindo assim o “segundo movimento” no processo de aquisição. Se a primeira etapa de aquisição de Musk é “nunca desistir até que o objetivo seja alcançado”, então a segunda etapa é fazer uma questão do preço de aquisição. Em 13 de maio, Musk duvidou da declaração do Twitter de que “contas falsas representam não mais do que 5%” e disse que iria realizar pesquisas. Depois disso, o preço das ações do Twitter caiu de US $ 45 / ação no dia anterior para US $ 40 / ação, uma queda de 10%. Depois disso, em 16 de maio, Musk disse ainda: “não podemos comprar um produto que seja muito pior do que a promoção ao preço original”.
Em 17 de maio, o almíscar “bombardeou” o Twitter novamente. Ele disse que a proporção de contas falsas na plataforma twitter chegou a 20%, quatro vezes maior que a declaração oficial do twitter. Considerando que o preço de compra de US$ 44bilhões é baseado na autenticidade e confiabilidade dos dados relevantes enviados pelo twitter, o processo de compra não pode continuar, e os dois lados estão em um impasse.
Para almíscar, um novo “preço pedido” está prestes a começar.
\u3000\u3000 3. Ataque central
razoável “pausa”
Obviamente, na aquisição do twitter, o musk é bem versado na compreensão do lançamento de notícias e ritmo de aquisição, essa estratégia não só se reflete diretamente na opinião pública e no preço das ações, mas também se reflete como uma “guerra psicológica”.
Por exemplo, a musk apresentou um “preço compre agora” na oferta de aquisição, ou seja, não há espaço para outros acionistas do twitter negociarem. Ele disse que, se a aquisição falhar, ele reconsiderará seu status como o maior acionista. Isso é, sem dúvida, uma “tática psicológica”, porque se a aquisição falhar, as consequências de o maior acionista vender um grande número de ações serão uma queda acentuada no preço das ações do Twitter, o que obviamente não é o resultado que os investidores estão dispostos a ver.
Atualmente, o cartão de “suspensão da aquisição” apresentado pelo musk também é uma espécie de opinião pública e tática psicológica. Antes e depois da suspensão da aquisição, o preço das ações do Twitter caiu em mais de 10%, enquanto o preço das ações da Tesla recuperou em 5,71%.
Fan Bosong disse: “Na guerra psicológica, lutar é perigoso. Quando uma empresa encontra um ‘tolo’ que pode entrar no ‘morrer juntos’ no campo de batalha de aquisição com o coração de ‘destruir-me se eu não conseguir’ (mesmo que seja apenas uma ameaça), se a empresa não tiver a determinação de se ater ao fim, ela será facilmente controlada pela outra parte.
”
Além disso, o oponente do Twitter ainda é o homem mais rico com influência global. Depois de várias guerras de opinião pública e táticas psicológicas, o espaço de negociação do Twitter sobre o preço de compra está diminuindo dia a dia. Musk até disse abertamente: “A gestão existente do Twitter não pode empurrar o preço das ações para alcançar sua oferta. Sob a estrutura existente, o Twitter não pode prosperar ou cumprir suas responsabilidades sociais.”
Na verdade, antes da emissão de contas falsas no twitter, musk criticou publicamente o twitter por muitas vezes, desde o desenvolvimento de funções a pacotes pagos, até algoritmos abertos e liberdade de expressão, o que também se tornou a razão para ele adquirir o twitter e privatizá-lo.
Se olharmos para trás, descobriremos que o musk foi capaz de exercer repetidamente pressão sobre o quadro do twitter porque os investidores estavam incertos sobre as perspectivas de crescimento do twitter sob a liderança do novo CEO.
Em dezembro de 2021, desde que o novo CEO do twitter, pallaga Agrawal, assumiu o cargo, o preço das ações do Twitter caiu 10%.
Em 10 de fevereiro deste ano, a Agrawal e o CFO ned Segal participaram da teleconferência sobre o quarto trimestre e o relatório financeiro completo de 2021.Vários analistas globais de topo da JPMorgan Chase, Merrill Lynch, Bank of America, Barclays, Morgan Stanley e outros levantaram questões sobre o crescimento futuro do twitter, tais como como o twitter acelerará o crescimento da receita para alcançar a meta de US $ 7,5 bilhões nos próximos dois anos, Como garantir o crescimento de usuários ativos diários.
Na verdade, antes da Musk propor a aquisição, o twitter estava comprometido a atingir três objetivos principais até o final de 2023: receita anual de mais de US $ 7,5 bilhões, usuários diários ao vivo de 315 milhões e dobrar a velocidade de pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias. No entanto, depois que o conselho do twitter aprovou por unanimidade o acordo de aquisição, em 28 de abril, o twitter disse que retiraria suas metas e perspectivas previamente fornecidas.
Em 7 de maio, a musk assumiu um compromisso com os investidores de aumentar a receita anual do Twitter para US $ 26,4 bilhões (cerca de RMB 176bilhões) até 2028, dos quais a receita de publicidade chegaria a US $ 12 bilhões, e a proporção da receita cairia para 45% (cerca de 90% em 2020); A receita das assinaturas pagas atingirá US$ 10 bilhões, e a receita das assinaturas pagas azuis atingirá US$ 69 milhões.
De acordo com os dados do relatório financeiro de 2021 divulgados anteriormente pelo twitter, a receita do twitter no ano passado foi de apenas US $ 5,08 bilhões (cerca de RMB 33,8 bilhões), com uma perda líquida de US $ 221milhões. Entre eles, a receita publicitária foi de US$ 1,41 bilhão, um aumento homólogo de 22%.
O compromisso da Musk, sem dúvida, permitiu que investidores que sofreram de julgamentos incertos vissem o futuro. Dentro de dois ou três dias após esse compromisso foi feito, o preço das ações do Twitter estava se aproximando de US $ 50 / ação. No entanto, apenas alguns dias depois, o discurso de Musk na conta falsa do Twitter desencadeou o declínio do preço das ações do Twitter.
Um entrevistado, que pediu para não ser nomeado, disse a repórteres: “nos últimos quatro meses, tanto o preço das ações da Tesla quanto o preço das ações do Twitter flutuaram devido à aquisição.
Em 19 de maio, o preço das ações do Twitter caiu ainda mais para US $ 36,850 por ação, correspondendo a um valor total de mercado de US $ 28,16 bilhões. Em apenas um mês e meio, as ações do Twitter sofreram flutuações de “montanha russa”. Agora, quem pensaria que os dois lados iriam finalmente negociar ao preço de US $ 54,2 por ação?
observação
valor do twitter e aquisição de uma pessoa
Quando muitas pessoas “brincaram” com aquele almíscar decidiu comprar o twitter sentado no banheiro, o que as pessoas viram foi que o homem mais rico do mundo era “voluntário” e “seguindo seu próprio caminho”. No entanto, como fundador da Tesla e da SpaceX, a capacidade inovadora de Musk e o espírito de “atingir a essência” são refletidos nesta aquisição.
Em primeiro lugar, nesta aquisição sem a participação de instituições de PE, o musk mobilizou dezenas de bilhões de dólares de fundos de grandes bancos de todo o mundo, mais uma vez criando um “mito” na “história do capital”.
De acordo com taohuidong da rede de investimentos da China, “esta é a maior aquisição da história da ciência e tecnologia, e também uma das maiores transações de M&A alavancadas da história. Não foi um grande investidor institucional que a concluiu, mas sim um almíscar sozinho”.
Por que não há nenhum PE envolvido? De acordo com a análise da taohuidong, embora a receita do Twitter tenha crescido de forma constante, ele sofreu perdas por dois anos consecutivos em 2020 e 2021. O fluxo de caixa livre do Twitter em 2021 é de -370 milhões de dólares americanos.
“É inconcebível que instituições de capital próprio adquiram uma empresa de tecnologia com fluxo de caixa livre negativo por meio de fusões e aquisições alavancadas, o que viola a lógica básica do negócio.” Taohuidong disse.
Sem a participação do PE, o almíscar sozinho garantiu dezenas de bilhões de dólares. De acordo com a lista rica da Forbes, a riqueza total da Musk é de US $ 279 bilhões, principalmente as ações da Tesla e SpaceX. Portanto, o penhor de ações tornou-se uma maneira importante para o musk obter fluxo de caixa da aquisição.
Então, por que o musk correu um risco tão grande para adquirir o twitter? Isso depende do valor potencial do twitter.
Nos últimos dois anos, devido às contínuas perdas do twitter, o mercado de capitais deu um preço inferior ao ideal. Por exemplo, no início deste ano, o preço das ações do twitter caiu até para mais de US $ 30 por ação. Após o relatório financeiro de 2021, os investidores aumentaram seus julgamentos imprecisos sobre o futuro do twitter.
No entanto, na visão de Musk, uma vez que a plataforma twitter mudar, ela terá grande valor. Uma das mudanças mais importantes é o “algoritmo open source”. De fato, de acordo com profissionais, a promoção de “algoritmos de código aberto” por Musk em plataformas sociais equivale a inovação subversiva no campo aeroespacial e novos veículos de energia, ambos aderem ao quadro de pensamento de “primeiros princípios” e retornam à essência das coisas para análise. Este é um modelo de avaliação completamente diferente de Wall Street.
Relatórios públicos mostram que, após o anúncio da aquisição do twitter, algumas pessoas descobriram que o Twitter havia aberto o repositório do algoritmo (ferramenta de script) na plataforma GitHub, embora o conteúdo ainda estivesse vazio, atraiu muita atenção. Obviamente, programadores de todo o mundo estão esperando o momento do código aberto. Ninguém sabe que tipo de mudanças disruptivas o musk trará para a plataforma social entrando no twitter?
Claro, o status quo do próprio twitter também criou oportunidades para que o almíscar “assuma”. A queda do preço das ações, a estrutura descentralizada da propriedade, a relação desequilibrada entre investidores e gestão, a situação atual de perdas e futuro incerto e a ausência de “super direitos de voto” sugerem que esta é uma excelente “presa” de aquisição.
É também uma plataforma social. Algumas pessoas comparam meta (o Facebook original) com Twitter. Em meta, as ações são divididas em ações e ações B. As ações B detidas pela administração têm 10 votos por ação, e alguns acionistas externos confiam os direitos de voto de algumas ações ao agente de Zuckerberg. Portanto, Zuckerberg tem controle absoluto. Sem seu consentimento, o oponente dificilmente pode comprá-las.
Assim, o destino do twitter mais uma vez lembra aquelas empresas listadas que podem enfrentar a mesma situação. “O capital precisa de poder de gestão para entrar na empresa. Não acredite que ‘sou apenas um investidor financeiro’. Não é a hora de começar sem poder de gestão.” Fan Bosong avisou.
