Escritório de advocacia Guohao (Shenzhen)
Sobre
Muse health sleep Co., Ltd.
Pedido de OPI e listagem
de
Parecer jurídico complementar (II)
Pisos 24, 31, 41 e 42, edifício de jornal da zona especial, No. 6008, Shennan Avenue, Shenzhen CEP: 518009
Endereço de Companhia: 24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
Tel: (+86) (755) 83515666 Fax: (+86) (755) 83515333
Sítio Web: http://www.grandall.com.cn.
Fevereiro de 2022
Escritório de advocacia Guohao (Shenzhen)
cerca de
Muse health sleep Co., Ltd.
Pedido de OPI e listagem
de
Parecer jurídico complementar (II)
Glg/sz/a4039/fy/2022020 para: Muse sono saudável Co., Ltd
Guohao escritório de advocacia (Shenzhen) (doravante referido como “a empresa”) atuou como consultor jurídico especial para a oferta pública inicial e listagem da Muse health sleep Co., Ltd. de acordo com o contrato de serviço jurídico especial assinado com Dongguan Muse bedroom supplies Co., Ltd, Emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Guohao (Shenzhen) sobre mousse health sleep Co., Ltd. solicitando IPO e listagem (doravante referido como “parecer legal”), e o relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Guohao (Shenzhen) em mousse health sleep Co., Ltd. solicitando IPO e listagem (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”) O parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Guohao sobre o pedido de oferta pública inicial e listagem da Muse health sleep Co., Ltd. (doravante denominado “parecer jurídico suplementar (I)”).
Em 19 de janeiro de 2022, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu o aviso sobre o segundo feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referido como “o segundo feedback”) nº 211550 Nossos advogados verificaram os assuntos relevantes mencionados no segundo feedback e emitiram este parecer jurídico complementar.
Este parecer jurídico complementar constitui um complemento ao parecer jurídico, ao relatório de trabalho dos advogados e ao parecer jurídico complementar (I). Em caso de inconsistência, prevalecerá este parecer jurídico complementar; Os conteúdos não abrangidos pelo presente parecer jurídico complementar estão sujeitos ao parecer jurídico, ao relatório de trabalho dos advogados e ao parecer jurídico complementar (I). Neste parecer jurídico complementar, salvo indicação em contrário do contexto, as abreviaturas, termos e definições utilizadas têm os mesmos significados que os utilizados no parecer jurídico, no relatório de trabalho dos advogados e no parecer jurídico complementar (I), As questões enunciadas no parecer jurídico, no relatório de trabalho dos advogados e no parecer jurídico complementar (I) do intercâmbio são aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
catálogo
Secção I resposta ao segundo feedback 5 I. Questão 3 do segundo feedback 5 II. Pergunta 4 do segundo feedback 35 III. questão 5 do segundo feedback IV. questão 7 do segundo feedback V. questão 8 do segundo feedback Vi. questão 9 do segundo feedback 128 página de assinatura da secção II cento e quarenta e três
Secção I resposta ao segundo feedback
1,Pergunta 3 do segundo feedback
Sobre Oppein Home Group Inc(603833) . De acordo com os materiais de aplicação, em setembro de 2019, o emissor e Oppein Home Group Inc(603833) . Em dezembro de 2020, Oppein Home Group Inc(603833) através de sua subsidiária integral europay investment aumentou sua participação de 1,5% no emissor. De janeiro a junho de 2019, 2020 e 2021, a receita de vendas do emissor de Oppein Home Group Inc(603833) . O emitente atualmente atua como vice-presidente e vice-gerente geral da empresa, yaojiqing, e uma vez serviu como presidente de marketing europay.
O emitente é solicitado a explicar mais: (1) as informações básicas do investimento europay, o histórico do emitente, a base de preços para as ações, e se o preço das ações é justo. Yaojiqing, vice-presidente e vice-gerente geral da empresa, alcançou cooperação estratégica com a empresa e se tornou o maior cliente do emitente em Oppein Home Group Inc(603833) , Se existe um acordo futuro de recompra de capitais próprios, participação em acções confiadas ou outro acordo de juros, e se Oppein Home Group Inc(603833) já cooperou com outros fornecedores neste modo; (2) Obter maneiras de cooperar com Oppein Home Group Inc(603833) ; (3) Em combinação com o modo específico e processo de cooperação com Oppein Home Group Inc(603833) 2019; (4) Em combinação com o tipo de produto, custo e volume de vendas vendido para Oppein Home Group Inc(603833) ; (5) Se a mobília europay tem arranjos semelhantes com outros fabricantes de móveis; (6) Em combinação com as vendas terminais dos produtos do emitente comprados por Oppein Home Group Inc(603833) ; (7) Explicar a racionalidade de que os produtos do emitente e Oppein Home Group Inc(603833) são complementares ou competitivos e não fornecem ao emitente informações ao cliente final para a venda final dos produtos.
A instituição de recomendação, o advogado do emitente e o contabilista inquirido explicam o processo e a base de verificação e expressam pareceres claros de verificação.
resposta:
I) Método de verificação
Os advogados da sociedade realizaram os seguintes controlos:
1. obter o questionário de yaojiqing, o acordo de aumento de capital relevante do emitente em que Oppein Home Group Inc(603833) sh (código de ações Oppein Home Group Inc(603833) .sh, doravante referido como ” Oppein Home Group Inc(603833) ;
2. consultar a licença comercial, questionário e ficheiros de registo industrial e comercial da europay investment para compreender as informações básicas do europay investment; Entrevistar o investimento Ou Pai e consultar o acordo de aumento de capital que deve assinar sobre o emitente de aumento de capital para entender os antecedentes e a base de preços de sua participação no emitente;
3. rever o contrato de compra e os acordos complementares relevantes assinados por Oppein Home Group Inc(603833) ;
4. informações sobre Oppein Home Group Inc(603833) s participações em empresas da cadeia industrial através da recuperação da informação pública; Consulte o prospecto de Keeson Technology Corporation Limited(603610) sh, Guangdong Delma Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Delma”), Harbin senying window industry Co., Ltd. (doravante referido como “senying window industry”) para saber mais sobre as informações de Oppein Home Group Inc(603833) s participação, e pesquisar as informações básicas de Keeson Technology Corporation Limited(603610) delma, senying window industry através do sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial e pesquisa empresarial;
5. verificar o questionário preenchido pelo acionista controlador, controlador real, diretores, supervisores e direção sênior do emitente, e visitar europay home para saber se existe alguma associação ou outra relação de interesse entre esses sujeitos e Oppein Home Group Inc(603833) ;
6. entrevistar a direção do emitente, o pessoal de vendas e o pessoal financeiro encarregado da europay para entender o modelo de negócio entre o emitente e a europay home, os antecedentes e preços das ações, bem como o modelo de venda conjunta da indústria doméstica;
7. Obteve a lista pormenorizada dos produtos do emitente vendidos por Oppein Home Group Inc(603833) a distribuidores a jusante;
8. obter a carta de compromisso emitida por Oppein Home Group Inc(603833) ;
9. obter a carta de confirmação emitida por Oppein Home Group Inc(603833) ;
10. consult Oppein Home Group Inc(603833) prospectus and other documents to obtain the purchase, sales and inventory statements of the issuer’s products purchased by europay home, and analyze them in combination with the attributes of Oppein Home Group Inc(603833) Oppein Home Group Inc(603833) customized products and the characteristics of joint sales with the issuer’s products; 11. tendo em vista Oppein Home Group Inc(603833) , Simultaneamente, 10 clientes finais foram seleccionados aleatoriamente entre os concessionários (empresas de vendas directas) para verificar a situação real das vendas finais dos concessionários através de entrevistas telefónicas.
II) Conclusão da verificação
1. as informações básicas do investimento europay, o fundo do emitente, a base de preços para suas ações, e se o preço para suas ações é justo. Yaojiqing, vice-presidente e vice-gerente geral da empresa, desempenhou um papel em alcançar a cooperação estratégica com a empresa e se tornar o maior cliente do emitente em Oppein Home Group Inc(603833) , Se existe um acordo futuro de recompra de capitais próprios, participação em acções confiadas ou outro acordo de juros, e se Oppein Home Group Inc(603833) alguma vez cooperou com outros fornecedores neste modo.
(1) Informações básicas sobre o investimento oupai, antecedentes do emitente, base de preços e equidade do preço.
1) Informação básica do investimento europeu
O investimento Europay foi estabelecido em 10 de outubro de 2017 com um código de crédito social unificado de 91441426ma4x6wq34w. Seu domicílio é a fase III do parque industrial de transferência Guangzhou Nansha (Pingyuan), condado de Pingyuan. Seu representante legal é yaoliangbai e seu capital social é RMB 100 milhões, Âmbito do negócio: “investimento na indústria; gestão empresarial; consultoria de investimento; planejamento de marketing; planejamento e desenvolvimento do turismo cultural; consultoria e serviços de informação de comércio eletrônico; importação e exportação de bens e tecnologias (itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser realizados com a aprovação dos departamentos relevantes)”.
A partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, a estrutura patrimonial do investimento europay encontra-se listada no quadro seguinte:
Número do montante da contribuição para o nome do acionista (10000 yuan)
1 Oppein Home Group Inc(603833) ( Oppein Home Group Inc(603833) .SH) 10.000.00 100%
Total 1000000 100%
A Europay investment é uma subsidiária integral da sociedade cotada Oppein Home Group Inc(603833) (Código de ações: Oppein Home Group Inc(603833) ). Oppein Home Group Inc(603833) foi criada em 1 de julho de 1994 e seu representante legal é yaoliangsong.
2) Antecedentes, base de preços e equidade do investimento de capital próprio do emitente
① Contexto da participação
Em dezembro de 2020, Oppein Home Group Inc(603833) através de sua subsidiária integral oupai investment, tornou-se acionista do emitente participando de 1,5% O fundo de Oppein Home Group Inc(603833)
A. O emitente tem a necessidade de introduzir investidores;
B. empresas líderes relacionadas com a cadeia industrial, tais como Oppein Home Group Inc(603833) ;
C. Através da participação acionária e forte aliança, podemos alcançar a complementaridade empresarial profundamente enraizada e alcançar o relacionamento cooperativo a longo prazo;
D. As grandes empresas de mobiliário doméstico tornaram-se gradualmente um modelo comum na indústria, investindo em empresas líderes no campo da subdivisão Oppein Home Group Inc(603833) e suas subsidiárias investiram em empresas de cadeia industrial, incluindo: Keeson Technology Corporation Limited(603610) sh ( Keeson Technology Corporation Limited(603610) .sh), Delma (IPO em análise), janela senying (IPO em análise), etc.
② Base de preços e equidade do preço das ações
Em dezembro de 2020, o emitente aumentou seu capital social de 320milhões de ações para 360milhões de ações. O investimento Europai, juntamente com outros 11 acionistas no mesmo período, investiu no emitente ao mesmo preço de 14,5 yuans por ação. O preço do aumento de capital foi negociado e precificado com referência à avaliação pós-investimento de 5,22 bilhões de yuans (correspondendo a cerca de 10 vezes de PE em 2020 e 8,06 vezes de PE em 2020 antes do investimento em lucro líquido), o que foi justo.
(2) Yaojiqing, o vice-presidente e vice-gerente geral da empresa, desempenhou um papel no processo de alcançar a cooperação estratégica com a empresa e se tornar o maior cliente do emissor em Oppein Home Group Inc(603833) .
1) Oppein Home Group Inc(603833)
