Escritório de advocacia Guohao (Shenzhen)
Sobre
Muse health sleep Co., Ltd.
Pedido de OPI e listagem
de
Parecer jurídico complementar (I)
Pisos 24, 31, 41 e 42, edifício de jornal da zona especial, No. 6008, Shennan Avenue, Shenzhen CEP: 518009
Endereço de Companhia: 24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
Tel: (+86) (755) 83515666 Fax: (+86) (755) 83515333
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Setembro de 2021
Escritório de advocacia Guohao (Shenzhen)
cerca de
Muse health sleep Co., Ltd.
Pedido de OPI e listagem
de
Parecer jurídico complementar (I)
Glg/sz/a4039/fy/2021369 para: Muse sono saudável Co., Ltd
Guohao escritório de advocacia (Shenzhen) (doravante referido como “a empresa”) atuou como consultor jurídico especial para a oferta pública inicial e listagem da Muse health sleep Co., Ltd. de acordo com o contrato de serviço jurídico especial assinado com Dongguan Muse bedroom supplies Co., Ltd, Emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Guohao (Shenzhen) sobre mousse health sleep Co., Ltd. solicitando IPO e listagem (doravante referido como “parecer legal”) e o relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Guohao (Shenzhen) em mousse health sleep Co., Ltd. solicitando IPO e listagem (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”).
Em 30 de julho de 2021, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC) emitiu o aviso de feedback primário sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (doravante referido como “feedback”) nº 211550; Simultaneamente, a data base de auditoria das demonstrações contábeis do emitente dos últimos três anos nos documentos de candidatura para esta oferta e listagem é ajustada para 30 de junho de 2021, pelo que os nossos advogados verificaram as questões descritas no feedback e se o emitente tem alguma situação que afete esta oferta e listagem durante o período de 1 de janeiro de 2021 a 30 de junho de 2021 (doravante denominado “período”), e emitiram este parecer jurídico complementar.
Este parecer jurídico complementar constitui um complemento ao parecer jurídico e ao relatório de trabalho dos advogados, prevalecendo, em caso de inconsistência, este parecer jurídico complementar; Os conteúdos não abrangidos pelo presente parecer jurídico complementar estão sujeitos ao parecer jurídico e ao relatório de trabalho do advogado. Neste parecer jurídico complementar, salvo indicação em contrário do contexto, as abreviaturas, termos e definições utilizadas têm os mesmos significados que os utilizados no parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado, As questões indicadas no parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado da troca são aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
catálogo
Secção I Resposta às reacções 6 I. Pergunta 17 do feedback 6 II. Pergunta 18 do feedback 35 III. questão 19 do feedback 40 IV. questão 20 do feedback 45 v. questão 21 do feedback 49 VI. questão 22 do feedback 54 VII. Pergunta 23 do feedback 87 VIII. Pergunta 24 do feedback 144 IX. questão 25 do feedback X. Pergunta 26 de feedback 170 Xi. Pergunta 27 do feedback 174 XII. Pergunta 28 do feedback 207 XIII. Pergunta 29 do feedback 221 XIV. Pergunta 30 do feedback 222 XV. Pergunta 31 do feedback 228 XVI. Pergunta 32 do feedback 231 XVII. Pergunta 33 do feedback 238 XVIII. Pergunta 34 do feedback 241 XIX. Pergunta 35 do feedback 247 XX. Pergunta 36 do feedback 257 21. Pergunta 37 do feedback 260 XXII. Pergunta 38 de feedback 26423. Pergunta 39 do feedback 266 vinte e quatro. Pergunta 54 do feedback 278 XXV. Pergunta 59 do feedback 279 secção II pareceres complementares de verificação sobre questões jurídicas relevantes durante o período I. Aprovação e autorização desta oferta e listagem duzentos e oitenta
2,Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta e listagem III. Condições substantivas para esta oferta e listagem IV. Estabelecimento do emitente 286 v. independência do emitente 286 VI. patrocinadores e acionistas (controladores reais) VII. Capital social e evolução do emitente 287 VIII. Actividades do emitente IX. transacções por partes coligadas e concorrência horizontal 288 X. Principais propriedades do emitente 315 Xi. Direitos e dívidas significativas do credor do emitente 328 XII. Grandes alterações de ativos e fusões e aquisições do emitente 331 XIII. Formulação e alteração dos estatutos do emitente 332 XIV. Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisão do emitente 332 XV. Diretores, supervisores, gerentes seniores e técnicos principais do emitente e suas mudanças 332 XVI. Imposto do emitente 333 XVII. Normas do emissor para proteção ambiental, qualidade do produto e tecnologia 335 XVIII. Aplicação de fundos angariados pelo emitente 336 XIX. Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente 336 XX. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa 33621. Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente 33822. Conclusão 338 secção III página de assinatura 340 Anexo I direitos de marca detidos pelo emitente no continente chinês 341 Anexo II direitos de marca detidos pelo emitente fora do continente chinês 448 Anexo III direitos de patente detidos pelo emitente no continente chinês 460 Anexo IV direitos de patente detidos pelo emitente fora do continente chinês 489 Anexo V Direito de cópia detido pelo emitente 490 Anexo VI sucursais criadas pelo emitente 495 Anexo VII: o imóvel alugado pelo emitente a um terceiro no continente chinês para operação de loja e exposição 502
Secção I Resposta às reacções
1,Pergunta 17 do feedback
Solicita-se ao emitente que explique ainda mais: (1) se existem questões não normalizadas durante o estabelecimento e existência do emitente e, em caso afirmativo, complete e divulgue os conteúdos específicos, os métodos de tratamento de acompanhamento, se foi sujeito a sanções administrativas ou risco de punição, se constitui um ato ilícito importante e obstáculos legais a esta oferta, e se existem litígios ou potenciais litígios.
(2) A fonte e a legitimidade de todas as entradas de capital anteriores, aumentos de capital e transferências de capital, e se existe uma falsa contribuição de capital ou retirada de capital; (3) Divulgar as razões do aumento prévio de capital e transferência de capital, o preço do aumento de capital ou transferência de capital, a base de preços, a equidade e racionalidade; (4) Na história do emitente, houve uma situação de detenção por procuração, que foi agora restabelecida. Explique as razões da participação, se é legal e conforme, e se há disputas ou potenciais disputas no processo de dissolução da relação de participação. (5) Se a transferência de capital é verdadeira, se a alteração de capital relevante é a verdadeira intenção de ambas as partes, se existem litígios ou potenciais litígios e se são confiadas participações, transferência de juros ou outros acordos de juros; (6) Se os acionistas diretos e indiretos do emitente e outros acionistas, diretores, supervisores, gerentes seniores, o intermediário de emissão e seus diretores, gerentes seniores e pessoal de gestão possuem qualquer parentesco, associação, participação confiada, participação fiduciária ou outros acordos de transmissão de benefícios, e se possuem a qualificação de acionista especificada em leis e regulamentos; (7) Se as alterações anteriores de capital próprio da empresa estão em conformidade com as decisões da empresa e os procedimentos de aprovação, avaliação e apresentação correspondentes. (8) Em conjugação com as disposições pertinentes das orientações relativas à supervisão das sociedades públicas não cotadas n.o 4, explicar se existem mais de 200 accionistas. A instituição de recomendação e o advogado do emitente são convidados a verificar e a emitir os seus pareceres.
resposta:
I) Método de verificação
Os advogados da sociedade realizaram os seguintes controlos:
1. verificar os arquivos de registro industrial e comercial copiados pelo emissor para o escritório regulador municipal de Dongguan;
2. rever os documentos de todas as reuniões anteriores de acionistas e do conselho de administração do emitente;
3. verificar o aumento de capital anterior do emitente, os acordos de transferência de capital, os relatórios de verificação de capital, os vouchers de pagamento bancário, os relatórios de auditoria e os relatórios de avaliação;
4. consultar o relatório de revisão de verificação de capital (ztzz (2021) nº 441a012159) emitido pela Grant Thornton;
5. rever o aviso sobre os resultados da consulta de informações de sanções administrativas (Dongshi Jixun [2021] No. 305), o aviso sobre os resultados da consulta de informações de sanções administrativas (Dongshi Jixun [2021] No. 582) emitido pelo Departamento de Supervisão Municipal de Dongguan e o certificado de conformidade emitido pelos departamentos fiscais e de proteção ambiental competentes;
6. Rever os compromissos assumidos pelo emitente, pelo seu responsável efectivo, pelos directores, supervisores e pelos altos executivos;
7. entrevistar os acionistas do emitente e obter os documentos de confirmação emitidos por eles;
8. Consultar o questionário preenchido pelos acionistas do emitente;
9. consultar os ficheiros de registo industrial e comercial fornecidos pelos accionistas do emitente;
10. entrevistar os acionistas históricos do emitente e obter os documentos de confirmação emitidos por eles;
11. entrevistar os acionistas/sócios de investimento muteng e investimento mutai do emitente;
12. rever a licença de negócios, acordo de parceria e carta de confirmação fornecidos pela Shenzhen Sequoia yuechen investment partnership (sociedade limitada), Sequoia Yashang (Xiamen) equity investment partnership (sociedade limitada) e Sequoia fashion technology industry equity investment fund (Xiamen) partnership (sociedade limitada), os acionistas indiretos da Sequoia Jingyu;
13. verificar a cópia do cartão de identificação, currículo, questionário e carta de confirmação dos acionistas/sócios da consultoria dragon sleeve e variedade Hualian;
14. pesquisar os sites da China Securities Investment Fund Industry Association, sistema nacional de publicidade de informações de crédito da empresa, verificação da empresa, Tianyan check, Dongguan Municipal Supervision Bureau, etc;
15. pesquisar os sites da rede de documentos judiciais da China, rede de divulgação de informações de execução da China, crédito China, plataforma de publicidade de informações de aplicação da lei administrativa de Guangdong, “justiça de Guangdong” wechat applet e as autoridades do governo local onde o emissor está localizado, e visitar o tribunal popular Dongguan Segundo, tribunal popular intermediário de Dongguan e a supervisão municipal, tributação, proteção ambiental e outras autoridades.
II) Conclusão da verificação
1. se existem questões não padronizadas durante o estabelecimento e existência do emitente. Em caso afirmativo, complete e divulgue os conteúdos específicos, os métodos de tratamento de acompanhamento, se o emitente foi sujeito a punição administrativa ou risco de punição, se constitui um ato ilícito importante e obstáculos legais a essa oferta, e se existem disputas ou potenciais disputas.
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a evolução histórica do emitente está listada na tabela a seguir:
Número de série histórico procedimento interno de tomada de decisão procedimento de verificação de capital procedimento de registo industrial e comercial
Wangbingkun e zhanshanging trabalharam na Dongguan Dexin Kang contadores públicos certificados Co., Ltd
20 de abril de 2007 assinado pelo escritório de assinatura em 27 de abril de 2007
Nascer do dormitório Dongguan Musi com Dexin Kangyan Zi
Estatuto da Muse Co., Ltd. [2007] No. 0170 verificação de capital
Em 30 de abril de 2007, o relatório de capital social da Muse Co., Ltd. foi acordado. Verificou-se que a partir de 30 de abril de 2007, Muse Co., Ltd. tinha lidado com o estabelecimento de RMB 2million no escritório industrial e comercial de Dongguan. Em 27 de abril de 2007, Wang Bingkun tinha concluído o estabelecimento da Muse Co., Ltd. e a contribuição de capital social de RMB 1 milhão tinha sido recebida de todos os
