China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Pareceres especiais de verificação sobre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) empresa cotada (doravante referida como “a empresa” e “a empresa cotada”) planeja comprar 10,00% do capital social da Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo”) detido pela lidonghai na forma de pagamento em dinheiro (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17), os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a emissão inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação importante de ativos (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outras disposições pertinentes, China Merchants Securities Co.Ltd(600999) adiante designado por “consultor financeiro independente” como consultor financeiro independente desta operação, o impacto desta operação na diluição do retorno imediato, medidas preventivas e de preenchimento e compromissos relevantes são descritos do seguinte modo:
1,Impacto desta transacção nos lucros por acção das empresas cotadas
De acordo com o relatório de exame de referência (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] n.o zi10368) emitido por contadores públicos certificados Lixin, os indicadores básicos de EPS das empresas cotadas antes e depois desta transação são os seguintes:
20212020
Projetar esta transação esta transação antes e depois desta transação (para referência) antes e depois desta transação (para referência)
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,05 0,04 0,47 0,30
Lucros básicos por ação após dedução de lucros e perdas não recorrentes (yuan / ação) 0,12 0,09 0,21 0,19
Nota: os ganhos básicos por ação são calculados de acordo com as regras de elaboração da divulgação de informações nº 9.
Como mostrado no quadro acima, esta transação diluiu os ganhos básicos por ação da empresa cotada. Após a conclusão desta transação, a escala de negócios da empresa será ampliada. Considerando o impacto de muitos fatores desconhecidos, como macroeconomia, política industrial e ciclo da indústria, existem certos riscos de negócios e riscos de mercado no processo de produção e operação da empresa e da empresa alvo. O risco de que os resultados operacionais reais da empresa no futuro sejam inferiores ao esperado e o retorno imediato por ação possa ser ainda mais diluído não pode ser descartado.
2,Medidas específicas para que as empresas cotadas preencham o retorno imediato
A fim de evitar o risco de diluir o retorno imediato da empresa que possa ser causado por esta reestruturação, a empresa cotada tomará as seguintes medidas para colmatar o impacto desta reestruturação na diluição do retorno imediato. Os pormenores são os seguintes:
1. Fortalecer a gestão coordenada dos ativos-alvo e melhorar a rentabilidade das empresas cotadas
Após a conclusão desta transação, a empresa listada obterá o direito de controle do fotoelétron Hai, que é mais propício à sinergia entre a empresa listada e o fotoelétron Hai. A empresa listada cooperará com a Hyogo em capital, clientes, tecnologia, compras e outros aspectos para ajudar a Hyogo a melhorar sua lucratividade enquanto cresce constantemente e melhorar ainda mais a lucratividade sustentável e a competitividade do mercado da empresa listada.
2. Reforçar ainda mais a gestão da operação e o controle interno para melhorar a eficiência da operação
Após a conclusão desta transação, a empresa listada capacitará a gestão do haiphotoetron, introduzirá o conceito avançado de gestão e sistema de incentivo salarial da empresa listada ao haiphotoetron, estimulará sua motivação de trabalho e padronizará as atividades comerciais do haiphotoetron através da melhoria do sistema de controle interno, de modo a melhorar continuamente a estrutura de governança corporativa. Ao mesmo tempo, as empresas listadas fortalecerão ainda mais sua gestão de negócios, melhorarão sua eficiência operacional diária, reduzirão seus custos operacionais, controlarão de forma abrangente e eficaz seus riscos operacionais e gerenciais e melhorarão sua eficiência operacional.
3. Aplicar rigorosamente a política de distribuição de lucros e fortalecer o mecanismo de retorno do investidor
De acordo com as disposições relevantes das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa de sociedades cotadas e a comunicação sobre a implementação posterior de questões relacionadas com dividendos de caixa de sociedades cotadas emitidas pela CSRC, a sociedade cotada estipulou os procedimentos de tomada de decisão e mecanismos de distribuição de lucros, o conteúdo específico das políticas de dividendos de caixa, formulários de distribuição de lucros, etc. no Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) , Dar importância à melhoria do nível de dividendos em caixa e melhorar o retorno aos acionistas.
As empresas cotadas aplicarão rigorosamente leis e regulamentos, estatutos e outras disposições, continuarão a implementar políticas sustentáveis, estáveis e ativas de distribuição de lucros e, em combinação com a situação real das empresas cotadas e os desejos dos investidores, ouvirão amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente os pequenos e médios investidores, fortalecerão o mecanismo de proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores e darão aos investidores retornos razoáveis.
3,Autorizações emitidas por entidades relevantes
(1) Os compromissos dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada sobre as medidas a serem tomadas para diluir o retorno imediato dessa transação são os seguintes:
“1. Não interferir nas atividades de operação e gestão da sociedade cotada além de sua autoridade, e não interferir nos interesses da sociedade cotada;
2. Após a data de emissão deste compromisso e antes da conclusão desta transação da empresa cotada, se a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen tiverem tomado outras novas disposições regulamentares sobre as medidas de retorno de preenchimento e seus compromissos, e os compromissos acima não puderem cumprir tais disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa emitirá compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen;
3. Implementar diligentemente as medidas pertinentes formuladas pela sociedade cotada em relação ao retorno compensatório e quaisquer compromissos assumidos a este respeito em relação às medidas de retorno compensatório. Se a sociedade cotada ou os investidores violarem tais compromissos e causarem prejuízos à sociedade cotada ou aos investidores, estão dispostos a arcar com a responsabilidade compensatória para com a sociedade cotada ou os investidores, de acordo com a lei.”
(II) os compromissos dos diretores e gerentes superiores da sociedade cotada sobre as medidas a tomar para diluir o retorno imediato desta operação são os seguintes:
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da sociedade cotada de outra forma;
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometo não utilizar os ativos da sociedade cotada para exercer atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções;
4. Prometo que o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração estará ligado à implementação das medidas de remuneração da sociedade cotada;
5. Prometo que se a sociedade cotada planeja implementar o incentivo patrimonial no futuro, as condições de exercício do incentivo patrimonial da sociedade cotada a ser anunciada estarão vinculadas à implementação das medidas de compensação e retorno da sociedade cotada;
6. Após a data de emissão deste compromisso e antes da conclusão desta transação da empresa listada, se a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen tiverem feito outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir essas disposições, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen naquele momento;
7. Prometo cumprir com seriedade as medidas relevantes de compensação e retorno formuladas pela empresa listada e quaisquer compromissos que eu tenha assumido em relação às medidas de compensação e retorno. Se eu violar tais compromissos e causar perdas para a empresa listada ou investidores, estou disposto a assumir a responsabilidade por compensação para a empresa listada ou investidores de acordo com a lei.
”
4,Parecer do consultor financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que a diluição esperada do retorno imediato da empresa cotada, as medidas para preencher o retorno imediato e os compromissos das entidades relevantes, Cumpre as disposições de vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais, os pareceres da sede geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e retorno imediato diluído da reestruturação de ativos importantes, e é propício à proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Chenpengyuhao
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 2022 2 de Junho
