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Escritório de advocacia Beijing Jindu (Shenzhen)
cerca de
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Aquisição de activos importantes
de
Parecer jurídico
Junho de 2002
catálogo
catálogo 2 interpretação 3 texto 8. I. Este plano de transacção 8 II. Objecto das qualificações das partes nesta transacção 11 III. Acordos relevantes desta operação IV. aprovação e autorização desta operação V. Activos subjacentes a esta operação 19 VI. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal 48 VII. Tratamento dos direitos e dívidas do credor e colocação de empregados envolvidos nesta transação VIII. Divulgação de informações relacionadas com esta transação IX. Condições substantivas desta operação 10. Instituições de serviços de valores mobiliários 11. Verificação da compra e venda de ações de empresas cotadas por pessoal relacionado nesta transação 54 XII. Conclusão Anexo I: as marcas comerciais de haiphotoetron que obtiveram o certificado de registro de marca na China Anexo II: patentes para as quais a haioptoeletrônica obteve certificados de patentes na China cinquenta e oito
interpretação
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes palavras têm os seguintes significados:
Abreviatura
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) empresa listada refere-se a Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) empresa listada da Bolsa de Valores de Shenzhen (abreviatura de ações: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) código de ações: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) )
Hyoptronics/empresa alvo refere-se a Shenzhen hyoptronics Co., Ltd., anteriormente conhecida como Shenzhen hyoptronics Co., Ltd
A contraparte refere-se à lidonghai, um acionista que detém 10,00% do patrimônio líquido do haiphotoelectron
Esta grande compra de ativos / este grande ativo refere-se ao Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) s plano de compra de eletrônicos haiguang detidos pela lidonghai na forma de pagamento em dinheiro
Reestruturação / esta transação / 10,00% de capital próprio
Lidonghai, o ativo alvo / índice de ações alvo contraparte desta reestruturação, detém todos os 10,00% de direitos patrimoniais / patrimônio alvo do haiphotoetron
Tianjin optoeletrônica refere-se a Tianjin optoeletrônica Group Co., Ltd., o acionista histórico da haioptoeletrônica, anteriormente conhecido como Tianjin optoeletrônica Comunicação Co., Ltd
Tongguang Electronics refere-se à China Tongguang Electronics Co., Ltd., um acionista histórico da haiguang eletrônica, anteriormente conhecida como China Tongguang Electronics Co., Ltd
Shenzhen Nanyou Fire Safety Engineering Co., Ltd. é um acionista histórico da eletrônica haiguang. O antigo nome da segurança contra incêndio Nanyou refere-se a Shenzhen Nanyou Fire Safety Engineering Co., Ltd., Shenzhen Nanyou electromechanical Co., Ltd. e Shenzhen Nanyou petróleo empresa eletrônica
Nanyou tongnuo refere-se a Shenzhen Nanyou tongnuo Desenvolvimento Industrial Co., Ltd., um acionista histórico da eletrônica haiguang, que foi renomeado como Shenzhen Zhongding Tianwei Technology Co., Ltd
Investimento Shengyan refere-se a Ganzhou Shengyan Investment Co., Ltd., o acionista controlador de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) tecnologia refere-se a Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) tecnologia Co., Ltd., o acionista de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Iniciador refere-se ao investimento Shengyan iniciador e Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) tecnologia quando Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Ganzhou xinlianxin Enterprise Management Co., Ltd., o acionista de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) usou os seguintes nomes: xinlianxin refere-se a um County xinlianxin Enterprise Management Co., Ltd. e Shenzhen xinlianxin Investment Co., Ltd.
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) co., Ltd. refere-se a Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) tecnologia (Shenzhen) Co., Ltd. Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Gabinete Municipal de Supervisão refere-se ao Gabinete de Supervisão do Mercado e Administração
A data de referência refere-se a 31 de dezembro de 2021
Período de relatório refere-se a 2020 e 2021
A data de entrega dos ativos subjacentes refere-se à data em que o haiphotoelectron completa o registro industrial e comercial das alterações nesta transação
O período de transição refere-se ao período compreendido entre a data de referência e a data de entrega dos activos subjacentes
Abreviatura
“Pagamento em dinheiro para compra” refere-se ao acordo entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) li Donghai e o acordo entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Acordo sobre o pagamento em dinheiro para comprar o acordo complementar de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
O escritório / Jindu refere-se ao escritório de advocacia Beijing Jindu (Shenzhen)
Este parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jindu (Shenzhen) emitido pela bolsa para esta reestruturação refere-se ao parecer jurídico sobre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Relatório de reestruturação refere-se a Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) relatório de compra de ativos principais (rascunho)
O relatório de avaliação de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) aquisição de caixa de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. refere-se ao relatório de avaliação de ativos de todos os projetos de valor patrimonial de acionistas de Shenzhen haiguang Electronics
Relatório de auditoria refere-se ao relatório de auditoria (xksbz [2022] No. zi10349)
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
O sistema de publicidade refere-se ao sistema nacional de publicidade de informação de crédito às empresas em
http://www.gsxt.gov.cn./index.html
Http / / www.cninfo.com refere-se ao site de divulgação de informações designado pela CSRC, cujo site é
http://www.cn.info.com.cn./
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China (alterado na 6ª reunião do Comitê Permanente do 13º Congresso Nacional Popular em 26 de outubro de 2018)
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China (revisada na 15ª reunião do Comitê Permanente do 13º Congresso Nacional Popular em 28 de dezembro de 2019)
Gabinete de Gestão da Reestruturação refere-se às medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais de sociedades cotadas (revistas em 2020)
Direito
As regras de listagem de ações referem-se às regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022)
Regras
O território da China refere-se ao território da República Popular da China e, para efeitos de emissão do presente parecer jurídico, não inclui a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a Região de Taiwan
Leis e regulamentos referem-se às leis publicadas e eficazes, regulamentos administrativos e regras departamentais na China
Abreviatura
E outros documentos normativos
RMB significa RMB, salvo indicação em contrário
Nota: se houver alguma diferença na mantissa entre a soma de parte do total neste parecer jurídico e a adição direta de dados relevantes, isso é causado pelo arredondamento.
introdução
Para: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
De acordo com as disposições da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas de gestão de reorganização, as regras de listagem de ações e outras leis e regulamentos existentes na China, a bolsa é confiada por Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) .
Para emitir este parecer legal, nós e nossos advogados verificamos os fatos relevantes envolvidos nesta transação de acordo com as disposições das leis e regulamentos vigentes na China.
As partes relevantes nesta transação forneceram os materiais originais escritos, materiais de cópia, materiais de fotocópia, cartas de confirmação ou certificados exigidos pela troca para emitir este parecer legal, e os documentos e materiais fornecidos por cada parte na troca são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem ocultação, omissão, falsidade ou engano.
Uma vez que é muito importante emitir este parecer jurídico e não pode ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, partes relevantes nesta transação ou outras instituições relevantes para emitir pareceres jurídicos.
A troca apenas dá opiniões sobre questões jurídicas nacionais relacionadas com esta transação, mas não dá opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, controle interno e assuntos jurídicos estrangeiros. A referência neste parecer jurídico a alguns dados e conclusões nas demonstrações financeiras relevantes, relatórios de auditoria e relatórios de avaliação de ativos não significa que o intercâmbio ofereça qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões. O intercâmbio não está qualificado para verificar e avaliar tais dados.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras disposições, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, o escritório e seus advogados exerceram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, e realizaram verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade desta transação e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. A bolsa concorda em tomar este parecer legal como um documento legal necessário para esta transação, submetê-lo à bolsa de valores de Shenzhen juntamente com outros materiais de inscrição, e assumir responsabilidades legais correspondentes para os pareceres legais emitidos de acordo com a lei.
A bolsa concorda que Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) cite o conteúdo relevante deste parecer jurídico nos documentos relevantes preparados por Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) . O proprietário tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo relevante dos documentos relevantes acima.
Verificamos e verificamos os documentos e fatos relevantes fornecidos pelas partes relevantes nesta transação de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emitimos os seguintes pareceres jurídicos:
Corpo
1,Este regime de transacções
De acordo com as resoluções da 12ª reunião do 4º Conselho de Administração, da 14ª reunião do 4º Conselho de Administração, do acordo de compra de ativos mediante pagamento em dinheiro e seu acordo complementar, do relatório de reestruturação (Projeto) e outros documentos, o plano de transação é o seguinte:
(1) Panorama do regime de transacções
O plano de transação é que a empresa listada compre 10,00% de capital da eletrônica haiguang detida pela pessoa física lidonghai pagando em dinheiro. Antes desta transação, a empresa listada detinha 54,25% do patrimônio líquido da haiguang electronics. Após esta transação, a empresa listada obterá o direito de controle da haiguang electronics.
(2) Regime específico desta operação
1. Contraparte
A contraparte desta transacção é lidonghai.
2. Objecto da transacção
O activo subjacente desta transacção é o capital próprio de 10,00% da empresa subjacente detido pela lidonghai.
3. Base de preços e contrapartida por transacção
Sob o princípio de justiça e voluntariedade, através de negociação comercial completa, ambas as partes na transação determinaram que o preço de transação desta transação é de 22,28 milhões de yuans, incluindo as duas partes seguintes:
(1) O preço de transação do patrimônio alvo é de 19,553 milhões de yuans. De acordo com o relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação para avaliar o valor da empresa alvo na data de referência, a consideração final da transação do patrimônio alvo é de 19,553 milhões de yuans através da consulta.
(2) A empresa listada recebe 2,727 milhões de yuans de capital próprio transferidos pela contraparte com base no dividendo a receber do patrimônio líquido alvo.
4. Forma de consideração
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) .
5. Método de pagamento
(1) Primeira parcela
No prazo de 5 dias úteis a contar da data de assinatura do acordo de compra de ativos mediante pagamento em dinheiro,
