Código dos títulos: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) abreviatura dos títulos: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) anúncio n.o: 2022049 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Comunicado sobre as resoluções da 13ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores
A empresa e todos os membros do conselho de supervisores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
A 13ª reunião do 4º Conselho de Supervisores da Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) company (doravante denominada “a empresa”) foi realizada na sala de conferências da empresa em 2 de junho de 2022, e o aviso de reunião foi enviado por e-mail ou entrega pessoal em 31 de maio de 2022. A reunião foi convocada e presidida pela Sra. Liu Yu, presidente do conselho de supervisores da empresa. Havia 3 supervisores que deveriam estar presentes e 3 realmente presentes. O número de participantes, os procedimentos de convocação, convocação e o conteúdo da discussão desta reunião estão de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições dos Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
(1) Deliberou e aprovou a proposta sobre a empresa que preenche as condições para a reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas
A empresa planeja comprar 10% do capital da Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (a seguir designada por “haiguang Electronics” e a empresa-alvo) detido pela lidonghai sob a forma de pagamento em dinheiro (a seguir designada por “esta transação” ou “esta reestruturação”).
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas para a administração da reestruturação”), as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas (a seguir designadas “disposições sobre reestruturação”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, Em comparação com as condições para uma reestruturação importante dos ativos das empresas cotadas, o conselho de supervisores, após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real da empresa e assuntos relacionados, acredita que esta transação da empresa preenche as condições para uma reestruturação importante dos ativos.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(2) A proposta sobre o plano de reestruturação dos principais ativos da empresa foi revista e aprovada item a item
1. Panorama geral do regime
O plano de transação é que a empresa listada compre 10,00% de capital da eletrônica haiguang detida pela pessoa física lidonghai pagando em dinheiro. Antes desta transação, a empresa listada detinha 54,25% do patrimônio líquido da haiguang electronics. Após esta transação, a empresa listada obterá o direito de controle da haiguang electronics.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
2. Contraparte, empresa-alvo e activos subjacentes
A contraparte desta transacção é lidonghai.
A empresa alvo desta transação é o fotoelétron Hai, e o ativo subjacente é o capital de 10,00% do fotoelétron Hai detido pela lidonghai.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
3. Preço de transacção
Após a negociação comercial completa sobre o princípio da justiça e voluntariedade, ambas as partes determinaram que o preço de transação desta transação é de 22,28 milhões de yuans, incluindo as seguintes duas partes:
(1) O preço de transação do patrimônio alvo é de 19,553 milhões de yuans. De acordo com a avaliação do valor da empresa-alvo a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021 pela Yinxin Assets Appraisal Co., Ltd., que é qualificada para valores mobiliários e futuros negócios relacionados, o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas do Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. envolvido no Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) . Com base no relatório de avaliação acima, de acordo com o acordo sobre a compra de ativos pagando dinheiro entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) lidonghai (doravante referido como o acordo sobre compra de ativos pagando dinheiro) e o acordo suplementar sobre compra de ativos pagando dinheiro entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) lidonghai, a consideração final da transação do patrimônio alvo nesta transação é de 19,553 milhões de yuan (em palavras: dezenove milhões quinhentos e cinquenta e três mil yuan somente) através da consulta entre ambas as partes.
(2) A empresa recebe o capital próprio de RMB 2,727 milhões com base nos dividendos a receber da empresa-alvo com base no capital próprio alvo transferido pela contraparte.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
4. Pagamento
Ambas as partes na transacção acordaram que a empresa pagaria o preço de aquisição de capital próprio à contraparte em numerário, de acordo com o seguinte acordo: o primeiro pagamento: a empresa pagaria um adiantamento de RMB 7 milhões à contraparte no prazo de 5 dias úteis a contar da data de assinatura do acordo sobre o pagamento em numerário para a compra de activos, e o adiantamento seria convertido numa parte do preço de aquisição de capital próprio a partir da data de vigência do acordo;
Pagamento da fase II: a empresa deve pagar o preço de compra restante do capital à contraparte no prazo de 5 dias úteis a contar da data efetiva do contrato de pagamento em numerário para compra de ativos.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
5. Entrega de activos subjacentes
No prazo de 10 dias úteis a contar da data de entrada em vigor do acordo de compra de activos mediante pagamento em numerário, a contraparte deve apresentar um pedido de tratamento dos procedimentos de registo de alterações industriais e comerciais para a transferência do capital próprio alvo para a empresa ao departamento administrativo industrial e comercial local onde a empresa-alvo está localizada, e completar os procedimentos de registo de alterações industriais e comerciais.
A data em que o capital próprio alvo detido pela contraparte é registado em nome da empresa é a data de entrega do capital próprio desta aquisição. A partir da data de entrega do capital próprio (inclusive), os riscos, benefícios e encargos do capital próprio alvo (incluindo os direitos de distribuição de lucros e interesses da empresa alvo que tenham aprovado a resolução da assembleia geral de acionistas, mas não tenham sido pagos à contraparte, no total de RMB 2,727 milhões) devem ser transferidos da contraparte para a empresa. Para evitar dúvidas, os lucros acumulados não distribuídos correspondentes da empresa-alvo antes da data base da auditoria e avaliação serão gozados pelos acionistas da empresa-alvo após a data de entrega, de acordo com o seu rácio acionário.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
6. Atribuição de lucros e perdas durante o período
Ambas as partes reconhecem e confirmam que, desde a data de referência da avaliação até a data de entrega do capital próprio, o rendimento realizado pelo capital próprio alvo durante este período (ou seja, 10% do rendimento da empresa alvo durante este período) será usufruído pela empresa, e as perdas incorridas pelo capital próprio alvo durante este período (ou seja, 10% do prejuízo da empresa alvo durante este período) serão compensadas pela contraparte da empresa em dinheiro.
7. validade das resoluções relevantes desta transação
O prazo de validade das deliberações pertinentes desta operação é de 12 meses a contar da data da deliberação e adoção da assembleia geral de acionistas da sociedade. Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Essa proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação item a item.
(3) A proposta sobre o relatório sobre a compra de ativos importantes (Projeto) e seu resumo de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, normas departamentais e documentos normativos como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização e diversas disposições sobre reorganização, a empresa preparou o relatório Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) major asset purchase report (Draft) e seu resumo para esta reorganização.
Ver http://www.cn.info.com.cn para mais detalhes do relatório sobre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) major asset purchase (Draft) e seu resumo.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(4) Deliberaram e aprovaram a proposta sobre esta operação que constitui uma importante reestruturação de ativos
De acordo com os dados financeiros auditados da empresa e da empresa alvo em 2021 e a avaliação desta transação, esta transação constitui uma importante reestruturação de ativos.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(5) A proposta relativa à conformidade desta operação com o disposto no artigo 11.o das medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
O artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização estipula que, quando uma sociedade cotada executa uma reorganização patrimonial importante, deve explicar plenamente que esta operação cumpre os seguintes requisitos e divulgá-los: (I) cumpre as políticas industriais nacionais e as disposições legislativas e administrativas sobre proteção ambiental, gestão fundiária, antimonopólio, etc. (II) não fará com que a sociedade cotada não cumpra as condições de admissão à cotação; (III) o preço dos ativos envolvido na reestruturação importante dos ativos é justo e não há situação que prejudique os direitos e interesses legítimos da sociedade cotada e dos acionistas; IV) a propriedade dos activos envolvidos na reestruturação importante dos activos é clara, não há obstáculo jurídico à transferência ou transferência de activos e o tratamento dos créditos e dívidas relevantes é legal; (V) seja propício à empresa listada para melhorar sua capacidade de operação sustentável, e não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização; VI) Favorecer a independência da sociedade cotada em relação ao controlador efetivo e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., e estar em conformidade com as disposições relevantes da CSRC relativas à independência das sociedades cotadas; (VII) seja propício à sociedade cotada formar ou manter uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz.
Após julgamento cuidadoso, o conselho de supervisores da empresa considera que esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
Ver http://www.cn.info.com.cn para mais informações sobre a explicação Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) s sobre a conformidade desta transacção com o disposto no artigo 11.o das medidas de gestão da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas. Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(6) A proposta relativa à conformidade desta reestruturação com o disposto no artigo 4.o das disposições relativas a várias questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
Após cuidadoso julgamento, o Conselho de Supervisores considera que esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 4º de Várias Disposições de Reestruturação, como segue:
1. O ativo subjacente desta transação é o patrimônio líquido da empresa subjacente, e não envolve aprovação de projeto, proteção ambiental, acesso à indústria, uso do solo, planejamento, construção e outros assuntos relacionados. Os itens de aprovação envolvidos nesta transação foram divulgados em detalhes no Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) rascunho de relatório sobre a compra de ativos importantes, e grandes riscos que podem não ser aprovados foram solicitados.
2. A sociedade objeto desta transação é uma sociedade de responsabilidade limitada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei. O capital social da sociedade objeto foi integralmente pago, não havendo aporte de capital falso ou situação que afete sua existência jurídica.
3. Antes desta transação, a empresa e a empresa alvo operavam independentemente com ativos completos. Após a conclusão desta transação, é propício para melhorar a integridade dos ativos da empresa, e a empresa pode continuar a manter a independência necessária em termos de pessoal, aquisição, produção, vendas, propriedade intelectual, etc.
4. Esta transação ajudará a empresa a melhorar a sua situação financeira, aumentar a sua rentabilidade sustentável, melhorar a sua capacidade anti-risco e aumentar a sua independência, e não conduzirá a uma nova concorrência horizontal e transações desnecessárias de partes relacionadas.
Em conclusão, o conselho de supervisores considera que esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 4.o das várias disposições relativas à reestruturação. Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(7) A proposta relativa a esta reorganização que não constitui a reorganização e a listagem prevista no artigo 13.º das medidas administrativas para a reorganização material dos activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
Esta transação é uma aquisição em dinheiro e não envolve a emissão de ações. Os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade listada não mudaram antes e depois dessa transação, e esta transação não envolve a compra de ativos aos controladores efetivos da empresa e suas partes relacionadas. Por conseguinte, esta operação não se enquadra nas circunstâncias especificadas no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização e não constitui reorganização e listagem.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(8) A proposta relativa à descrição dos activos adquiridos e vendidos no prazo de 12 meses antes desta importante reestruturação de activos ter sido revista e adoptada
A empresa realizou a segunda reunião do Quarto Conselho de Administração em 25 de maio de 2021, analisou e aprovou a proposta de aquisição de ações e transações de partes relacionadas, e assinou o acordo de transferência de ações sobre CRRC times Electric Vehicle Co., Ltd. com Ganzhou Shengyan Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Shengyan”) no mesmo dia, propondo adquirir 7,50% das ações da CRRC times Electric Vehicle Co., Ltd. detidas pelo investimento Shengyan, Com referência aos resultados da avaliação, o preço de transação acima referido é determinado em RMB 266,6 milhões. Em 11 de junho de 2021, a empresa realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 para analisar e aprovar a transação acima. Os activos subjacentes à operação acima referida e os activos subjacentes a adquirir pela empresa em reestruturação não pertencem aos mesmos activos ou activos conexos, e a operação de activos não precisa de ser incluída no âmbito do cálculo cumulativo quando se calcula que a operação constitui uma reestruturação importante dos activos.
Em 30 de dezembro de 2021, a empresa comprou 54,25% do patrimônio líquido da eletrônica haiguang listada e transferida pela Tianjin optoeletrônica Group Co., Ltd. no centro de negociação de direitos de propriedade de Tianjin com RMB 186044900. Em 12 de janeiro de 2022, a empresa assinou o contrato de transação de direito de propriedade com Tianjin optoeletrônica Group Co., Ltd. Em 25 de fevereiro de 2022, haiphotoelectron completou o registro de mudança industrial e comercial para a transferência de capital acima mencionada. Os activos subjacentes às operações acima referidas e os activos subjacentes a adquirir pela empresa em reestruturação pertencem aos mesmos activos, devendo a transacção de activos ser incluída no âmbito do cálculo cumulativo ao calcular que a transacção constitui uma reestruturação importante dos activos.
Além do que precede, a empresa não adquiriu ou vendeu outros activos importantes nos 12 meses anteriores a esta transacção, nem adquiriu ou vendeu activos relacionados com esta reestruturação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(9) A proposta relativa à não participação de sujeitos relevantes nesta reestruturação em qualquer reestruturação importante de activos das sociedades cotadas, em conformidade com o artigo 13.o das Orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.o 7 – supervisão de operações anormais de acções relacionadas com uma reestruturação importante de activos das sociedades cotadas, foi revista e adoptada
Após verificação, os temas relevantes desta reestruturação (incluindo a empresa cotada, a empresa-alvo, a contraparte, o acionista controlador da empresa cotada e o acionista controlador efetivo
