Código dos títulos: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) abreviatura dos títulos: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) anúncio n.o: 2022048 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Comunicado sobre as deliberações da 14ª reunião do Quarto Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) doravante referida como “a empresa”) a décima quarta reunião do Quarto Conselho de Administração foi realizada na sala de conferências da empresa em 2 de junho de 2022. A convocação da reunião foi enviada por e-mail ou serviço pessoal em 31 de maio de 2022. A reunião foi convocada e presidida pelo Sr. Xiaokeng, presidente da empresa. Havia 7 diretores que deveriam participar da reunião, e 7 realmente participaram da reunião. Entre eles, Sra. tangqiuying, Sr. Chen Wei e Sr. Yan Lei, os diretores independentes, estavam em viagens de negócios, Participe da reunião por meio de comunicação. O número de participantes, os procedimentos de convocação, convocação e o conteúdo da discussão desta reunião estão de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições dos Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre os assuntos envolvidos nesta reunião. Para mais informações, consulte o endereço http://www.cn.info.com.cn The independent opinions of Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) independent directors on relevant matters of the 14th meeting of the Fourth Board of directors disclosed.
2,Deliberação da reunião do conselho
(1) Deliberou e aprovou a proposta sobre a empresa que preenche as condições para a reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas
A empresa planeja comprar 10% do capital da Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (a seguir designada por “haiguang Electronics” e a empresa-alvo) detido pela lidonghai sob a forma de pagamento em dinheiro (a seguir designada por “esta transação” ou “esta reestruturação”).
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas para a administração da reestruturação”), as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas (a seguir designadas “disposições sobre reestruturação”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, Em comparação com as condições para uma reestruturação importante dos ativos das empresas cotadas, o conselho de administração, após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real da empresa e assuntos relacionados, acredita que esta transação da empresa preenche as condições para uma reestruturação importante dos ativos.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(2) A proposta sobre o plano de reestruturação dos principais ativos da empresa foi revista e aprovada item a item
1. Panorama geral do regime
O plano de transação é que a empresa listada compre 10,00% de capital da eletrônica haiguang detida pela pessoa física lidonghai pagando em dinheiro. Antes desta transação, a empresa listada detinha 54,25% do patrimônio líquido da haiguang electronics. Após esta transação, a empresa listada obterá o direito de controle da haiguang electronics.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
2. Contraparte, empresa-alvo e activos subjacentes
A contraparte desta transacção é lidonghai.
A empresa alvo desta transação é o fotoelétron Hai, e o ativo subjacente é o capital de 10,00% do fotoelétron Hai detido pela lidonghai.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
3. Preço de transacção
Após a negociação comercial completa sobre o princípio da justiça e voluntariedade, ambas as partes determinaram que o preço de transação desta transação é de 22,28 milhões de yuans, incluindo as seguintes duas partes:
(1) O preço de transação do patrimônio alvo é de 19,553 milhões de yuans. De acordo com a avaliação do valor da empresa-alvo a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021 pela Yinxin Assets Appraisal Co., Ltd., que é qualificada para valores mobiliários e futuros negócios relacionados, o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas do Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. envolvido no Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) . Com base no relatório de avaliação acima, de acordo com o acordo sobre a compra de ativos pagando dinheiro entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) lidonghai (doravante referido como o acordo sobre compra de ativos pagando dinheiro) e o acordo suplementar sobre compra de ativos pagando dinheiro entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) lidonghai, a consideração final da transação do patrimônio alvo nesta transação é de 19,553 milhões de yuan (em palavras: dezenove milhões quinhentos e cinquenta e três mil yuan somente) através da consulta entre ambas as partes.
(2) A empresa recebe o capital próprio de RMB 2,727 milhões com base nos dividendos a receber da empresa-alvo com base no capital próprio alvo transferido pela contraparte.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
4. Pagamento
Ambas as partes na transacção acordaram que a empresa pagaria o preço de aquisição de capital próprio à contraparte em numerário, de acordo com o seguinte acordo: o primeiro pagamento: a empresa pagaria um adiantamento de RMB 7 milhões à contraparte no prazo de 5 dias úteis a contar da data de assinatura do acordo sobre o pagamento em numerário para a compra de activos, e o adiantamento seria convertido numa parte do preço de aquisição de capital próprio a partir da data de vigência do acordo;
Pagamento da fase II: a empresa deve pagar o preço de compra restante do capital à contraparte no prazo de 5 dias úteis a contar da data efetiva do contrato de pagamento em numerário para compra de ativos.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
5. Entrega de activos subjacentes
No prazo de 10 dias úteis a contar da data de entrada em vigor do acordo de compra de activos mediante pagamento em numerário, a contraparte deve apresentar um pedido de tratamento dos procedimentos de registo de alterações industriais e comerciais para a transferência do capital próprio alvo para a empresa ao departamento administrativo industrial e comercial local onde a empresa-alvo está localizada, e completar os procedimentos de registo de alterações industriais e comerciais.
A data em que o capital próprio alvo detido pela contraparte é registado em nome da empresa é a data de entrega do capital próprio desta aquisição. A partir da data de entrega do capital próprio (inclusive), os riscos, benefícios e encargos do capital próprio alvo (incluindo os direitos de distribuição de lucros e interesses da empresa alvo que tenham aprovado a resolução da assembleia geral de acionistas, mas não tenham sido pagos à contraparte, no total de RMB 2,727 milhões) devem ser transferidos da contraparte para a empresa. Para evitar dúvidas, os lucros acumulados não distribuídos correspondentes da empresa-alvo antes da data base da auditoria e avaliação serão gozados pelos acionistas da empresa-alvo após a data de entrega, de acordo com o seu rácio acionário.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
6. Atribuição de lucros e perdas durante o período
Ambas as partes reconhecem e confirmam que, desde a data de referência da avaliação até a data de entrega do capital próprio, o rendimento realizado pelo capital próprio alvo durante este período (ou seja, 10% do rendimento da empresa alvo durante este período) será usufruído pela empresa, e as perdas incorridas pelo capital próprio alvo durante este período (ou seja, 10% do prejuízo da empresa alvo durante este período) serão compensadas pela contraparte da empresa em dinheiro.
7. validade das resoluções relevantes desta transação
O prazo de validade das deliberações pertinentes desta operação é de 12 meses a contar da data da deliberação e adoção da assembleia geral de acionistas da sociedade. Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Essa proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação item a item.
(3) A proposta sobre o relatório sobre a compra de ativos principais de Shenzhen Crick Technology Co., Ltd. (Projeto) e seu resumo foram revisados e aprovados
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, normas departamentais e documentos normativos como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização e diversas disposições sobre reorganização, a empresa preparou o relatório Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) major asset purchase report (Draft) e seu resumo para esta reorganização.
Ver http://www.cn.info.com.cn para mais detalhes do relatório sobre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) major asset purchase (Draft) e seu resumo.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(4) Deliberaram e aprovaram a proposta sobre esta operação que constitui uma importante reestruturação de ativos
De acordo com os dados financeiros auditados da empresa e da empresa alvo em 2021 e a avaliação desta transação, esta transação constitui uma importante reestruturação de ativos.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(5) A proposta relativa à conformidade desta operação com o disposto no artigo 11.o das medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
O artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização estipula que, quando uma sociedade cotada executa uma reorganização patrimonial importante, deve explicar plenamente que esta operação cumpre os seguintes requisitos e divulgá-los: (I) cumpre as políticas industriais nacionais e as disposições legislativas e administrativas sobre proteção ambiental, gestão fundiária, antimonopólio, etc. (II) não fará com que a sociedade cotada não cumpra as condições de admissão à cotação; (III) o preço dos ativos envolvido na reestruturação importante dos ativos é justo e não há situação que prejudique os direitos e interesses legítimos da sociedade cotada e dos acionistas; IV) a propriedade dos activos envolvidos na reestruturação importante dos activos é clara, não há obstáculo jurídico à transferência ou transferência de activos e o tratamento dos créditos e dívidas relevantes é legal; (V) seja propício à empresa listada para melhorar sua capacidade de operação sustentável, e não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização; VI) Favorecer a independência da sociedade cotada em relação ao controlador efetivo e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., e estar em conformidade com as disposições relevantes da CSRC relativas à independência das sociedades cotadas; (VII) seja propício à sociedade cotada formar ou manter uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz.
Após julgamento cuidadoso, o conselho de administração da empresa considera que esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
Ver http://www.cn.info.com.cn para mais informações sobre a explicação Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) s sobre a conformidade desta transacção com o disposto no artigo 11.o das medidas de gestão da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas. Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(6) A proposta relativa à conformidade desta reestruturação com o disposto no artigo 4.o das disposições relativas a várias questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
Após criterioso julgamento, o Conselho de Administração considera que esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 4º de Diversas Disposições de Reestruturação, como segue:
1. O ativo subjacente desta transação é o patrimônio líquido da empresa subjacente, e não envolve aprovação de projeto, proteção ambiental, acesso à indústria, uso do solo, planejamento, construção e outros assuntos relacionados. Os itens de aprovação envolvidos nesta transação foram divulgados em detalhes no Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) rascunho de relatório sobre a compra de ativos importantes, e grandes riscos que podem não ser aprovados foram solicitados.
2. A sociedade objeto desta transação é uma sociedade de responsabilidade limitada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei. O capital social da sociedade objeto foi integralmente pago, não havendo aporte de capital falso ou situação que afete sua existência jurídica.
3. Antes desta transação, a empresa e a empresa alvo operavam independentemente com ativos completos. Após a conclusão desta transação, é propício para melhorar a integridade dos ativos da empresa, e a empresa pode continuar a manter a independência necessária em termos de pessoal, aquisição, produção, vendas, propriedade intelectual, etc.
4. Esta transação ajudará a empresa a melhorar a sua situação financeira, aumentar a sua rentabilidade sustentável, melhorar a sua capacidade anti-risco e aumentar a sua independência, e não conduzirá a uma nova concorrência horizontal e transações desnecessárias de partes relacionadas.
Em conclusão, o Conselho de Administração considera que esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 4.º das várias disposições relativas à reestruturação. Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(7) A proposta relativa a esta reorganização que não constitui a reorganização e a listagem prevista no artigo 13.º das medidas administrativas para a reorganização material dos activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
Esta transação é uma aquisição em dinheiro e não envolve a emissão de ações. Os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade listada não mudaram antes e depois dessa transação, e esta transação não envolve a compra de ativos aos controladores efetivos da empresa e suas partes relacionadas. Por conseguinte, esta operação não se enquadra nas circunstâncias especificadas no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização e não constitui reorganização e listagem.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(8) A proposta relativa à descrição dos activos adquiridos e vendidos no prazo de 12 meses antes desta importante reestruturação de activos ter sido revista e adoptada
A empresa realizou a segunda reunião do Quarto Conselho de Administração em 25 de maio de 2021, analisou e aprovou a proposta de aquisição de ações e transações de partes relacionadas, e assinou o acordo de transferência de ações sobre CRRC times Electric Vehicle Co., Ltd. com Ganzhou Shengyan Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Shengyan”) no mesmo dia, propondo adquirir 7,50% das ações da CRRC times Electric Vehicle Co., Ltd. detidas pelo investimento Shengyan, Conclusão da avaliação de referência
Como resultado, o preço de transação acima foi determinado em RMB 266,6 milhões. Em 11 de junho de 2021, a empresa realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 para analisar e aprovar a transação acima. Os activos subjacentes à operação acima referida e os activos subjacentes a adquirir pela empresa em reestruturação não pertencem aos mesmos activos ou activos conexos, e a operação de activos não precisa de ser incluída no âmbito do cálculo cumulativo quando se calcula que a operação constitui uma reestruturação importante dos activos.
Em 30 de dezembro de 2021, a empresa comprou 54,25% do patrimônio líquido da eletrônica haiguang listada e transferida pela Tianjin optoeletrônica Group Co., Ltd. no centro de negociação de direitos de propriedade de Tianjin com RMB 186044900. Em 12 de janeiro de 2022, a empresa assinou o contrato de transação de direito de propriedade com Tianjin optoeletrônica Group Co., Ltd. Em 25 de fevereiro de 2022, haiphotoelectron completou o registro de mudança industrial e comercial para a transferência de capital acima mencionada. Os activos subjacentes às operações acima referidas e os activos subjacentes a adquirir pela empresa em reestruturação pertencem aos mesmos activos, devendo a transacção de activos ser incluída no âmbito do cálculo cumulativo ao calcular que a transacção constitui uma reestruturação importante dos activos.
Além do que precede, a empresa não adquiriu ou vendeu outros activos importantes nos 12 meses anteriores a esta transacção, nem adquiriu ou vendeu activos relacionados com esta reestruturação.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis, 0
