Beijing Jindu escritório de advocacia
Sobre Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
Do plano de propriedade de ações de funcionários em 2022
Parecer jurídico
Para: Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
Beijing Jindu escritório de advocacia (doravante referido como o escritório) aceitou a atribuição de Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC), a orientação sobre a implementação piloto do plano de propriedade acionária de funcionários por empresas cotadas (doravante denominada orientação sobre o piloto), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas cotadas na GEM (doravante denominada diretrizes de autorregulação), e outras leis e regulamentos administrativos Os regulamentos e documentos normativos (doravante denominados leis e regulamentos) e os estatutos da Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) (doravante denominados estatutos) emitem este parecer jurídico sobre questões relacionadas com o plano de propriedade acionária de funcionários 2022 (doravante denominado plano de propriedade acionária de funcionários) a implementar pela empresa.
A troca expressa os seus pareceres jurídicos de acordo com os factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico e as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos vigentes e dos estatutos da República Popular da China (doravante designada “China” para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a região de Taiwan).
A emissão deste parecer jurídico foi garantida pela empresa da seguinte forma:
1. a empresa forneceu a troca com todos os materiais escritos originais, cópias, cópias, confirmações ou certificados exigidos pela empresa para a emissão deste parecer jurídico.
2. os documentos e materiais fornecidos pela empresa para a troca são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, e todos os fatos e documentos que possam afetar este parecer legal foram divulgados à troca sem ocultação, falsidade e omissão grave. Se os documentos e materiais forem cópias ou cópias, devem ser consistentes com o original.
3. todas as assinaturas e selos nos documentos fornecidos pela empresa são autênticos, e as cópias, cópias ou cópias digitalizadas dos documentos são consistentes com os originais.
A bolsa apenas emite pareceres sobre questões legais relacionadas com o plano acionário dos funcionários, e não emite pareceres sobre a razoabilidade do valor, normas de avaliação e outras emissões das ações da empresa (doravante denominadas ações subjacentes) a serem mantidas pelo plano acionário dos funcionários, bem como assuntos contábeis, financeiros e outros profissionais não jurídicos. Quando os dados financeiros relevantes ou conclusões são citados neste parecer legal, cumprimos o dever de cuidado necessário, mas tal citação não será considerada como qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões. Pelo fato de que é muito importante emitir este parecer jurídico e não pode ser apoiado por evidências independentes, contamos com as declarações ou documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes para emitir pareceres jurídicos.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa-fé, e realizaram verificação e verificação suficientes para garantir que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros. Deve ser preciso e completo, e os pareceres finais emitidos devem ser legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e devem suportar responsabilidades legais correspondentes.
A bolsa concorda em tomar este parecer legal como um dos documentos necessários do plano de propriedade de ações dos funcionários e reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais.
Este parecer jurídico é usado apenas pela empresa para fins de implementação deste plano de propriedade de ações de funcionários, e não deve ser usado para qualquer outra finalidade.
A bolsa concorda que a empresa pode citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes elaborados pela empresa para a implementação deste plano de propriedade acionária de funcionários, mas a empresa não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação acima. A bolsa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
De acordo com as normas de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, emitimos os seguintes pareceres legais: I. Qualificação da empresa como objeto de implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários
(I) em 3 de janeiro de 2014, a empresa emitiu no máximo 25 milhões de novas ações ao público após a aprovação da resposta sobre Aprovação da oferta pública inicial e listagem no mercado empresarial em crescimento de Beijing Shenzhou Lvmeng Information Security Technology Co., Ltd. (zjxk [2014] No. 19) emitido pelo CSRC. Em 27 de janeiro de 2014, com o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen no aviso sobre a listagem de ações ordinárias RMB de Beijing Shenzhou Lvmeng Information Security Technology Co., Ltd. no mercado empresarial de crescimento (SZS [2014] No. 82), as ações da empresa foram listadas no mercado empresarial de crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen desde 29 de janeiro de 2014. As ações são abreviadas como ” Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) “, e o código de ações é ” Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) “.
(II) de acordo com a atual licença comercial efetiva e estatutos da empresa, e através dos advogados da empresa, fazer login no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo ( http://www.gsxt.gov.cn./ )Através de inquérito, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, as informações básicas da empresa são as seguintes:
Nome Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
Tipo outra sociedade anónima (cotada)
Código de crédito social unificado 9110 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 7459822
Endereço: andar 5, edifício Yitai, No. 4, estrada de Beiwa, distrito de Haidian, Pequim
Representante legal: shenjiye
Capital social: RMB 798249873
Data de estabelecimento: 25 de abril de 2000
Prazo comercial: 25 de abril de 2000 a longo prazo
Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia; Atuar como agente de importação e exportação; Desenvolver software e hardware informáticos; Venda de produtos auto-produzidos; Venda por grosso de software e hardware informáticos; Fornecer desenvolvimento técnico, consulta técnica, inquérito de escopo de negócios, serviços técnicos e software de computador e serviços pós-venda de hardware. (As entidades de mercado devem selecionar de forma independente itens comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação por departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos ou restritos pelas políticas industriais desta cidade.
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Com base no exposto, a bolsa acredita que, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa é uma empresa listada legalmente estabelecida e existente, e possui a qualificação do sujeito para a implementação deste plano de propriedade acionária de funcionários conforme estipulado na orientação piloto. 2,Legalidade e conformidade do plano de propriedade de ações de funcionários
Em 2 de junho de 2022, a empresa realizou a sétima reunião extraordinária do Quarto Conselho de Administração, deliberando e aprovando as propostas relacionadas ao plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e resumo em 2022, que incluem principalmente o plano de propriedade acionária dos funcionários da empresa (Projeto) e resumo em 2022 e as medidas para a administração do plano de propriedade acionária dos funcionários em 2022 (doravante denominadas as medidas para a administração do plano de propriedade acionária dos funcionários).
De acordo com as disposições pertinentes da orientação piloto e da orientação auto-regulamentar, os nossos advogados verificaram os assuntos relevantes desta ESOP item a item, da seguinte forma:
(I) de acordo com a confirmação escrita emitida pela empresa e pelo advogado da empresa consultando os anúncios relevantes da empresa, a empresa realizou os procedimentos internos de revisão necessários e obrigações relevantes de divulgação de informações nesta fase em estrita conformidade com as disposições legislativas e regulamentares administrativas ao implementar o plano de propriedade acionária dos funcionários, e não há caso de fraude de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários utilizando o plano de propriedade acionária dos funcionários, Cumprir os requisitos relevantes relativos ao princípio da conformidade legal constantes do ponto I da parte I das orientações piloto.
(II) de acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários para Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022 (Projeto) (doravante denominado plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto)), as resoluções do congresso de funcionários da empresa, os pareceres dos diretores independentes, as resoluções do conselho de supervisores e a confirmação por escrito emitida pela empresa e pelos participantes do plano de propriedade acionária dos funcionários, o plano de propriedade acionária dos funcionários segue o princípio da decisão independente da empresa e da participação voluntária dos funcionários. A empresa não obriga os funcionários a participar do plano de propriedade acionária dos funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc., que atenda aos requisitos relevantes sobre o princípio da participação voluntária no item (II) da parte I da orientação piloto.
(III) de acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e a confirmação por escrito emitida pela empresa e pelos participantes deste plano de propriedade acionária dos funcionários, os funcionários que participam deste plano de propriedade acionária dos funcionários serão responsáveis por seus próprios lucros e perdas, arcarão com seus próprios riscos e terão direitos e interesses iguais aos outros investidores, cumprindo os requisitos relevantes sobre o princípio de responsabilidade do risco no item (III) da parte I da orientação piloto.
(IV) de acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e a confirmação escrita emitida pela empresa, os participantes deste plano de propriedade acionária dos funcionários são alguns diretores (excluindo diretores independentes), gerentes seniores, gerentes principais e pessoal técnico (de negócios) da empresa (incluindo sucursais e subsidiárias holding), que cumprem as disposições relevantes sobre os participantes do plano de propriedade acionária dos funcionários no item (IV) da Parte II da orientação piloto.
(V) de acordo com o plano de propriedade acionária do empregado (Projeto) e a confirmação por escrito emitida pela empresa e pelos participantes deste plano de propriedade acionária do empregado, os fundos dos participantes deste plano de propriedade acionária do empregado são provenientes do salário legítimo dos empregados, fundos auto-levantados e outros métodos permitidos por leis e regulamentos. A fonte de fundos para este FEOP cumpre as disposições pertinentes da sub-rubrica 1, alínea V) da parte II das orientações-piloto.
(VI) according to the employee stock ownership plan (Draft), the share source of this employee stock ownership plan is Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) a common shares repurchased by the company’s special account for repurchase, which conforms to the relevant provisions of sub item 2, item (V) of Part II of the pilot guidance.
(VII) de acordo com o plano de propriedade acionária do empregado (Draft), a duração deste plano de propriedade acionária do empregado é de 48 meses, calculados a partir da data em que a empresa anunciou a última transferência do estoque objeto para o nome desse plano de propriedade acionária do empregado. As ações objeto obtidas pelo plano de titularidade de ações dos funcionários são desbloqueadas em três fases. Os prazos de desbloqueio são de 12 meses, 24 meses e 36 meses a partir da data em que a empresa anunciou a última transferência das ações objeto para o nome do plano de titularidade de ações do empregado. A proporção das ações objeto desbloqueadas em cada fase é de 40%, 30% e 30%, respectivamente. A proporção específica de desbloqueio e quantidade de cada fase são calculadas e determinadas de acordo com os resultados da avaliação dos titulares. A duração e o período de retenção das existências do plano de propriedade das existências dos trabalhadores estão em conformidade com as disposições pertinentes do subsecção 1, ponto VI da parte II das orientações-piloto.
(VIII) de acordo com o plano de propriedade acionária de funcionários (Projeto), a escala das ações envolvidas neste plano de propriedade acionária de funcionários não excede 7713500 ações, representando 0,9659% do estoque total de capital da empresa. Após a implementação deste plano de propriedade acionária de funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária de funcionários da empresa naquele momento não excede 10% do estoque total de capital da empresa, O número total de ações correspondentes às ações do plano de propriedade acionária dos empregados detidas por um único detentor não excede 1% do capital social total da empresa, em conformidade com as disposições pertinentes do subsecção 2, ponto VI, da parte II das orientações piloto.
(IX) de acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto), esse plano de propriedade acionária dos funcionários adota o modo de autogestão da empresa, e a autoridade interna de alta gestão desse plano de propriedade acionária dos funcionários é a assembleia de titulares; A assembleia de acionistas é composta por todos os titulares do plano de propriedade acionária dos funcionários, sendo o comitê de administração instituído para o plano de propriedade acionária dos funcionários, e está autorizado a atuar como órgão de administração do plano de propriedade acionária dos funcionários, supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária dos funcionários e exercer os correspondentes direitos acionários em nome dos titulares. O conselho de administração da empresa é responsável pela elaboração e revisão do plano de propriedade acionária dos funcionários e pela gestão de outras questões relevantes do plano de propriedade acionária dos funcionários no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas. O modo de gestão deste plano de propriedade de existências de trabalhadores cumpre as disposições pertinentes do ponto VII da parte II das orientações-piloto. (x) após consulta ao plano de propriedade de ações do empregado (Projeto), o plano de propriedade de ações do empregado estabeleceu disposições claras sobre os seguintes assuntos:
1. a escala, os participantes, os critérios de determinação, as fontes de capital e ações do plano de propriedade acionária dos empregados;
2. duração e modo de gestão do plano de propriedade de ações dos empregados;
3. Funções e poderes, procedimentos de convocação e resolução da reunião de titulares do PEAE e do Comité de Gestão;
4. a forma como a empresa participa no plano acionário dos empregados no financiamento;
5. a alteração e rescisão do plano de propriedade acionária dos empregados e as medidas de alienação dos direitos e interesses acionários detidos pelos empregados quando estes não forem adequados para participar no plano de propriedade acionária;
6. medidas de alienação de ações detidas pelos empregados após a expiração do plano de propriedade acionária dos empregados;
7. outros assuntos importantes.
Com base no que precede, o intercâmbio considera que o presente AEOP cumpre as disposições pertinentes do ponto IX da parte III das orientações-piloto.
(11) De acordo com o plano acionário empregado (Projeto), o plano acionário empregado evitou votar quando a assembleia geral de acionistas considerou as propostas relacionadas às transações entre a empresa e seus acionistas, diretores, supervisores, gerentes seniores e demais participantes.
(12) De acordo com o plano acionário do empregado (Projeto), durante a vigência desse plano acionário do empregado, quando a empresa financia por meio de alocação, emissão adicional, obrigações convertíveis, etc., o comitê de administração deliberará sobre a participação e a submissão à reunião de acionistas para deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa. Com base no que precede, a forma como a empresa participa no ESOP durante o financiamento não viola as disposições pertinentes das orientações-piloto.
(13) De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto), os detentores deste plano de propriedade acionária dos funcionários incluem alguns diretores (excluindo diretores independentes), gerentes seniores, pessoal de administração central e pessoal técnico (de negócios) central da empresa (incluindo sucursais e subsidiárias holding). De acordo com o plano acionário de funcionários (Draft) e as notas emitidas pela empresa e verificadas por nossos advogados, a empresa não tem acionista controlador ou controlador efetivo, e as ações totais dos diretores da empresa (excluindo diretores independentes) e gerentes seniores no plano acionário de funcionários representam 237246% do total de ações
