Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
Medidas de gestão para o plano de propriedade de ações de funcionários em 2022
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular a implementação do plano de propriedade acionária de funcionários 2022 (doravante denominado “Plano de propriedade acionária de funcionários” ou o “plano”) de Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) As disposições de leis relevantes, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema (doravante referidas como as “diretrizes para operação padronizada da gema”) e os estatutos e o plano de propriedade de ações de funcionários 2022 (Projeto), São formuladas as medidas para a administração dos planos de propriedade acionária dos empregados em 2022 (doravante denominadas “medidas”). Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementou o plano de propriedade acionária dos funcionários, executou os procedimentos em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos e cumpriu verdadeiramente, com precisão, completa e atempada a obrigação de divulgação de informações. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue a decisão independente da empresa, e os funcionários participam voluntariamente, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade de ações dos funcionários são responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportam seus próprios riscos e têm direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Artigo 3.o Titulares do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
I) Base jurídica determinada pelo titular
Os titulares desta ESOP são determinados de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, os pareceres orientadores, as diretrizes para o funcionamento padronizado da gema e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Os funcionários da empresa participaram do plano de propriedade acionária dos funcionários de acordo com os princípios de conformidade legal, participação voluntária e suporte de riscos.
Todos os participantes devem assinar contratos de trabalho ou contratos de trabalho com a empresa ou suas filiais e subsidiárias holding dentro da duração do plano de propriedade acionária dos funcionários.
II) Base de título determinada pelo titular
Os participantes no presente AEOP devem preencher um dos seguintes critérios:
1. Diretores (excluindo diretores independentes) e gerentes seniores da empresa;
2. Pessoal de gestão central e pessoal técnico (empresarial) central da empresa (incluindo sucursais e subsidiárias holding).
Os funcionários elegíveis devem participar no plano de propriedade de ações dos funcionários de acordo com os princípios de conformidade legal, participação voluntária e suporte de riscos.
(III) Âmbito dos detentores do plano de participação dos trabalhadores
Os detentores deste plano de propriedade de ações de funcionários incluem 132 diretores (excluindo diretores independentes), gerentes seniores, pessoal de gerenciamento central e pessoal técnico (de negócios) central da empresa (incluindo sucursais e subsidiárias holding). O conselho de fiscalização da sociedade deve verificar a lista de titulares e explicar a verificação na assembleia geral de acionistas. O escritório de advocacia contratado pela empresa emite pareceres legais sobre se as qualificações dos participantes estão em conformidade com a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, os pareceres orientadores e outras leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e o plano de propriedade acionária dos funcionários.
Artigo 4.o Escala das ações subjacentes envolvidas no plano de ações dos empregados
Quando a ESOP foi criada, o montante total de capital não excedeu RMB 7,7135 milhões. As “ações” foram tomadas como unidades de subscrição, sendo cada ação RMB 1,00. O limite máximo da ação ESOP era de 7,7135 milhões. O número específico de ações detidas pelos titulares do plano de ações dos trabalhadores é determinado de acordo com as contribuições efetivas dos trabalhadores.
Após a implementação do plano de propriedade acionária de funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária de funcionários não excede 10% do estoque total de capital da empresa, e o número de ações subjacentes correspondentes às ações do plano de propriedade acionária de funcionários detidas por qualquer titular não excede 1% do estoque total de capital da empresa. O número total de ações detidas pelo plano acionário dos empregados não inclui as ações obtidas pelos empregados antes do IPO da empresa, as ações adquiridas pelos empregados através do mercado secundário e as ações obtidas por meio de incentivo acionário.
Artigo 5.o Fonte das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade de ações dos empregados
A fonte de estoque deste ESOP é Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) .
Em 13 de novembro de 2020, a empresa realizou a primeira reunião extraordinária do Quarto Conselho de Administração e a primeira reunião extraordinária do Quarto Conselho de Supervisores, deliberau e adotou a proposta de recompra de ações da empresa por meio de negociação competitiva centralizada, e divulgou o relatório de recompra (Anúncio nº: 2020078) em 23 de novembro de 2020.
Em 4 de fevereiro de 2021, a empresa divulgou o anúncio sobre a conclusão da recompra de ações e mudança de ações (Anúncio nº: 2021008). A empresa recomprou acumuladamente 24176436 ações da empresa por meio de transação de licitação centralizada através da conta de títulos especiais de recompra, representando 3,03% do capital social total atual da empresa. O preço máximo de transação é de 17,00 yuan / ação, o preço mínimo de transação é de 13,20 yuan / ação e o valor total pago é de 35996117819 yuan (excluindo custos de transação), A recompra de ações pela empresa foi concluída.
Em 16 de julho de 2021, a empresa divulgou o anúncio da conclusão do plano de transferência não transacional de ações de funcionários em 2021 (Anúncio n.º 2021040). Em 16 de julho de 2021, a empresa recebeu a confirmação do registro de transferência de valores mobiliários emitido pela China Securities Depository and Clearing Corporation Limited, As 8238000 acções da empresa detidas no ” Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) . Até agora, 15938436 ações da empresa foram detidas na conta especial de recompra de títulos da empresa, representando 2,00% do capital social total da empresa.
Após a aprovação do projeto do plano de propriedade acionária dos funcionários pela assembleia geral de acionistas, o plano de propriedade acionária dos funcionários obterá as ações da empresa recompradas pela empresa através de transferência não transacional e outras formas permitidas por leis e regulamentos.
Artigo 6.o Fonte de capital do plano de participação dos trabalhadores
As fontes de fundos do plano de propriedade de ações de funcionários incluem o salário legal dos funcionários, fundos auto-levantados e outros métodos permitidos por leis e regulamentos. A empresa não presta assistência financeira, como adiantamento, garantia e empréstimo aos detentores, nem tem qualquer acordo para que terceiros forneçam incentivos, subsídios, subsídios e outros meios para que os funcionários participem do plano.
O montante total de recursos levantados por este plano de propriedade acionária de funcionários não deve exceder RMB 7,7135 milhões, com “ações” como unidades de subscrição, e cada ação é de RMB 1,00. As ações específicas detidas pelos detentores deste plano de ações dos empregados e o montante correspondente serão determinados de acordo com suas contribuições efetivas.
Artigo 7.o Duração, período de bloqueio e definição da avaliação do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
I) Duração do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
1. A duração do plano acionário dos funcionários é de 48 meses, que é calculado a partir da data em que o projeto do plano acionário dos funcionários é revisado e aprovado pela assembleia geral da empresa e a empresa anuncia a última transferência das ações da empresa para o nome do plano acionário dos funcionários. Se o plano de propriedade de ações de funcionários não for estendido no vencimento de sua duração, ele será automaticamente encerrado.
2. Se todas as ações subjacentes detidas pelo plano de propriedade acionária do empregado forem vendidas, e a liquidação e distribuição forem concluídas de acordo com os regulamentos, o plano de propriedade acionária do empregado pode ser rescindido antecipadamente após deliberação e aprovação pela assembleia de acionistas e pelo conselho de administração. 3. Um mês antes do término da vigência deste plano de ações de funcionários, se todas as ações da empresa detidas não tiverem sido vendidas, a duração deste plano de ações de funcionários pode ser prorrogada após o consentimento de mais de 2/3 ações detidas pelos titulares presentes na assembleia de acionistas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
4. Se as ações da empresa detidas pelo plano acionário do empregado não puderem ser integralmente realizadas antes do término da duração devido à suspensão das ações da empresa ou ao curto período de tempo, a duração do plano acionário do empregado pode ser prorrogada após o consentimento de mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia acionária e submissão ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
5. A empresa divulgará um aviso prévio seis meses antes do término do prazo de vigência do plano acionário dos funcionários, indicando o número de ações detidas pelo plano acionário expirante e sua proporção no capital social total da empresa.
6. A empresa divulgará o número de ações detidas pelo plano de propriedade acionária expirado do empregado e sua proporção no capital social total da empresa e os acordos de alienação após o vencimento, o mais tardar quando expirar a duração do plano de propriedade acionária do empregado. Caso a empresa pretenda prorrogar o prazo, deve explicar as diferenças uma a uma de acordo com os requisitos de divulgação previstos no artigo 7.8.7 das diretrizes para o funcionamento padronizado da gema, e realizar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação correspondentes de acordo com as disposições do plano de propriedade acionária dos funcionários.
(II) Período de detenção, racionalidade e cumprimento do plano de propriedade dos trabalhadores
1. As ações objeto obtidas pelo plano de titularidade de ações do empregado por meio de transferência não comercial e outros meios permitidos por leis e regulamentos serão desbloqueadas em três fases 12 meses após a revisão e aprovação do plano de titularidade de ações do empregado pela assembleia geral da empresa e a empresa anunciar que as ações objeto são transferidas para o nome do atual plano de titularidade de ações do empregado, da seguinte forma:
Desbloquear cronograma Desbloquear tempo Desbloquear proporção
O primeiro lote de ponto de tempo de desbloqueio é da última transferência do estoque objeto anunciada pela empresa para 40% dos funcionários atuais
12 meses a contar da data em nome do plano de participação
O segundo lote de ponto de tempo de desbloqueio é da última transferência do estoque objeto anunciada pela empresa para 30% dos funcionários atuais
24 meses a contar da data em nome do plano de participação
O terceiro lote de ponto de tempo de desbloqueio é da última transferência do estoque objeto anunciada pela empresa para 30% dos funcionários atuais
36 meses a contar da data em nome do plano de participação
As ações derivadas das ações objeto obtidas pelo plano de propriedade acionária dos empregados devido à distribuição de dividendos acionários pela sociedade cotada e à conversão da reserva de capital também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados.
2. Restrições de transação deste plano de propriedade de ações de funcionários
Esta ESOP respeitará rigorosamente as regras de negociação de mercado e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre negociação de ações.
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data original prevista de anúncio;
(2) No prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(3) A partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data da divulgação legal;
(4) Outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Em caso de alteração de leis, regulamentos administrativos, normas departamentais ou documentos normativos relevantes no futuro, os novos requisitos prevalecerão. (III) Avaliação do desempenho do plano de propriedade de ações dos empregados
1. Requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa
As ações objeto concedidas aos detentores serão desbloqueadas por etapas de acordo com os resultados da avaliação de desempenho dos detentores de 2022 a 2024, após 12 meses, 24 meses e 36 meses a contar da data em que o projeto de plano de propriedade acionária do empregado é revisado e aprovado pela assembleia geral da empresa e a empresa anuncia a última transferência das ações objeto para o nome do plano de propriedade acionária do empregado, Depois que as ações subjacentes forem desbloqueadas, o rendimento monetário correspondente na conta especial do plano de propriedade de ações do empregado será distribuído aos detentores de acordo com a proporção das ações do plano detidas pelos detentores.
O ano de avaliação deste plano é de três exercícios fiscais de 2022 a 2024, e uma avaliação é realizada em cada ano fiscal. Tomando como base de desempenho o resultado operacional e o lucro líquido de 2021, avalia-se simultaneamente a taxa de crescimento do lucro operacional e do lucro líquido em cada exercício de avaliação comparativa com o de 2021 (A1) e A2).
Taxa de crescimento do lucro operacional no exercício de avaliação em relação ao de 2021 (A1) correspondente ao ano de avaliação no período de desbloqueio
Valor alvo (AM1) valor do intervalo (AD1) valor do gatilho (an1)
O primeiro período de desbloqueio 202220% 15% 10%
Segundo período de desbloqueio 202340% 32,5% 22,5%
Terceiro período de desbloqueio 202460% 50% 35%
Taxa de crescimento do lucro líquido no exercício de avaliação em relação ao de 2021 (A2)
Ano de avaliação correspondente do período de desbloqueio
Valor alvo (AM2) valor do intervalo (ad2) valor do gatilho (an2)
O primeiro período de desbloqueio 202220% 15% 10%
Segundo período de desbloqueio 202340% 32,5% 22,5%
Terceiro período de desbloqueio 202460% 50% 35%
Nota: 1. O lucro líquido acima refere-se ao lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada após dedução dos lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações consolidadas, e excluindo o impacto das despesas de pagamento baseadas em ações dos planos de incentivo de ações e planos de propriedade de ações de funcionários dentro do prazo integral de validade;
2. Os resultados operacionais e o lucro líquido acima referidos são calculados com base nos dados contidos nas demonstrações consolidadas auditadas por uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários e futuros contratada pela empresa.
Completar os objetivos de avaliação de cada ano de acordo com os indicadores acima
