Aviso da Beijing Deheng Law Firm sobre oferta não pública de ações em Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 2022
Pareceres jurídicos complementares (I)
12 / F, bloco B, edifício Fukai, No. 19, rua financeira, distrito de Xicheng, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 Código postal: 100033
catálogo
1,Pergunta 6 do relatório de feedback 3 II. Pergunta 7 do relatório de feedback 4 III. Pergunta 8 do relatório de feedback 9 IV. Pergunta 9 do relatório de feedback dez
Beijing Deheng Law Firm
Sobre Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Oferta não pública de ações em 2022
Pareceres jurídicos complementares (I)
Deheng 21f20210121 para: Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
De acordo com o acordo de assessoria jurídica especial assinado com Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) emissor (doravante denominado “o requerente” ou “o emissor”), a bolsa aceita a atribuição do emitente para atuar como assessoria jurídica especial para a emissão do emitente, e de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, o direito administrativo, as regras de preparação e elaboração de relatórios e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições relevantes da CSRC, de acordo com as normas comerciais reconhecidas pelo setor de advogados Em 27 de abril de 2022, a empresa emitiu o parecer jurídico do Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta não pública de ações em Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 2022 (doravante referido como o “parecer jurídico”) e o relatório de trabalho advogado do Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta não pública de ações em Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 2022 (doravante referido como o “relatório de trabalho advogado”) para a oferta. O CSRC emitiu recentemente o relatório de feedback sobre Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) pedido de oferta não pública de ações (doravante denominado “relatório de feedback”). De acordo com as questões relevantes listadas no relatório de feedback, nossos advogados realizaram uma verificação cuidadosa, e agora emitem este parecer jurídico complementar de acordo com as condições de verificação relevantes. O presente parecer jurídico complementar constitui um complemento ao parecer jurídico e ao relatório de trabalho dos advogados. Este parecer jurídico complementar será utilizado juntamente com o parecer jurídico e o relatório de trabalho dos advogados. Em caso de incoerência entre o parecer jurídico e o relatório de trabalho dos advogados e este parecer jurídico complementar, prevalecerá este parecer jurídico complementar.
Salvo disposição em contrário, as declarações e interpretações contidas no parecer jurídico e no relatório de trabalho dos advogados são aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
1,Pergunta 6 do relatório de feedback
Sobre objetos de assinatura. De acordo com os materiais de candidatura, os objetos da oferta não pública do requerente incluem o grupo de investimento energético e Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) grupo. O grupo de investimentos energéticos é o acionista controlador do requerente, e Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group é o acionista detentor de 5% do capital próprio do requerente. Solicita-se ao requerente que explique se Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group, enquanto objeto de subscrição desta oferta, cumpre as condições de subscrição especificadas no artigo 7.º das regras de execução da oferta não pública de acções por sociedades cotadas.
A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
I) Disposições pertinentes do artigo 7.o das normas de execução relativas à oferta não pública de acções por sociedades cotadas
O artigo 7.º das normas de execução da oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas (doravante denominadas “regras de execução”) estipula que: “a “data base de preços” referida nas Medidas Administrativas refere-se à data base para o cálculo do preço de reserva de emissão. A data base de preços é o primeiro dia do período de emissão da oferta não pública de ações. A sociedade cotada emite ações a um preço não inferior ao preço de reserva de emissão.
Se o conselho de administração de uma sociedade cotada decidir antecipadamente todos os objetos a serem emitidos, e ocorrer uma das seguintes circunstâncias, a data base de precificação pode ser a data de anúncio da resolução do conselho de administração sobre a oferta não pública, a data de anúncio da deliberação da assembleia de acionistas ou o primeiro dia do período de oferta.
1. o acionista controlador, o controlador efetivo ou a pessoa relacionada controlada pela sociedade cotada;
2. investidores que tenham obtido o controlo efectivo da sociedade cotada mediante a subscrição das acções emitidas desta vez;
3. investidores estratégicos nacionais e estrangeiros a serem introduzidos pelo conselho de administração.
A fórmula de cálculo do preço médio de negociação de ações nos vinte dias de negociação antes da data base de preços é: o preço médio de negociação de ações nos vinte dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de negociação de ações nos vinte dias de negociação antes da data base de preços / o volume total de negociação de ações nos vinte dias de negociação antes da data base de preços “.
(II) Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group cumpre as condições de subscrição especificadas no artigo 7.º das regras de implementação
1. Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group é uma empresa controlada pelo controlador real do emissor
O acionista controlador da empresa listada é o grupo de investimento em energia, e o controlador real é Yunnan SASAC. O controlador real do Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group, o objeto de assinatura desta oferta, é também a supervisão de ativos estatais e a Comissão Administrativa da Província de Yunnan A relação de controle patrimonial entre o grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) e a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais da província de Yunnan é mostrada na figura a seguir:
Comissão de supervisão e administração de ativos estatais da província de Yunnan
64.17%
Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
2. Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group é a parte relacionada do emitente
A partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group detém 19,67% das ações da sociedade cotada, sendo acionista detentor de mais de 5% das ações da sociedade cotada. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) grupo constitui a pessoa jurídica relacionada da empresa listada.
3. Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group’s subscription of the non-public offering shares is restricted to 18 months
According to the plan of this non-public offering and the conditional effective share subscription agreement signed between the issuer and Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group on March 1, 2022, the shares subscribed by Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) group for this non-public offering shall not be transferred within 18 months from the date of completion of the offering, which is in line with the provisions of Article 7 of the detailed rules for the implementation that “the subscribed shares shall not be transferred within 18 months from the date of completion of the offering”.
Resumindo, nossos advogados acreditam que Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) grupo é uma pessoa relacionada controlada pela Yunnan SASAC, o controlador real da empresa listada, e sua assinatura das ações de oferta não pública é limitada a 18 meses, o que atende às condições de assinatura especificadas no artigo 7 das regras detalhadas para a implementação.
2,Pergunta 7 do relatório de feedback
Sobre a concorrência horizontal. De acordo com os materiais de aplicação, o requerente tem concorrência horizontal com o grupo de investimento em energia, grupo de investimento em nuvem e empresas controladas. (1) Explique ainda por que razão não existe concorrência horizontal entre o requerente e o grupo de investimento em nuvem no sector do gás natural. (2) De acordo com os materiais de candidatura, algumas empresas controladas pelo grupo de investimento em energia têm concorrência horizontal com empresas cotadas, que foram resolvidas por custódia. O requerente deve explicar a duração da custódia acima referida e se a empresa encarregada preenche as condições para a injeção de ativos. (3) Se a concorrência horizontal será acrescentada após a execução deste projecto de investimento elevado. Forma concorrência horizontal com o grupo de investimento em energia, o grupo de investimento em nuvem e as empresas que controla. A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
I) Explicar mais pormenorizadamente as razões pelas quais não existe concorrência horizontal entre o requerente e o grupo de investimento em nuvem no sector do gás natural
1. com base na análise da relação entre a gestão de ativos estatais, tanto o grupo de investimento em nuvem quanto o grupo de investimento em energia são empresas provinciais gerenciadas diretamente pela supervisão de ativos estatais e pela Comissão Administrativa da Província de Yunnan
Os advogados da empresa verificaram os documentos explicativos sobre o negócio de gás natural de empresas subordinadas emitidos pelo grupo de investimento em nuvem e as disposições da resposta do governo popular da província de Yunnan sobre a aprovação do estabelecimento do Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. (yzf [2012] No. 4), e inquiriram as informações de registro industrial e comercial de entidades relevantes do grupo de investimento em nuvem, indicando que o principal negócio do grupo de investimento em nuvem é baseado no planejamento industrial geral da província de Yunnan, Fazer o investimento correspondente em empresas em indústrias importantes na província através da participação e holding. Atualmente, um padrão de operação diversificado foi formado em indústrias como energia elétrica, construção ferroviária, turismo, finanças, gás petroquímico, papel florestal e tratamento médico. Em janeiro de 2012, de acordo com a resposta do governo popular da província de Yunnan sobre a aprovação do estabelecimento do Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. (yzf [2012] No. 4), a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da província de Yunnan investiu todo o poder e ativos de capital próprio relacionados do grupo de investimento em nuvem para estabelecer Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. como plataforma de implementação da estratégia de energia de Yunnan. Do ponto de vista da gestão de ativos estatais, tanto o grupo de investimento em nuvem quanto o grupo de investimento em energia são empresas provinciais gerenciadas diretamente pela supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da província de Yunnan. Na prática, o grupo de investimento em nuvem não participa realmente da governança corporativa e operação do emissor.
2. As actividades de gás natural entre o emitente e o grupo de investimento em nuvem não constituem concorrência horizontal
Yunnan Yuntou Zhongyu Energy Co., Ltd. (doravante referida como “energia Zhongyu”, anteriormente Qujing Gás Group Co., Ltd.) controlada pelo grupo Yuntou e suas empresas relacionadas estão envolvidas em negócios de gás natural. Especificamente envolvido no fornecimento de gás urbano da rede do gasoduto, fornecimento de gás dos usuários industriais e comerciais, transporte de gás, instalação de engenharia de gás e negócios da estação de abastecimento de gás. Como a construção e operação do transporte de gasodutos de gás natural precisam ser aprovados pelos departamentos governamentais competentes, a colocação e operação da rede de tubos urbanos são gerenciados pelo governo através de franquia, e o mecanismo de preços guiados pelo governo é aplicado à taxa de transporte de gasodutos, taxa de instalação doméstica, preço de venda terminal, etc. de gás natural. Operação de gás urbano tem características regionais e exclusivas típicas, e não há relação competitiva substantiva entre operadores de gás urbano em diferentes regiões. A Zhongyu energy opera seus negócios relacionados ao gás urbano no distrito de Qilin, no distrito de Zhanyi, no condado de Malong, no condado de Luoping, no condado de Shizong, no condado de Fuyuan, na zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Qujing e no parque industrial Yangjie do condado de Maguan e no condado de Jianshui da província de Wenshan.
Nossos advogados acreditam que o negócio de gás natural entre o emissor e o grupo de investimento em nuvem não possui uma relação competitiva substancial e não constitui concorrência horizontal.
(II) de acordo com os materiais de aplicação, algumas empresas controladas pelo grupo de investimento em energia têm concorrência horizontal com empresas cotadas, que foram resolvidas por custódia. Explique a duração da custódia acima referida e se a empresa encarregada preenche as condições para a injeção de ativos
1. Período de custódia
Em 26 de março de 2019, o emissor comprou 100% do capital da empresa Malong, 100% do capital da empresa Dayao, 100% do capital da empresa Huize e 70% do capital da empresa Luxi detidos pela nova empresa de energia através da emissão de ações, e se envolveu em negócios de geração de energia eólica através das quatro empresas acima. De acordo com as regras regulamentares industriais e as condições de mercado da época, o emitente tem concorrência horizontal com algumas outras empresas de energia subordinadas ao grupo de investimento em energia. Para resolver o problema da concorrência horizontal, o emitente assinou o acordo de custódia e o acordo de custódia complementar com o grupo de investimento em energia e suas entidades subordinadas, respectivamente. Em julho de 2019, a Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) juzheng Industrial Investment Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Juzheng”) subordinada ao grupo de investimento em energia adquiriu o restante capital de 60% de Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) . De acordo com o acordo anterior, as entidades relevantes confiam ao emitente, para gestão, os direitos de outros accionistas sobre o capital próprio da entidade empresarial de produção de electricidade correspondente detido por elas, excepto o direito ao rendimento, o direito de alienação, o direito de exigir a dissolução da sociedade, o direito à liquidação e o direito de distribuir bens residuais.
O grupo de investimento em energia comprometeu-se a poder continuar a obter lucros no prazo de dois anos após o normal funcionamento comercial da empresa confiada, o lucro líquido após dedução das organizações sem fins lucrativos e as condições de injeção na sociedade cotada (incluindo, mas não limitado a, direitos de propriedade claros, total conformidade dos ativos, cumprimento das leis, regulamentos e regras regulamentares relevantes, etc.) Negociará activamente com o emitente a fim de dar início ao procedimento de transferência do capital próprio correspondente da empresa supramencionada confiada para o emitente ao preço justo avaliado apresentado pelo departamento de supervisão e administração de activos estatais; As entidades relevantes cooperarão ativamente com o emitente para concluir a injeção de ativos de capital acima mencionada. O prazo máximo para concluir a injeção não deve exceder 5 anos após a implementação da reestruturação importante de ativos em 2019. Se os ativos relevantes ainda não preencherem as condições de injeção na sociedade cotada nessa altura, esse capital será transferido para um terceiro não controlado pelo grupo de investimentos em energia ou outras medidas de conformidade permitidas pelas leis e regras regulamentares nessa altura para resolver questões de concorrência horizontais relevantes.
O acordo anterior foi deliberado pela assembleia geral do emitente e preencheu as condições para a sua entrada em vigor. De acordo com o acordo das partes, o prazo das questões de custódia acima será desde a data efetiva do acordo até a ocorrência de um dos seguintes eventos:
(1) Na data em que a Parte A (a parte que confia) deixar de deter o patrimônio líquido alvo, se a Parte A deter cada patrimônio líquido no patrimônio líquido alvo por um período diferente, o período de custódia de cada patrimônio líquido no patrimônio líquido alvo estará sujeito ao respectivo tempo de detenção da Parte A.
(2) A data em que a sociedade correspondente ao capital próprio sujeito e a Parte B (emitente) deixaram de constituir concorrência horizontal real ou potencial. Se o tempo correspondente da sociedade correspondente a cada capital próprio no capital próprio sujeito não constituir concorrência horizontal for diferente, o período de custódia de cada capital próprio no capital próprio sujeito estará sujeito ao respectivo tempo correspondente acima mencionado.
(3) Na data em que a Parte A deixar de controlar a sociedade correspondente ao patrimônio próprio sujeito, se o momento em que a sociedade correspondente a cada patrimônio líquido sujeito perder o controle da Parte A for diferente, o período de custódia do patrimônio líquido acima estará sujeito ao momento em que a empresa correspondente perder o controle da Parte A.
Em suma, o prazo de custódia relevante é o período acima mencionado, conforme acordado no contrato de custódia e seu acordo complementar assinado por todas as partes, e de acordo com o compromisso assumido pelo grupo de investimento em energia, o grupo de investimento em energia e os sujeitos relevantes cooperarão ativamente com o emitente para concluir a injeção de ativos patrimoniais acima mencionada, e o período máximo de conclusão da injeção não excederá 5 anos após a conclusão da grande reestruturação de ativos em 2019 (26 de março de 2019), Se os ativos relevantes ainda não preencherem as condições de injeção na sociedade cotada nessa altura, esse capital próprio deve ser transferido para o terceiro controlado pelo grupo de investimento não energético ou serão tomadas outras medidas de conformidade permitidas pelas leis e regras regulamentares nessa altura para resolver as questões de concorrência horizontal conexas.
2. A empresa encarregada ainda não preencheu as condições para a injecção de activos
Os advogados da empresa inspecionaram o acordo de custódia e seus acordos complementares assinados entre o grupo de investimento em energia e entidades relevantes e a empresa listada, o relatório de auditoria 2020, relatório de auditoria 2021 da empresa confiada, os documentos legais sobre disputas patrimoniais da Shilin yundian New Energy Development Co., Ltd., e o certificado de propriedade da terra das principais usinas e usinas hidrelétricas da Yunnan Fugong Huatai Power Development Co., Ltd. De acordo com o acordo
