Código dos títulos: Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) abreviatura dos títulos: Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) anúncio n.o: 2022033 Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088)
Comunicado sobre a resolução do terceiro Conselho Interino de Administração em 2022
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
608088 doravante referida como “a empresa”) o terceiro Conselho Interino de Administração em 2022 enviou um aviso por escrito, e-mail, etc., em 31 de maio de 2022, e realizou uma reunião na sala de conferências da empresa em 2 de junho de 2022. A reunião foi realizada por meio de comunicação no local. A reunião foi presidida pelo Sr. Zhoujiaru, presidente do conselho de administração. A convocação do conselho de administração foi realizada de acordo com as disposições da lei das sociedades da República Popular da China e os estatutos sociais.
2,Deliberação da reunião do conselho
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão pública de obrigações societárias conversíveis
De acordo com as disposições e requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas, das medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o conselho de administração da empresa realizou um auto-exame item a item de acordo com os requisitos das qualificações e condições para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis por sociedades cotadas, e constatou que a empresa cumpriu as leis relevantes Os regulamentos e documentos normativos sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis por empresas listadas possuem as qualificações e condições para emissão pública de obrigações societárias conversíveis.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Resultado da votação: aprovação.
(II) a proposta de emissão pública de obrigações societárias convertíveis pela empresa foi revisada e aprovada item a item
O plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da empresa é o seguinte:
1. Tipos de títulos emitidos desta vez
Os títulos emitidos neste momento são obrigações societárias convertíveis (doravante denominadas “obrigações convertíveis”) que podem ser convertidas em ações da empresa. As obrigações corporativas conversíveis e as ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Xangai.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Escala de emissão
De acordo com o disposto nas leis e regulamentos relevantes e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o montante total de recursos captados com a emissão proposta de obrigações societárias conversíveis não deve exceder RMB 601,65 milhões (incluindo este montante), o montante específico de emissão será determinado pelo conselho de administração e pelas pessoas autorizadas do conselho de administração autorizadas pela assembleia geral da empresa dentro do limite acima mencionado. Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Montante nominal e preço de emissão
Cada obrigação corporativa convertível emitida desta vez tem um valor facial de 100 yuans e é emitida pelo valor facial.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Prazo da obrigação
O prazo das obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez é de 6 anos a contar da data de emissão.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Taxa de juro nominal
O método de determinação da taxa de cupão das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor serão submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração e as pessoas autorizadas do conselho de administração a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e situação específica da sociedade antes da emissão, que não deve exceder o nível de juros limitado pelo Conselho de Estado.
Se a taxa de juro do depósito bancário das obrigações societárias convertíveis for ajustada antes da emissão, a assembleia geral autorizará o conselho de administração e a pessoa autorizada do conselho de administração a ajustar a taxa de juro nominal em conformidade.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Prazo e método de pagamento dos juros
As obrigações convertíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de uma vez por ano, e devolvem o capital de todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações e pagam os juros do último ano quando vencidos.
(1) Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão das obrigações convertíveis de acordo com o valor nominal total das obrigações convertíveis detidas.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: i=b × i
1: Significa o montante dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis detidas pelos titulares das obrigações convertíveis emitidas na data de registo dos direitos do credor do pagamento de juros no ano de vencimento (a seguir designado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão do ano corrente da obrigação convertível.
(2) Método de pagamento de juros
1) A obrigação convertível emitida desta vez adota o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de obrigações convertíveis.
2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão das obrigações convertíveis emitidas neste momento. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte, não sendo pagos juros durante o período adiado. O ano de juros está entre duas datas de pagamento de juros adjacentes.
3) Data de registro do credor do pagamento de juros: a data de registro do credor do pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Para as obrigações convertíveis solicitadas para conversão em ações da empresa antes da data de registro dos direitos do credor do pagamento de juros (incluindo a data de registro dos direitos do credor do pagamento de juros), a empresa deixará de pagar os juros do ano de juros em curso e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
4) O imposto a pagar sobre o rendimento de juros obtido pelo titular da obrigação convertível será suportado pelo titular da obrigação convertível.
5) A empresa completará o reembolso do capital e dos juros do saldo obrigacionista no prazo de cinco dias úteis após a expiração da obrigação convertível.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Período de conversão
As obrigações convertíveis emitidas nesta data devem ser convertidas em acções a partir do primeiro dia de negociação após o termo de seis meses a contar da data de emissão das obrigações convertíveis até à data de vencimento das obrigações convertíveis.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Determinação e ajustamento do preço de conversão
(1) Determinação do preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se o preço das ações tiver sido ajustado devido à saída direita ou à saída de dividendos nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o correspondente ajuste à saída direita ou à saída de dividendos) e ao preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, e não deve ser alterado para cima. O preço inicial específico de conversão das ações será submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração e a pessoa autorizada do conselho de administração a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com o mercado e a situação específica da empresa antes da emissão.
Em que, o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores = o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores / o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores; Preço médio de negociação das ações da empresa no dia anterior de negociação = volume de negociação das ações da empresa no dia anterior de negociação / volume de negociação das ações da empresa nesse dia.
(2) Método de ajustamento e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, se a empresa distribuir ações bônus, converter em capital social aumentado, emitir novas ações adicionais (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações conversíveis em ações), distribuir ações e distribuir dividendos em dinheiro, o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (serão reservadas duas casas decimais, sendo a última arredondada):
Distribuição de ações bônus ou aumento de capital: P1 ＝ p0/ (1+n);
Acções ou colocação adicionais: P1 = (p0+a) × k)/(1+k);
Os dois itens acima devem ser realizados simultaneamente: P1 = (p0+a) × k)/(1+n+k);
Dividendos de caixa: P1 ＝ p0-d;
Os três itens acima devem ser realizados simultaneamente: P1 = (p0-d+a) × k)/(1+n+k).
Onde: P1 é o preço de conversão após ajuste, P0 é o preço de conversão antes do ajuste, n é o rácio da oferta ou conversão de ações para o aumento do capital social, a é o preço da nova oferta ou colocação de ações, K é o rácio da nova oferta ou colocação de ações e D é o dividendo monetário por ação.
Em caso de qualquer alteração nas ações e / ou patrimônio líquido acima, a empresa ajustará o preço de conversão das ações por sua vez e publicará no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.) E os meios de divulgação de informações das empresas cotadas designadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) publicam anúncios relevantes e especificam nos anúncios a data de ajuste do preço de conversão, as medidas de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão das acções for igual ou posterior à data de pedido de conversão das acções dos titulares das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções convertidas, o pedido de conversão das acções dos titulares será executado de acordo com o preço de conversão das acções ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompras de ações, fusões, cisões ou quaisquer outras circunstâncias que possam alterar a classe, o número e/ou o patrimônio líquido das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares das obrigações convertíveis emitidas desta vez ou os direitos derivados e interesses das obrigações convertíveis emitidas desta vez, a empresa ajustará o preço de conversão de acordo com os princípios da equidade, imparcialidade e equidade e da proteção integral dos direitos e interesses dos titulares das obrigações convertíveis emitidas desta vez, conforme o caso. O conteúdo e as medidas operacionais para o ajuste dos preços da conversão de ações serão formuladas de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções
(1) Condições de correção e intervalo
Durante a vigência das obrigações convertíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual durante pelo menos 15 dias de negociação em quaisquer 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um esquema de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para resolução.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores das obrigações convertíveis emitidas nesse momento devem se retirar. O preço de conversão alterado não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade 20 dias de negociação antes da data da assembleia de acionistas e ao preço médio do dia de negociação anterior; Simultaneamente, o preço de conversão revisto não deve ser inferior ao último valor líquido auditado do activo por acção e ao valor nominal das acções.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fecho são calculados no dia de negociação anterior ao dia de ajustamento do preço de conversão e no dia de ajustamento do preço de conversão e no dia de negociação seguinte ao dia de ajustamento do preço de conversão, o preço de conversão e o preço de fecho são calculados com base no preço de conversão e no preço de encerramento ajustados.
(2) Procedimento de alteração
Se a empresa decidir revisar o preço de conversão para baixo, a empresa publicará anúncios relevantes no site da Bolsa de Valores de Xangai e nos meios de divulgação de informações designados pela CSRC, anunciando o intervalo de revisão, data de registro de ações e o período de suspensão da conversão. A partir do primeiro dia de negociação seguinte à data do registo de acções (ou seja, a data da correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções corrigido será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data ou após a data do pedido de conversão das acções e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
10. Como determinar o número de ações a serem convertidas e como lidar com a quantidade de menos de uma ação no momento da conversão
Quando os detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o número de ações convertidas = o valor facial total de obrigações societárias convertíveis aplicadas para conversão de ações pelos detentores de obrigações societárias convertíveis / o preço efetivo de conversão de ações no dia da solicitação de conversão de ações, e tomar um múltiplo inteiro de uma ação pelo método de rejeito.
Se o saldo das obrigações corporativas conversíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão das ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e outros departamentos, descontará o saldo das obrigações corporativas conversíveis e os juros acumulados do período atual correspondente ao saldo no prazo de cinco dias de negociação após a data de conversão das ações dos detentores de obrigações corporativas conversíveis.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
11. Cláusula de reembolso
(1) Cláusula de reembolso de prazo de vencimento
No prazo de cinco dias de negociação após a expiração dos títulos convertíveis emitidos neste momento, a empresa resgatará todos os títulos convertíveis das sociedades que não tenham sido convertidos em ações. O preço específico de resgate será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas e pela pessoa autorizada do conselho de administração, mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal), de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
(2) Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento, no caso de qualquer uma das duas situações seguintes, o conselho de administração da sociedade tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas de acordo com o valor nominal das obrigações acrescidas dos juros corridos do período corrente:
1) Durante o período de conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, se o preço de fechamento das ações da empresa por pelo menos 15 dias consecutivos não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual. 2) Quando o saldo de títulos corporativos conversíveis emitidos desta vez é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia=b × i × t/365
Ia: juros corridos para o período em curso; B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis a reembolsar detidas pelos titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento; i: Refere-se à taxa de cupão da obrigação convertível no ano corrente; t: Refere-se aos dias de vencimento de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate do ano de vencimento de juros em curso (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos trinta dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação seguinte ao ajuste.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
12. Cláusula de revenda
(1) Cláusula de revenda condicional
Nos últimos dois anos de juros das obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa em quaisquer trinta dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço de conversão atual, os titulares de obrigações societárias conversíveis têm o direito de revender a totalidade ou parte das obrigações societárias conversíveis que detêm à empresa pelo preço do valor facial acrescido dos juros corridos atuais.
Se o preço de conversão da ação tiver sido ajustado devido à ocorrência de dividendos de ações, conversão de capital social, emissão adicional de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro nos dias de negociação acima mencionados, o preço de conversão da ação e o preço de fechamento antes do ajuste devem ser calculados no dia de negociação anterior ao ajuste e o preço de conversão da ação e o preço de fechamento após o ajuste devem ser calculados no dia de negociação seguinte ao ajuste. Em caso de correcção descendente do preço de conversão, os “Trinta dias de negociação consecutivos” acima referidos devem ser recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão. Para o método de cálculo dos juros corridos correntes, consulte o conteúdo relevante das condições de resgate.
Nos últimos dois anos de juros das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, os detentores das obrigações societárias conversíveis podem exercer o direito de call back uma vez, de acordo com as condições acima acordadas, após as condições de call back serem cumpridas pela primeira vez a cada ano. Se as condições de call back forem cumpridas pela primeira vez e os detentores das obrigações societárias conversíveis não declararem e implementarem o call back dentro do período de relatório de call back anunciado no momento da sessão da empresa, o ano de juros não pode ser realizado novamente.
