Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088)
Regras para a reunião dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a organização e a condução da reunião de detentores de obrigações do 608088 emissor (doravante referida como a “reunião de detentores de obrigações”), define os direitos e obrigações dos detentores de obrigações, e proteger os direitos e interesses legítimos dos detentores de obrigações, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China As disposições de leis, regulamentos e outros documentos normativos, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as medidas para a administração de obrigações corporativas convertíveis emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), Estas regras são formuladas em combinação com os estatutos de Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) .
Artigo 2º As obrigações convertíveis das sociedades ao abrigo destas regras são as obrigações convertíveis das sociedades (doravante denominadas “obrigações convertíveis”) emitidas pela sociedade de acordo com o prospecto de emissão pública de obrigações convertíveis das sociedades (doravante denominadas “prospecto das obrigações convertíveis”). O titular da obrigação é o investidor que obtém as obrigações convertíveis através da subscrição, compra ou outros meios legais.
A empresa contratará o subscritor das obrigações societárias convertíveis emitidas ao público ou a outras instituições aprovadas pela CSRC para atuar como administrador das obrigações societárias convertíveis (doravante denominado “administrador das obrigações”). Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas de acordo com o presente regulamento, convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados no presente regulamento, e analisará e votará assuntos dentro do âmbito de competência especificado no presente regulamento de acordo com a lei.
Os titulares de obrigações cooperarão com o trabalho relevante do convocador da reunião, como o conselho de administração ou o administrador do emitente, participarão ativamente na reunião de detentores de obrigações, analisarão as propostas da reunião, exercerão seus direitos de voto, cooperarão para promover a implementação das resoluções efetivas da assembleia de detentores de obrigações e salvaguardarão seus legítimos direitos e interesses nos termos da lei. Os titulares presentes na reunião devem assegurar-se de que continuam a deter as obrigações convertíveis aquando da votação na reunião, e não devem utilizar as informações relevantes obtidas na reunião para se envolver em operações de informação privilegiada, manipulação de mercado, transferência de juros, fraude de valores mobiliários e outras atividades ilícitas que prejudiquem os legítimos direitos e interesses de outros detentores de obrigações. Se os titulares presentes na reunião violarem os compromissos acima referidos e causarem prejuízos a outros detentores de obrigações, arcarão com as correspondentes responsabilidades compensatórias.
Artigo 4º as deliberações deliberadas e adotadas pela assembleia de obrigacionistas de acordo com este Regulamento terão o mesmo efeito e força vinculativa para todos os titulares de obrigações (incluindo todos os titulares de obrigações que compareçam à assembleia, não compareçam à reunião, se oponham à resolução ou desistam de seus direitos de voto, os titulares de obrigações que detenham as obrigações convertíveis sem direito de voto e os titulares que aceitem as obrigações convertíveis após a aprovação das resoluções pertinentes, o mesmo abaixo).
Quando os detentores de obrigações exercerem os seus direitos de forma independente, as disposições pertinentes do presente regulamento não se aplicam nem entram em conflito com as resoluções adoptadas na assembleia de obrigacionistas.
A assembleia de obrigacionistas pode votar questões relacionadas com os interesses de todos os titulares de obrigações, mas não deve interferir nas actividades comerciais normais do emitente.
No que se refere às matérias abrangidas pelo âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas, tal como estipulado nas presentes regras, os obrigacionistas devem salvaguardar os seus próprios interesses através da assembleia de obrigacionistas; Para outras questões, os detentores de obrigações devem exercer os seus direitos e salvaguardar os seus próprios interesses de acordo com as leis, regulamentos administrativos e as disposições do prospecto de obrigações convertíveis.
Artigo 5º Se um investidor detiver esta obrigação convertível através de subscrição, transacção, transferência, herança ou outros meios legais, considerar-se-á que concorda com todas as disposições destas regras e está vinculado a estas regras.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6º os direitos dos titulares desta obrigação convertível:
I) Participar ou confiar a um agente a participação na assembleia de obrigacionistas e exercer o direito de voto em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições pertinentes;
(II) converter as obrigações convertíveis detidas em acções da sociedade de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(III) exercer o direito de sequência de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(IV) transferir, doar ou penhorar os títulos convertíveis detidos por eles de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) obter informações relevantes de acordo com as leis e os estatutos;
VI) gozar dos juros acordados de acordo com o montante das obrigações convertíveis por eles detidas;
(VII) exigir que a sociedade pague o capital e os juros dessa obrigação convertível dentro do prazo e da forma acordadas;
(VIII) outros direitos concedidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos como credores da sociedade.
Artigo 7.o As obrigações dos titulares desta obrigação convertível:
(I) cumprir as disposições pertinentes dos termos das obrigações convertíveis emitidas pela sociedade;
(II) pagar o capital de subscrição de acordo com o montante das obrigações convertíveis subscritas;
(III) obedecer às deliberações efetivas tomadas na assembleia de obrigacionistas;
(IV) a sociedade não será obrigada a pagar antecipadamente o capital e os juros dessa obrigação convertível, exceto conforme estipulado em leis, regulamentos e prospecto para a oferta de obrigações convertíveis;
(V) outras obrigações que devem ser assumidas pelos titulares de obrigações convertíveis de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais.
Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
Artigo 8.o Durante a vigência desta obrigação convertível, a assembleia de detentores de obrigações examinará e decidirá, de acordo com o âmbito de competência acordado no artigo 9.o do presente regulamento, questões que tenham uma incidência significativa nos interesses dos detentores dessa obrigação convertível.
Além das questões acordadas no artigo 9.º destas regras, o desempenho das funções do administrador de acordo com o acordo de administrador de obrigações, a fim de salvaguardar os interesses dos titulares dessa obrigação convertível, não requer autorização adicional da assembleia de detentores de obrigações.
Artigo 9.o O âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas é o seguinte:
(I) quando a sociedade se propõe a alterar o esquema acordado no prospecto de obrigações convertíveis, deve deliberar sobre a concordância ou não com a proposta da sociedade, mas a assembleia de detentores de obrigações não deve deliberar que a sociedade não pagará o capital e os juros da obrigação convertível, alterará a taxa de juro e o prazo da obrigação convertível, cancelará as cláusulas de resgate ou revenda do prospecto de obrigações convertíveis, etc;
(II) quando a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações convertíveis dentro do prazo previsto, decidirá se deve concordar com as soluções pertinentes, se obrigar a sociedade e o fiador (se houver) a reembolsar o capital e os juros das obrigações através de processos judiciais e outros, e se deve participar nos processos judiciais de reorganização, reconciliação, reorganização ou falência da sociedade;
(III) quando a sociedade reduzir seu capital (exceto pela redução de capital decorrente do plano acionário empregado, incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias para manter o valor e o patrimônio próprio da sociedade), se fundir, dividir, dissolver ou solicitar falência, decidir se deve aceitar as sugestões apresentadas pela sociedade e o esquema de exercício dos direitos de que gozam os detentores de obrigações nos termos da lei;
(IV) quando houver uma alteração negativa significativa do garante (se houver) ou da garantia (se houver), tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que os titulares de obrigações gozam de acordo com a lei;
V) Em caso de qualquer evento que tenha um impacto significativo nos direitos e interesses dos titulares de obrigações, tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
VI) propostas de alterações ao administrador das obrigações ou ao conteúdo principal do acordo de administrador das obrigações;
(VII) tomar decisões sobre a alteração dessas regras na medida do permitido por lei;
(VIII) outras circunstâncias em que a assembleia de obrigacionistas deliberará de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e documentos normativos.
Capítulo IV Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 10.o, a reunião dos detentores de obrigações é convocada pelo conselho de administração ou pelo administrador do emitente. O conselho de administração ou o administrador do emitente convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de 30 dias a contar da data de propor ou receber a proposta de convocação da assembleia de obrigacionistas. A convocação da reunião deve ser enviada a todos os detentores de obrigações e participantes relevantes 15 dias antes da reunião.
Artigo 11.o Durante a vigência desta obrigação convertível, será convocada uma reunião de detentores de obrigações em caso de uma das seguintes circunstâncias:
I) Propõe-se alterar as disposições do prospecto das obrigações convertíveis;
(II) propor a alteração das regras da assembleia de obrigacionistas;
(III) Propõe-se alterar o fiduciário das obrigações ou o conteúdo principal do acordo fiduciário;
IV) a sociedade não pagar o capital e os juros dentro do prazo previsto;
(V) a redução de capital da empresa (exceto a redução de capital causada pelo plano de propriedade acionária dos empregados, incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias para manter o valor e o patrimônio próprio da empresa), fusão, etc., pode levar a mudanças adversas significativas na solvência, sendo necessário decidir ou autorizar a tomada de medidas correspondentes;
VI) a sociedade for dividida, confiada, dissolvida, requerer falência ou entrar em processo de falência nos termos da lei;
VII) Verificar-se uma alteração importante nas medidas de garantia do garante, da garantia ou de outras medidas de garantia de reembolso da dívida;
(VIII) o conselho de administração da sociedade e os detentores de obrigações que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do valor total das obrigações correntes proponham por escrito a convocação da assembleia;
IX) A direcção da empresa não cumpre normalmente as suas funções, o que resulta numa grave incerteza quanto à capacidade de reembolso da dívida da empresa;
x) A empresa propõe um plano de reestruturação da dívida;
(11) Outros acontecimentos que tenham um impacto material e substancial nos interesses dos detentores de obrigações;
(12) Outros assuntos que devem ser deliberados e decididos pela assembleia de detentores de obrigações de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativas, CSRC, Bolsa de Valores de Xangai e estas regras.
As seguintes instituições ou pessoas podem propor a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações:
(I) proposta pelo conselho de administração do emitente;
(II) a proposta do administrador das obrigações;
(III) proposta escrita dos detentores de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações convertíveis em circulação;
(IV) outras instituições ou pessoas especificadas por leis, regulamentos administrativos e CSRC.
Artigo 12.o, no prazo de 15 dias a contar da ocorrência dos acontecimentos previstos no artigo 11.o do presente regulamento, se o Conselho de Administração ou o administrador do emitente não cumprirem as suas funções de acordo com estas regras, os obrigacionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações em dívida têm o direito de emitir um aviso de convocação da reunião de obrigacionistas sob a forma de anúncio público.
Artigo 13.º após a emissão da convocatória de assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário de realização da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, nem as propostas constantes da convocatória serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de espera da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar as propostas listadas na convocatória da assembleia devido a força maior, o convocador notificará todos os obrigacionistas sob a forma de anúncio público pelo menos 5 dias de negociação antes da data originalmente prevista da assembleia de obrigacionistas e explicará os motivos, mas não alterará a data de registro dos créditos dos obrigacionistas por esse motivo. A convocação suplementar da assembleia de obrigacionistas será anunciada nos mesmos meios de comunicação designados em que a convocação da reunião for publicada.
Após a emissão do edital de assembleia de obrigacionistas, se as questões a serem resolvidas para convocação da assembleia de obrigacionistas forem eliminadas, o convocador poderá cancelar a reunião de obrigacionistas por anúncio público e explicar os motivos.
Artigo 14.o, o convocador da assembleia de obrigacionistas anunciará a convocação da assembleia de obrigacionistas nos meios de comunicação designados pela CSRC. A convocação da assembleia de obrigacionistas incluirá os seguintes conteúdos:
(I) hora, local, convocador e método de votação da reunião;
II) Questões submetidas à reunião para deliberação;
(III) deve ser claramente indicado em palavras: todos os detentores de obrigações têm o direito de participar na reunião de obrigacionistas e podem confiar agentes para assistir à reunião e votar;
(IV) determinar a data de registo dos direitos do credor dos obrigacionistas que têm direito a participar na assembleia de obrigacionistas;
(V) os documentos que devem ser elaborados e as formalidades que devem ser cumpridas pelos participantes, incluindo, entre outros, a procuração do agente que representa os detentores de obrigações para comparecer à reunião;
VI) nome do convocador, nome e número de telefone do contato permanente para assuntos da conferência;
(VII) outros assuntos a notificar pelo convocador.
A convocação suplementar (se for caso disso) da assembleia de obrigacionistas deve ser anunciada no mesmo meio designado em que a convocação da reunião é publicada. Artigo 15.o A data de registo dos direitos do credor na assembleia de obrigacionistas não deve ser anterior a dez dias da data da assembleia de obrigacionistas e não deve ser posterior a três dias da data da assembleia de obrigacionistas. Os detentores das obrigações pendentes registadas no registo de custódia da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited ou de outras instituições prescritas pela legislação aplicável no encerramento do mercado na data de registo dos direitos do credor serão os detentores de obrigações que têm o direito de participar na reunião dos detentores de obrigações.
Artigo 16.o Em princípio, o local de realização da assembleia local dos obrigacionistas é o domicílio da sociedade. O local de reunião será assegurado pela sociedade ou pelo convocador da assembleia de obrigacionistas.
Artigo 17.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente Regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 18.º, quando convocar uma assembleia de obrigacionistas, o convocador empregará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) fornecer pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido do autor da chamada.
Capítulo V propostas, participantes e direitos das reuniões de obrigacionistas
Artigo 19 As propostas apresentadas à assembleia de obrigacionistas para deliberação serão redigidas pelo convocador. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar no âmbito da autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 20.º As questões a considerar na assembleia de obrigacionistas serão decididas pelo convocador de acordo com o disposto nos artigos 9.º e 11.º do presente regulamento.
Os titulares de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal em circulação das obrigações convertíveis em nome dos titulares de obrigações têm o direito de apresentar propostas intercalares à assembleia de titulares de obrigações. A sociedade e suas partes coligadas podem participar da reunião de detentores de obrigações e propor propostas intercalares. O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias a contar da data de recepção da proposta temporária e anunciará o nome dos obrigacionistas que propuseram a proposta temporária, a proporção dos direitos de seus credores e o conteúdo da proposta temporária. A convocatória suplementar será anunciada no mesmo meio designado que publicou a convocatória.
Além do disposto acima, o convocador não poderá modificar as propostas listadas no edital de reunião ou adicionar novas propostas após o envio do edital de reunião dos obrigacionistas. As propostas que não constam da convocatória de assembleia de obrigacionistas (incluindo a convocatória suplementar de aditamento de propostas temporárias) ou que não satisfaçam os requisitos deste Regulamento não serão votadas e não serão feitas resoluções. segundo
