Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) medidas administrativas para a utilização dos fundos angariados
Junho de 2002 (Revisado)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial Capítulo III Utilização dos fundos angariados Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados Capítulo V Gestão e supervisão da utilização dos fundos angariados Capítulo VI Responsabilidade Capítulo VII Disposições complementares doze
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados de Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) company (doravante denominada “a empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as Diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados de sociedades cotadas Essas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa e outras leis e regulamentos, como as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada.
Artigo 2.o, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nas presentes Medidas, refere-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de ações, a colocação de ações, a emissão adicional, a emissão de obrigações societárias convertíveis, a emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e a oferta não pública de valores mobiliários, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo às ações.
Estas Medidas aplicam-se aos projetos investidos com recursos captados que sejam executados através de subsidiárias da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa. Artigo 3 o uso dos fundos levantados deve ser baseado no princípio da eficiência, alcançar planejamento cuidadoso, cálculo cuidadoso e operação padronizada, compreender corretamente a oportunidade de investimento e progresso, lidar corretamente com a relação entre o valor do investimento, insumo-produto e eficiência do investimento e controlar o risco de investimento.
Artigo 4º, o conselho de administração da sociedade divulgará a utilização dos fundos angariados de acordo com as leis, regulamentos, regras de listagem e estatutos relevantes.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 5º, a sociedade deve respeitar o princípio da supervisão e gestão seguras e fáceis para o depósito de fundos levantados, e implementar um sistema especial de armazenamento de contas. Em princípio, o número de contas especiais para fundos levantados não deve exceder o número de projetos de investimento de fundos levantados. O banco com bom crédito e gestão rigorosa será selecionado para abertura de conta e depósito.
A sociedade deve selecionar prudentemente os bancos comerciais e abrir contas especiais para os fundos angariados (doravante designadas “contas especiais para os fundos angariados”), e os fundos angariados da sociedade serão depositados nas contas especiais determinadas pelo conselho de administração para gestão centralizada.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
O montante líquido efectivo dos fundos angariados que excedam o montante previsto dos fundos angariados (a seguir designados por “fundos angariados sobre”) será igualmente depositado na conta especial dos fundos angariados para gestão.
Artigo 6º Após a implantação dos recursos captados, o departamento financeiro passará pelos procedimentos de verificação de capital e uma sociedade de contabilidade que cumpra o disposto na Lei dos Valores Mobiliários emitirá relatório de verificação de capital.
Artigo 7.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos angariados na conta especial de fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados e enviará uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o montante líquido de fundos levantados), a empresa deve notificar prontamente o patrocinador ou consultor financeiro independente;
V) O patrocinador ou o consultor financeiro independente podem, a qualquer momento, consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial;
VI) As responsabilidades de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes, as responsabilidades de notificação e cooperação dos bancos comerciais e os métodos de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes e bancos comerciais sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) Responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, banco comercial, patrocinador ou consultor financeiro independente;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ao patrocinador ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido a mudanças na instituição de recomendação ou banco comercial antes da expiração do prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de duas semanas a partir da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de dois dias de negociação após a assinatura do novo acordo.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio.
Artigo 9.o, aquando da utilização dos fundos angariados, os procedimentos de candidatura e exame e aprovação devem ser estritamente realizados. O serviço de utilizador específico (unidade) deve preencher o formulário de candidatura, que deve ser assinado pelo responsável pelas finanças e, em seguida, assinado pelo gerente geral antes de ser executado pelo departamento financeiro. A utilização específica dos fundos angariados deve ser realizada em estrita conformidade com as disposições pertinentes da gestão financeira da empresa.
Artigo 10.o Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a actividade principal. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) excepto para empresas financeiras, os projectos de investimento angariados incluem investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., e investimento directo ou indirecto em empresas cuja actividade principal é a compra e venda de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Fornecer direta ou indiretamente os fundos captados aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas para uso, de modo a facilitar que as partes coligadas obtenham interesses ilegítimos usando os projetos de investimento captados;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 11.o, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados e impedirá que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente por partes coligadas.
Artigo 12º a sociedade deve, após o final de cada exercício fiscal, verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados. Sempre que assuntos conexos envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com as disposições pertinentes.
Artigo 13.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento de capital angariado, a empresa deve inspecionar a viabilidade e os rendimentos estimados do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar no último relatório periódico o andamento do projecto, as razões da anomalia e o plano de investimento de capital angariado ajustado (se houver): I) ocorreram alterações significativas no ambiente de mercado envolvido no projecto de investimento de capital angariado;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do plano de investimento do capital angariado anterior e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos investidos com fundos angariados.
Artigo 14.º Se a empresa investir antecipadamente os fundos auto-angariados nos projetos investidos com fundos angariados, poderá substituir os fundos auto-angariados pelos fundos angariados no prazo de 6 meses a contar da receção dos fundos angariados.
As questões de substituição serão revistas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, devendo a sociedade de contabilidade emitir um relatório de garantia, devendo os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressar o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Artigo 15.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem estar sujeitos a gestão de caixa e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e fazer um anúncio.
Artigo 16.º A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem dar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade do capital mobilizado de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o funcionamento normal do projeto de capital mobilizado não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, pelo conselho de supervisores e pela instituição de recomendação.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 17.o, a sociedade pode utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, desde que estejam reunidas as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada disfarçadamente e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) limitar-se-á à produção e operação relacionadas com a atividade principal, e não poderá ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e subscrição de novas ações, ou para a transação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável). Se a empresa utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver esta parte do capital à conta especial para o capital levantado, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todo o capital.
Artigo 18.º A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante dos fundos angariados previstos (doravante denominados “fundos sobre angariação”) pode ser utilizada para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, mas o montante acumulado utilizado dentro de cada 12 meses não excederá 30% do montante total dos fundos angariados sobre, e prometerá não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento e divulgação do capital de giro.
Artigo 19.º Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente de capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estes serão revistos e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral dos accionistas da sociedade, devendo ser facultado aos accionistas o método de votação em linha, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisão e a instituição de recomendação exprimir o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração e anunciar o seguinte conteúdo:
I) As informações básicas dos fundos angariados, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados em excesso e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de utilizar os fundos sobre-captados para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar os empréstimos bancários;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
V) O impacto na empresa da utilização dos fundos sobre-captados para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar os empréstimos bancários; VI) pareceres emitidos por diretores independentes, pelo conselho de supervisores e pela instituição de recomendação.
Artigo 20.º Sempre que a empresa utilize os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deve investir em sua atividade principal, aplicar as disposições pertinentes dos artigos 24.º a 27.º dessas medidas, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 21.º após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo rendimentos de juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e só pode ser utilizado após os diretores independentes, a instituição de recomendação e o conselho de supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital levantado (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 1 milhão yuan ou inferior a 5% do montante de investimento comprometido do capital levantado do projeto, os procedimentos no parágrafo anterior podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Sempre que os fundos excedentários angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa forem utilizados para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e as obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à alteração dos projetos de investimento angariados.
Artigo 22.º Após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se os fundos captados remanescentes (incluindo juros) representarem mais de 10% dos fundos captados líquidos, a sociedade utilizará os fundos captados remanescentes somente após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento expresso dos diretores independentes, do patrocinador e do conselho de supervisores. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital angariado (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado, só será utilizado após deliberação e aprovação do Conselho de Administração e autorização explícita dos administradores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de supervisores. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital levantado (incluindo juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou menos de 5% do capital levantado líquido, os procedimentos no parágrafo anterior podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no último relatório periódico.
Artigo 23.o Caso um projeto de investimento angariado não tenha sido concluído dentro do período de conclusão inicial e se pretenda continuar a ser executado após o atraso, a empresa deve divulgar atempadamente as razões específicas da não conclusão do projeto dentro do prazo previsto, explicar o depósito corrente e a contabilidade dos fundos angariados, se existem circunstâncias que afetem o andamento normal do plano de utilização dos fundos angariados, o prazo de conclusão previsto, as medidas pertinentes para assegurar a conclusão dentro do prazo após o atraso e executar os procedimentos de tomada de decisão correspondentes para o atraso do projeto de investimento angariado.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 24.o Os fundos angariados da sociedade devem ser utilizados de acordo com os fins enumerados no prospecto ou no prospecto. Se a sociedade tiver alguma das seguintes circunstâncias, considerar-se-á uma alteração na finalidade dos fundos captados, que deverá ser revista e aprovada pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de Acionistas, e só poderá ser alterada após o consentimento explícito dos administradores independentes, da instituição de recomendação e do Conselho de Supervisores; após a aprovação, será anunciada atempadamente.
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o tema de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(Ⅳ)
