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Parecer jurídico sobre questões relacionadas com Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 2021 plano de incentivo de ações restritas, ajuste do preço de concessão, cancelamento de algumas ações restritas e cumprimento das condições de aquisição no primeiro período de aquisição da primeira parte de aquisição Anhui Chengyi escritório de advocacia
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interpretação
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes palavras têm os seguintes significados:
Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) / empresa listada refere-se a Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
Este plano de incentivo / este plano refere-se ao Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 2021 plano de incentivo de ações restritas
As ações restritas/restrições classe II referem-se às ações da empresa obtidas e registradas por objetos de incentivo que preencham as condições para concessão do plano de incentivo após o cumprimento das ações condicionais de aquisição correspondentes
Objetos de incentivo referem-se aos diretores da empresa, gerentes seniores, pessoal técnico de núcleo e outro pessoal considerado pelo conselho de administração como necessitando de incentivos de acordo com as disposições deste plano de incentivo
Vesting refere-se ao comportamento que uma empresa listada registra suas ações na conta do objeto de incentivo após o objeto de incentivo de ações restritas atender às condições de benefício
As condições de aquisição referem-se às condições de benefícios que os objetos de incentivo estabelecidos pelo plano de incentivo de ações restritas precisam satisfazer para obter ações de incentivo
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Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
As Medidas Administrativas referem-se às medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas
Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai para ações no conselho de inovação de tecnologia científica
Os estatutos referem-se aos estatutos de Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
Guia de negócios refere-se ao guia de negócios para divulgação de informações de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação nº 4 – divulgação de informações de incentivo patrimonial
Plano de incentivo (Draft) refere-se ao Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 2021 plano de incentivo de ações restritas (Draft)
RMB significa RMB
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Questões relacionadas ao Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 2021 plano de incentivo às ações restritas, ajuste do preço da concessão, cancelamento de algumas ações restritas e cumprimento das condições de aquisição no primeiro período de aquisição da primeira aquisição
Parecer jurídico de
(2022) Cheng Yi Fa Zi No. 00138 para: Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
De acordo com o acordo de contratação de advogados assinado com Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) . De acordo com o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas administrativas, nas regras de listagem, no guia de negócios e outras leis e regulamentos relevantes, nos documentos normativos, nos estatutos e no plano de incentivos (Projeto), o advogado ajustou o preço da subvenção (doravante denominado “este ajuste”) para o plano de incentivos da empresa. Este parecer jurídico é emitido para questões relacionadas com a anulação de algumas ações restritas (doravante denominada “esta anulação”) e o primeiro período de aquisição da primeira concessão de algumas ações que satisfaçam as condições de aquisição (doravante denominada “esta aquisição”).
Para emitir este parecer jurídico, o advogado faz a seguinte declaração:
1. Para emitir este parecer jurídico, o advogado analisou os assuntos relevantes envolvidos no plano de incentivos da empresa, consultou os documentos que o advogado considera necessários para emitir esse parecer jurídico e realizou a verificação e verificação necessárias sobre questões relevantes. Para os fatos que são cruciais para a emissão deste parecer jurídico e não podem ser apoiados por provas independentes, o advogado se baseia nos certificados, declarações ou compromissos de departamentos governamentais relevantes, unidades ou indivíduos para fazer julgamentos. Na ausência de provas em contrário, o advogado confiará em tais provas, declarações ou compromissos de boa fé.
2. O advogado emite pareceres jurídicos de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal e as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes em vigor na China.
3. O advogado só dá pareceres jurídicos sobre assuntos relevantes do plano de incentivo da empresa com base em sua própria compreensão de fatos relevantes e das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes atuais da China, e não dá pareceres sobre assuntos profissionais, como contabilidade, auditoria, verificação de capital, avaliação e tomada de decisão de investimento.
4. A empresa se comprometeu a garantir que forneceu ao advogado os materiais, documentos ou informações necessários para a emissão deste parecer legal, e a empresa também garante que as cópias ou cópias dos materiais fornecidos são consistentes com os originais ou originais.
5. O advogado concorda em tomar este parecer jurídico como um dos documentos legais necessários para que Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) se candidate à implementação deste plano de incentivos, apresente-o com outros materiais de candidatura, divulgue-o publicamente e assuma responsabilidades legais correspondentes.
6. O presente parecer jurídico só é utilizado pela sociedade para efeitos de candidatura à implementação do presente plano de incentivo e, sem o consentimento deste advogado, este parecer jurídico não poderá ser utilizado para qualquer outra finalidade.
De acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, o advogado verificou e verificou os documentos e fatos relevantes fornecidos por Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou os seguintes procedimentos de aprovação e tomada de decisão para este ajuste, esta atribuição e este cancelamento:
1. No dia 13 de abril de 2021, a 13ª reunião do 6º Conselho de Administração da Companhia analisou e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia para 2021 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da Companhia para a implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas para 2021 e a proposta de submeter à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas para 2021.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre as propostas relevantes do plano de incentivos.
2. No dia 13 de abril de 2021, a 9ª reunião do 6º Conselho de Supervisores da Companhia deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia em 2021 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da Companhia para a implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas em 2021 e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo do Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia em 2021, O conselho de supervisores da empresa verificou as questões do plano de incentivos e emitiu pareceres de verificação relevantes.
3. No dia 29 de abril de 2021, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, que analisou e aprovou a proposta sobre o plano de incentivo às ações restritas da companhia em 2021 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da companhia para a implementação do plano de incentivo às ações restritas em 2021 e a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas da empresa a autorização do conselho de administração para tratar de assuntos relacionados ao plano de incentivo às ações restritas em 2021.
4. Em 29 de abril de 2021, a empresa realizou a 14ª reunião do 6º Conselho de Administração e a 10ª reunião do 6º Conselho de Supervisores, que revisaram e aprovaram a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre o assunto, e consideraram que as condições para a primeira concessão estavam preenchidas, a qualificação do objeto de incentivo concedido era legal e válida e a data de concessão determinada atendeu às disposições pertinentes. O conselho de supervisores verificou a lista de objetos de incentivo na data da concessão e emitiu pareceres de verificação.
5. Em 29 de outubro de 2021, a empresa realizou a 20ª reunião do 6º Conselho de Administração e a 15ª reunião do 6º Conselho de Supervisores, que revisaram e aprovaram a proposta de concessão de ações restritas reservadas a objetos de incentivo. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre este assunto, e consideraram que as condições de concessão reservadas haviam sido alcançadas, a qualificação do objeto de incentivo concedido era legal e válida e a data de concessão determinada atendeu às disposições pertinentes. O conselho de supervisores verificou a lista de objetos de incentivo reservados para a data de concessão e emitiu pareceres de verificação.
6. Em 2 de junho de 2022, a companhia realizou a terceira reunião do sétimo conselho de administração, que analisou e aprovou a proposta de ajuste do preço de concessão do plano de incentivo às ações restritas 2021 da companhia, a proposta de cancelamento de parte das ações restritas concedidas mas ainda não investidas e a proposta de cumprimento das condições de aquisição para o primeiro período de aquisição do plano de incentivo às ações restritas 2021 da companhia. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
7. No dia 2 de junho de 2022, a empresa realizou a terceira reunião do sétimo conselho de fiscalização, que delibera e aprova a proposta de ajuste do preço de concessão do plano de incentivo às ações restritas 2021, a proposta de cancelamento de parte das ações restritas concedidas mas ainda não investidas e a proposta de atendimento às condições de aquisição no primeiro período de aquisição do plano de incentivo às ações restritas 2021 da companhia. O conselho de supervisores verificou as questões relevantes do plano de incentivos e emitiu pareceres de verificação relevantes.
Os procedimentos de aprovação e tomada de decisão foram realizados para este ajuste, este cancelamento e esta atribuição, e os diretores e acionistas relacionados evitaram votar ao considerar as propostas relacionadas acima.
Em suma, o advogado acredita que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, a empresa realizou os procedimentos de aprovação e tomada de decisão necessários nesta fase, de acordo com as disposições pertinentes das medidas administrativas e do plano de incentivos (Projeto) para este ajuste, este cancelamento e esta atribuição do plano de incentivos. 2,Conteúdo específico deste ajustamento do plano de incentivos
1. Motivo do ajustamento
A empresa divulgou o anúncio de implementação da distribuição anual de capital de 2020 e o anúncio de implementação da distribuição anual de capital de 2021 em 3 de junho de 2021 e 10 de maio de 2022 respectivamente.Em 2020, a empresa distribuiu dividendos em dinheiro de 3,75 yuan (imposto incluído) por 10 ações a todos os acionistas e 6,60 yuan (imposto incluído) por 10 ações a todos os acionistas em 2021. De acordo com as medidas administrativas, o plano de incentivo (projecto) e outras disposições pertinentes, o preço da subvenção do plano de incentivo da empresa deve ser ajustado em conformidade.
2. Resultados do ajustamento
De acordo com o disposto no “Capítulo X métodos e procedimentos de ajuste deste plano de incentivo” no Plano de Incentivos (Projeto): desde a data de anúncio deste plano de incentivo até a data em que o objeto de incentivo é concedido ações restritas, e desde a data em que o objeto de incentivo é concedido ações restritas até a data da aquisição, a sociedade tem assuntos como conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações, divisão de ações, alocação de ações, redução de ações ou distribuição de dividendos, e o preço de concessão de ações restritas deve ser ajustado em conformidade. Após o pagamento do dividendo, o método de ajuste para o preço de concessão das ações restritas é o seguinte:
P＝P0-V
Em que: P0 é o preço da subvenção antes do ajustamento; V é o dividendo por ação; P é o preço ajustado da subvenção. Após o ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior que 1.
Portanto, o preço de concessão de algumas ações restritas concedidas pela primeira vez = 20,00-0,375-0,66 = 18,965 yuan / ação; O preço de concessão de algumas ações restritas reservadas para concessão = 22,90-0,66 = 22,24 yuan / ação.
Além dos ajustes acima mencionados, outros conteúdos do plano de incentivos são consistentes com os do plano de incentivos (Projeto) deliberado e aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2021. De acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária da companhia em 2021, esse ajuste não precisa ser submetido à assembleia geral para deliberação.
Em conclusão, o advogado acredita que o ajuste do plano de incentivos da empresa se baseia na autorização da assembleia geral de acionistas para o conselho de administração, e os procedimentos internos de tomada de decisão necessários foram realizados, o conteúdo do ajuste está em conformidade com as medidas de gestão e demais leis e regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes do plano de incentivos (Projeto).
3,Informações básicas sobre este cancelamento
De acordo com o disposto nas medidas administrativas, plano de incentivo (Projeto) e medidas administrativas para a implementação e avaliação do plano de incentivo de ações restritas em 2021, uma vez que um objeto de incentivo concedido pela primeira vez renunciou e não cumpriu o disposto sobre objetos de incentivo no plano de incentivo da empresa, 5000 ações restritas concedidas mas ainda não investidas não serão investidas e serão anuladas pela empresa.
Se durante o período compreendido entre a aprovação do conselho de administração e o registro de ações investidas no primeiro período de aquisição de ações restritas, se um objeto de incentivo concedido pela primeira vez solicitar renúncia, as ações restritas classe II concedidas mas ainda não registradas não serão investidas e serão anuladas pela sociedade, devendo a sociedade devolver os fundos de subscrição pagos pelo objeto de incentivo.
Em conclusão, o advogado acredita que o motivo e a quantidade do cancelamento da empresa desta vez cumprem as disposições pertinentes das medidas de gestão e demais leis e regulamentos, documentos normativos e do plano de incentivo (Projeto).
4,Informações básicas sobre esta atribuição
1. O objeto de incentivo concedido pela primeira vez entrou no primeiro período de aquisição
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo, o primeiro período de aquisição do objeto de incentivo concedido pela primeira vez é “desde o primeiro dia de negociação após 12 meses a contar da data da concessão até ao último dia de negociação no prazo de 24 meses a contar da data da concessão”. A primeira data de concessão deste plano de incentivos é 29 de abril de 2021, pois
