Escritório de advocacia Beijing Dacheng (Nanning)
Parecer jurídico especial sobre Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 2021 dividendo diferencial
Dachengzheng Zi [2022] No. 27202202
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Escritório de advocacia Beijing Dacheng (Nanning)
Parecer jurídico especial sobre Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 2021 dividendo diferencial
Dachengzheng Zi [2022] No. 27202202 para: Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252)
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as regras de recompra de ações de empresas cotadas (doravante referidas como “as regras de recompra”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 7 – recompra de ações (doravante referidas como “as diretrizes de recompra”) As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos estatutos da Associação (doravante referidos como os “estatutos”), Os advogados deste escritório emitiram este parecer jurídico sobre questões relacionadas com o tratamento especial ex right e ex dividend (doravante denominado “dividendo diferenciado”) de Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) .
Para emitir este parecer jurídico, revisamos os documentos relevantes fornecidos pela empresa de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
A troca faz a seguinte declaração sobre a emissão do presente parecer jurídico:
1. Com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, bem como nas leis, regulamentos, normas e documentos normativos oficialmente promulgados e implementados pelo Estado, a troca dá pareceres jurídicos baseados na compreensão de fatos relevantes e leis e regulamentos.
2. A empresa garantiu que todos os materiais, informações e dados fornecidos aos nossos advogados são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem quaisquer registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes, e as cópias fornecidas são consistentes com os originais; As assinaturas e selos nos documentos e materiais fornecidos são autênticos, e os procedimentos legais necessários para tais assinaturas e selos foram realizados e a autorização legal foi obtida; Todas as declarações orais e explicações são consistentes com os fatos.
3. Neste parecer jurídico, a troca apenas expressou opiniões sobre questões jurídicas envolvidas no dividendo diferenciado da empresa, e não expressou opiniões sobre questões profissionais não legais, como contabilidade e auditoria. A citação de alguns dados e conclusões nas demonstrações contábeis relevantes e relatórios de auditoria neste parecer legal não significa que damos qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão de tais dados e conclusões, e não temos a qualificação adequada para verificar e avaliar o conteúdo de tais documentos.
4. Os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, analisaram e julgaram todos os documentos e testemunhos relacionados com a emissão deste parecer jurídico, verificaram a legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia dos dividendos diferenciados da empresa e asseguraram que este parecer jurídico está isento de registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes.
5. O presente parecer jurídico destina-se apenas à finalidade do dividendo diferenciado da sociedade, não podendo ser utilizado por nenhuma outra pessoa para qualquer outra finalidade. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para este dividendo diferenciado e apresentá-lo juntamente com outros materiais. O intercâmbio está disposto a tomar este parecer jurídico como documento de divulgação pública e assumir responsabilidades legais correspondentes.
Com base no exposto, os pareceres jurídicos emitidos pela troca são os seguintes:
1,Razões para esta aplicação de dividendos diferenciados
No dia 25 de julho de 2018, a empresa realizou a 12ª reunião do 8º Conselho de Administração, na qual a proposta de Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) . Tendo em vista as mudanças nas leis e políticas relevantes e em combinação com a situação real da empresa, a empresa realizou a 17ª reunião do 8º Conselho de Administração em 25 de março de 2019, na qual a proposta de Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) . No dia 10 de abril de 2019, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, que delibera e aprova a proposta de . Em 25 de maio de 2019, a empresa divulgou o relatório de Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) . Em 9 de abril de 2020, o período de implementação da recompra da empresa expirou e a recompra foi concluída. A empresa efetivamente recomprou 49898443 ações, representando 1,44% do capital social total da empresa, todas depositadas na conta especial de valores mobiliários da empresa para recompra. As ações A recompradas pela empresa desta vez destinam-se a ser utilizadas como incentivo patrimonial.
A empresa realizou a 30ª reunião do 9º Conselho de Administração e a 10ª reunião do 9º Conselho de Supervisores em 24 de setembro de 2021
The sixth meeting and the fourth extraordinary general meeting of shareholders in 2021 were held on December 8. The meeting respectively considered and adopted proposals such as Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) proposal on Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 2021 restricted stock incentive plan (Draft) and its abstract.
On January 27, 2022, the 35th meeting of the ninth board of directors and the 20th meeting of the ninth board of supervisors reviewed and approved the proposal of Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) . De acordo com a autorização da quarta assembleia geral extraordinária da empresa em 2021, o conselho de administração da empresa ajustou a lista de objetos de incentivo e o número de incentivos concedidos pela primeira vez no plano de incentivo, e determinou conceder 36375000 ações restritas a 218 objetos de incentivo elegíveis em 27 de janeiro de 2022, com o preço de concessão de 1,76 yuan / ação.
Em 15 de fevereiro de 2022, a empresa divulgou o anúncio de .
No dia 15 de abril de 2022, a empresa realizou a 37ª reunião do 9º Conselho de Administração e a 21ª Reunião do 9º Conselho de Supervisores, que analisou e aprovou o plano de distribuição de lucros para 2021 de Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) .
Em 24 de abril de 2022, a companhia realizou a 38ª reunião do 9º Conselho de Administração e a 22ª Reunião do 9º Conselho de Supervisores, que revisaram e aprovaram a proposta de Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) sobre o ajuste do plano de distribuição de lucros de 2021 respectivamente, e divulgou o anúncio de Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) sobre o ajuste do plano de distribuição de lucros de 2021 em 26 de abril de 2022 (Anúncio nº: p.202226). Em 9 de maio de 2022, a companhia realizou a Assembleia Geral Anual de 2021, que delibera e aprovou a proposta de Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) de ajustar o Plano Anual de Distribuição de Lucros 2021. Esta distribuição de dividendos deve ser baseada no número de ações após dedução de ações do Tesouro do capital social total na data de registro de capital próprio em que o Plano Anual de Distribuição de Lucros 2021 for implementado, e o dividendo em caixa de RMB 0,27 (imposto incluído) por 10 ações, O montante total de dividendos em dinheiro distribuídos a todos os acionistas registrados na data do registro da distribuição de capital é esperado para 9346276001 yuan (incluindo impostos). A reserva de capital não será convertida em capital social em 2021.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico, o número de ações remanescentes na conta especial de recompra da empresa totalizou 13523443 ações.
De acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, as diretrizes de recompra e outras leis, regulamentos, normas, documentos normativos relevantes, bem como os estatutos sociais, as ações da conta especial de recompra da empresa não participarão da distribuição de lucros em 2021. Portanto, a distribuição de capital próprio da empresa em 2021 implementou dividendos diferenciados.
2,Este regime diferenciado de dividendos
De acordo com a proposta de Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) sobre a adequação do Plano Anual de Distribuição de Lucros 2021 revisto e aprovado pela Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2021, a companhia planeja distribuir dividendos em dinheiro de RMB 0,27 (IVA incluído) por 10 ações com base no número de ações após dedução de ações em tesouraria do capital social total na data de registro de capital próprio em que o Plano Anual de Distribuição de Lucros 2021 for implementado, O montante total de dividendos em dinheiro distribuídos a todos os acionistas registrados na data do registro da distribuição de capital é esperado para 9346276001 yuan (incluindo impostos). Nenhuma reserva de capital será convertida em capital social em 2021; As ações em tesouraria da conta especial de recompra da empresa não participarão na distribuição de lucros em 2021.
3,Base de cálculo deste dividendo diferenciado
O capital social total da empresa antes da implementação desta distribuição de lucros é de 3475107147 ações. Após deduzir 13523443 ações que foram recompradas na conta especial de recompra que não participa na distribuição de lucros, o número de ações efetivamente participantes nesta distribuição é de 3461583704 ações.
De acordo com o plano de distribuição de lucros aprovado na assembleia geral anual de 2021 da empresa, a empresa distribuirá apenas dividendos em dinheiro desta vez, não havendo distribuição de ações ou aumento de valor. Portanto, as ações negociáveis da empresa não mudarão, e a taxa de variação das ações negociáveis é de 0.
Tomando o preço de fechamento de 2,89 yuan / ação no dia de negociação antes da data de aplicação (19 de maio de 2022) como preço de referência: o preço de referência ex direito e ex dividendo calculado de acordo com a distribuição real = (preço de fechamento anterior – bônus em dinheiro por ação efetivamente distribuída) ÷ (1 + mudança de proporção de ações circulantes) = (2,89 – 0,027) ÷ (1 + 0) =2,8630 yuan / ação.
Dividendo de caixa por ação de distribuição virtual = (total de capital social participando na distribuição × Bônus em dinheiro por ação efetivamente distribuída) ÷ capital social total = (34615837040027) ÷ 3475107147 ≈ 0,0269 yuan / ação.
O preço de referência ex direito e ex dividendo calculado de acordo com a distribuição virtual = (preço de fechamento anterior – dividendo em dinheiro por ação de distribuição virtual) ÷ (1+ mudança de proporção de ações circulantes) = (2,89 – 0,0269) ÷ (1+0) =2,8631 yuan / ação.
Impacto do preço de referência do dividendo = | preço de referência do dividendo ex direito calculado com base na distribuição real – preço de referência do dividendo ex direito calculado com base na distribuição virtual | preço de referência do dividendo ex direito calculado com base na distribuição real = | 2.8630-2.8631 | 2.8630 ≈ 0.0035%.
Portanto, o valor absoluto do impacto da implementação deste dividendo diferenciado pela empresa no preço de referência ex right e ex dividend é inferior a 1%, e o impacto é pequeno.
4,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que os dividendos diferenciados da empresa estão em conformidade com o disposto na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários, nas regras de recompra, nas diretrizes de recompra e demais leis, regulamentos, normas, documentos normativos, bem como nos estatutos sociais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Este parecer jurídico é em triplicado, que entrará em vigor depois de assinado pelo advogado da firma e afixado com o selo oficial.
(não há texto abaixo, e a página de assinatura e selo é seguida)
