Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552)
Material da reunião da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 2022 junho 2022
Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552)
Ordem do dia da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
Hora de encontro: 14:00, June 16, 2022
Local de encontro: sala de reunião no terceiro andar da empresa, No. 8009 Huangshan Avenue, cidade de Bengbu, província de Anhui anfitrião: Sr. Xianing, presidente
Conteúdo sequencial da agenda
1,Abertura da reunião e ordem do dia
2,Anunciar o número de participantes, quotas de representantes e convidados
3,Revisão de várias propostas
1. Proposta de aquisição de 100% de capital próprio de três fabricantes de vidro expositor de informação e transações de partes relacionadas IV. discursos de acionistas e respostas de altos executivos às perguntas dos acionistas
5,Eleição de contadores de votos e supervisores (2 representantes dos acionistas e 1 supervisor)
6,Votação
7,Anúncio dos resultados das votações e resoluções
8,Advogado anuncia parecer jurídico
9,Declarar o encerramento da reunião
Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552)
Conteúdo dos documentos da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
1. Proposta de aquisição de 100% de capital próprio e transações de partes relacionadas de três fabricantes de vidro de exibição de informação……… 1
Sobre a aquisição de 100% de capital próprio de três fabricantes de vidro de exibição de informações
E transações com partes relacionadas
Caros accionistas
Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) company (doravante referida como “a empresa”) planeja adquirir o capital próprio de três empresas de produção de vidro para exibição de informações detidas pelo acionista controlador Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) group Co., Ltd. (doravante referida como “Kaisheng group”), incluindo 100% do capital da Luoyang Longhai Electronic Glass Co., Ltd. (doravante referida como “Longhai glass”) do grupo Lobo Grupo Lobo Longmen Glass Co., Ltd. (doravante referido como “Longmen glass”) e Bengbu Zhongjian materiais de construção para exibição de informações Co., Ltd. (doravante referido como “Bengbu Zhongxian”) (doravante referido como “os ativos subjacentes”).
Esta M & A é o acordo de integração de negócios para a empresa expandir e fortalecer o principal negócio de materiais de exibição e materiais de aplicação. Os ativos-alvo adquiridos estão envolvidos na fabricação de vidro de exibição eletrônico, têm uma série de tecnologias principais, são um representante importante do nível técnico da indústria e são também os fabricantes upstream do novo negócio de exibição da empresa. Após a aquisição, a coordenação upstream e downstream pode ser reforçada, e o processamento downstream de vidro pode ser cortado na indústria de substrato de vidro eletrônico, No futuro, através da integração de negócios e progresso tecnológico, a empresa terá a capacidade de vidro de cálcio de sódio, vidro de alumínio de China, vidro de alumínio alto e outras séries de substratos de exibição, de modo a realizar melhor coordenação da cadeia industrial com os negócios de exibição montados em veículos e consumidores da empresa, o que ajudará a empresa a melhorar sua voz no campo de materiais de exibição, aumentar ainda mais sua competitividade central e melhorar sua lucratividade.
De 2019 a 2021, a empresa comprou vidro de exibição eletrônico das três empresas-alvo de 306256 milhões de yuans, 520425 milhões de yuans e 443089 milhões de yuans respectivamente, representando 93,14%, 96,52% e 82,84% das transações relacionadas da empresa na aquisição de matérias-primas.Esta aquisição pode efetivamente reduzir as transações relacionadas causadas pela aquisição. A compra simultânea de três empresas-alvo pode evitar a concorrência horizontal.
Esta fusão e aquisição toma 31 de março de 2022 como data-base da avaliação, e o valor líquido total da avaliação dos ativos sujeitos acima é de RMB 6009374 milhões. De acordo com os resultados da avaliação, o preço de transação dos ativos sujeitos é determinado em RMB 5438704 milhões através da consulta entre as duas partes desta transação, e os fundos para compra de ativos são auto-levantados pela empresa.
1,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à Associação
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome: Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) group Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada
Capital social: 5725129793 yuan
Representante legal: Pengshou
Endereço: No. 2, Zizhuyuan South Road, Haidian District, Pequim
Âmbito de negócio: desenvolvimento e vendas de materiais de construção e conjuntos completos industriais leves de equipamentos; Desenvolvimento, transferência, consulta, serviços e negócios relacionados de importação e exportação de novas tecnologias da indústria leve; Concepção e consulta de engenharia. Actividades das agências de licitação; Pesquisa de aplicação e produção de produtos de tecnologia de energia verde; Consulta, concepção, avaliação de poupança de energia e contratação geral de projetos de construção para projetos de energia verde; Desenvolvimento, transferência, consulta e serviços tecnológicos no domínio da energia nova, desenvolvimento, promoção, aplicação e instalação de novos produtos energéticos e de poupança de energia Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) . P & D, fabricação e vendas de vidro, matérias-primas e conjuntos completos de equipamentos; Processamento profundo, fabricação e vendas de produtos de vidro; Processamento e venda de recursos e produtos minerais não metálicos; Desenvolvimento de software informático, consulta técnica, análise físico-química e medição térmica; I & D, fabricação, vendas e serviços técnicos de equipamentos eletromecânicos para materiais de construção, minas de carvão, energia elétrica, indústria química, metalurgia e engenharia municipal. (As entidades de mercado devem selecionar de forma independente itens comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos ou restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
Acionista principal: China Building Materials Group Co., Ltd. detém 100% das ações.
2,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Objecto da transacção
Esta transação pertence à aquisição de capital próprio nas regras de listagem de ações. As metas são 100% de capital de vidro Longhai, 100% de capital de vidro Longmen e 100% de capital de Bengbu Zhongxian.
O direito de propriedade da empresa objeto desta transação é claro, e não há restrição à transferência, nem dificulta a transferência de propriedade.
II) Informação básica do objecto da transacção
1. Luoyang Longhai Electronic Glass Co., Ltd. do grupo Lobo
Acionistas: Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) group Co., Ltd. detém 100% das ações
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Data de estabelecimento: 13 de junho de 2005
Representante legal: Ma Yan
Capital registado: apenas 100 milhões de yuans
Endereço da empresa: Shouyangshan Town, Yanshi City, Henan Province
Âmbito de negócio: produção e vendas de vidro float, vidro eletrônico, dispositivos de exibição de tela plana e materiais; Processamento de vidro e matérias-primas.
Perfil da empresa: O vidro Longhai opera bem. Actualmente, desenvolveu-se na terceira geração de vidro eletrônico ultra-fino. Tem uma linha de produção de vidro eletrônico ultra-fino 180t / d. Seus principais produtos são vidro eletrônico de 0,7 mm-1,1 mm. A qualidade do produto está perto ou até o nível de produtos estrangeiros semelhantes. Quebra o monopólio de países estrangeiros no vidro ultra-fino high-end e pode atender às necessidades do mercado de exibição de informações eletrônicas da China, especialmente baixa resistência, defeitos de superfície baixos A demanda do mercado de vidro condutor médio e alto grau ITO representado por substrato ultra-fino ganhou o prêmio de progresso científico e tecnológico acima do nível provincial e ministerial por muitas vezes.
Em 2021, a receita de vendas foi de 2501926 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 466049 milhões de yuans.
Os principais indicadores financeiros do último ano e período são os seguintes:
(RMB) 202112/31 (auditado) 2022/3/31 (auditado)
Total do activo 4831950425949771440508
Total do passivo 2980170 Shanghai Huahongjitong Smart System Co.Ltd(300330) 464462832
Activos líquidos 1851780125619306977676
Resultado de exploração 250192626304796955252
Lucro líquido 4660497555789176420
2) Lobo group Longmen Glass Co., Ltd.
Acionistas: Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) group Co., Ltd. detém 100% das ações
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Data de estabelecimento: 11 de março de 1994
Representante legal: Ma Yan
Capital registado: apenas setenta milhões de yuans
Endereço da empresa: Zhuge Town Industrial Zone, Yibin District, Luoyang City
Âmbito de negócio: produção e vendas de vidro float; Processamento e venda de vidro e matérias-primas conexas e produtos minerais; Serviço de tecnologia de vidro.
Perfil da empresa: Longmen glass construiu a primeira linha de produção de vidro eletrônico ultra-fino na China em 2001. Seu “conjunto completo de tecnologia de vidro float ultra-fino e equipamentos chave na produção industrial, desenvolvimento e aplicação de vidro eletrônico” ganhou o primeiro prêmio do Prêmio Nacional de Progresso de Ciência e Tecnologia em 2006. Atualmente, a antiga linha de produção de vidro Longmen parou a produção, e está negociando com o governo para retirar-se do mercado e entrar no parque. Após a retirada, o vidro Longhai será absorvido e fundido com o vidro Longhai, e uma linha de produção de vidro de exibição de informação eletrônica 250t / d será construída. O projeto planeja aumentar o investimento de cerca de 593,17 milhões de yuans, produzindo principalmente vidro eletrônico ultra-fino de 0,7 mm-1,8 mm; O projeto assinou um contrato de contratação geral e está em construção, com previsão de conclusão e entrada em operação no segundo semestre de 2023.
Os principais indicadores financeiros do último ano e período são os seguintes:
(RMB) 202112/31 (auditado) 2022/3/31 (auditado)
Total do activo 100851123429678355410
Total do passivo 6019541365660441754079
Activos líquidos -50110301314 -50763398669
Resultado de exploração 1673338766 917,44
Lucro líquido 72618835 -653097355
3. Bengbu zhongjiancai material de exibição de informações Co., Ltd
Acionistas: Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) group Co., Ltd. detém 100% das ações
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Data de estabelecimento: 29 de setembro de 2013
Representante legal: wangguoqiang
Capital social: seiscentos e trinta e dois milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos yuans somente
Endereço da empresa: No. 123, Longjin Road, Longzihu, Bengbu City, Anhui Province
Âmbito do negócio: R & D, produção, vendas e processamento profundo de vidro ultra-fino; Autosuporte e agência de negócios de importação e exportação de diversas commodities e subprodutos; Vendas e serviços técnicos relacionados dos principais materiais relacionados ao vidro, materiais auxiliares e outros produtos de vidro.
Perfil da empresa: Bengbu Zhongxian produziu com sucesso o vidro de toque eletrônico ultra fino de 0,12mm em abril de 2018, criando o recorde de vidro mais fino do mundo para a produção industrializada de tecnologia float.Seu conjunto completo de tecnologia e equipamentos tem direitos de propriedade intelectual completamente independentes, e ganhou o segundo prêmio do progresso científico e tecnológico nacional, o primeiro prêmio do progresso científico e tecnológico industrial e provincial científico e tecnológico, o terceiro lote de produtos “campeão único” na indústria de fabricação Foi selecionado como o prêmio mais alto no campo industrial da China – prêmio industrial da China. Atualmente, tem uma linha de produção de vidro eletrônico ultra-fino 150t / d, e seus principais produtos são vidro eletrônico de 0.12mm-0.7mm. Os principais indicadores financeiros do último ano e período são os seguintes:
(RMB) 202112/31 (auditado) 2022/3/31 (auditado)
Total do activo 81490120218881041866276
Total do passivo 34534458033084449805
Activos líquidos 7803675638577957416471
Resultado de exploração 137458070462400107038
Lucro líquido 744674231 -79339914
O lucro líquido médio da Bengbu Zhongxian em 20182020 foi de 234733 milhões de yuans, o lucro líquido em 2021 foi de 7,4467 milhões de yuans e o lucro líquido no primeiro trimestre de 2022 foi de -793400 yuans. O desempenho da empresa diminuiu. As principais razões são as seguintes: primeiro, afetado pela epidemia fora da China, a cadeia de suprimentos de clientes downstream teve um impacto por um período de tempo, resultando na taxa operacional insuficiente das fábricas downstream e o declínio do volume de pedidos da empresa; Em segundo lugar, o mercado é cíclico. Geralmente, a primeira metade do ano é a tradicional off-season da indústria, e a segunda metade é a alta temporada da indústria. Espera-se que o desempenho da empresa melhore no segundo semestre do ano; Em terceiro lugar, o custo aumenta. O gás natural representa uma alta proporção do custo do produto da empresa. Atualmente, o aumento dos preços do gás natural e outras matérias-primas relacionadas levou a um aumento no custo.
3,Avaliação, precificação e captação de fundos de objeto de transação
I) Avaliação
Tomando 31 de março de 2022 como data base para auditoria e avaliação, os Contadores Públicos Certificados Daxin (parceria geral especial) emitiram relatórios de auditoria para cada empresa-alvo, e a Zhongjing Minxin (Pequim) asset evaluation Co., Ltd. emitiu relatórios de avaliação de ativos para cada empresa-alvo. Ambas as partes na transação reconheceram os resultados da auditoria e os resultados da avaliação.
De acordo com o relatório de avaliação (jxmpbz (2022) n.º 119, 199 e 200) emitido pela Zhongjing Minxin (Beijing) Assets Appraisal Co., Ltd., o objeto da transação adotou o método de custo. Os resultados da avaliação são os seguintes:
Número do nome da empresa alvo do livro de ativos líquidos de avaliação de ativos líquidos aumento / diminuição da taxa de incremento de valor valor% valor (10000 yuan) (10000 yuan) (10000 yuan) (10000 yuan)
1 Grupo Lobo
