Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968)
Plano de incentivos às existências restritas 2022 preço de subvenção e ajustamento quantitativo
E reserva parte do subsídio
de
Parecer jurídico
Endereço: andares 11 e 12, edifício do centro de Xangai, No. 501, estrada média de Yincheng, área nova de Pudong, Xangai
Tel.: 02120511000 Fax: 02120511999
Código Postal: 200120
Sobre New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968)
Plano de incentivos às existências restritas 2022 preço de subvenção e ajustamento quantitativo
E reservou parte do subsídio
Parecer jurídico
Para: New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968)
Parte I Introdução
Shanghai jintiancheng escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) O consultor jurídico especial para o ajustamento quantitativo (a seguir designado “ajustamento”) e a parte reservada da subvenção (a seguir designada “subvenção reservada”) emitiu o presente parecer jurídico.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), e as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”), a bolsa e seus advogados de tratamento Este parecer jurídico é emitido de acordo com as normas empresariais, normas morais e o espírito de diligência reconhecido pela indústria advogada, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (Trial), as disposições pertinentes da CSRC e os fatos que tenham ocorrido ou existido antes da data de emissão deste parecer jurídico. Para emitir este parecer jurídico, fazemos a seguinte declaração:
1. a sociedade e os seus advogados que operam exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias de acordo com o disposto acima, as medidas administrativas aplicáveis às sociedades de advogados que exercem actividades jurídicas de valores mobiliários, as regras para a prática das actividades jurídicas de valores mobiliários das sociedades de advogados e outras disposições, bem como os factos ocorridos ou existidos antes da data de emissão do presente parecer jurídico, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram verificações e verificações suficientes para assegurar a veracidade dos factos identificados neste parecer jurídico É preciso e completo, os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirá responsabilidades legais correspondentes;
2. para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os documentos fornecidos pela empresa relacionados à emissão deste parecer jurídico, e realizaram a verificação e verificação necessárias sobre questões relevantes. A empresa garante que as informações e documentos (incluindo, entre outros, os materiais escritos originais, materiais duplicados e informações orais) fornecidos aos advogados da empresa são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, que as cópias ou cópias de tais materiais são consistentes com os materiais originais ou originais, que as assinaturas e selos de todos os documentos são verdadeiros, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
3. para os factos relacionados com a emissão deste parecer jurídico que não possam ser apoiados por provas independentes, os nossos advogados recorrem aos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais competentes e outras instituições relevantes para emitir pareceres jurídicos;
4. tratando advogados nossos advogados apenas expressam opiniões sobre questões jurídicas relacionadas ao assunto, e não expressam opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação. Neste parecer jurídico, a referência do advogado responsável a alguns dados e conclusões nas demonstrações contábeis relevantes (se houver), relatórios de auditoria e planos de incentivo patrimonial não significa que o advogado responsável desse escritório dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e o advogado deste escritório não tem qualificação legal para verificar e julgar esses conteúdos;
5. a emissão do presente parecer jurídico não represente ou implique que a troca proporcionará qualquer forma de garantia ao plano de incentivo patrimonial da empresa;
6. a bolsa concorda em divulgar publicamente este parecer jurídico como um dos documentos legais necessários para os materiais divulgados no plano de incentivo patrimonial da empresa, juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos em conformidade com a lei. A bolsa concorda que a empresa deve resumir e citar o conteúdo deste parecer legal nos documentos relevantes elaborados para a implementação deste plano de incentivo de ações de acordo com as disposições relevantes da CSRC, mas a empresa não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. A empresa deve assegurar-se de obter a confirmação do conteúdo relevante da troca e do advogado responsável antes de emitir os documentos relevantes, e notificar atempadamente a troca e o advogado responsável de qualquer modificação dos documentos relevantes;
7. o presente parecer jurídico seja utilizado apenas pela sociedade para efeitos de ajustamento relevante e concessão reservada deste plano de incentivos patrimoniais, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento escrito da bolsa;
8. salvo indicação em contrário, as definições e abreviaturas relevantes deste parecer jurídico são consistentes com o parecer jurídico de Shanghai jintiancheng escritório de advocacia em New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) plano de incentivo de capital emitido e anunciado por nossos advogados em 28 de março de 2022.
Com base na declaração acima, nós e nossos advogados damos os seguintes pareceres jurídicos:
Parte II Corpo do parecer jurídico
1,Implementação do plano de incentivos patrimoniais e aprovação e autorização deste ajustamento e concessão reservada
I) Implementação deste plano de incentivo às participações
1. Em 25 de março de 2022, a empresa realizou a 11ª reunião do segundo conselho de administração, que analisou e aprovou as propostas relacionadas ao plano de incentivos, Incluindo a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022, a proposta de submeter à Assembleia Geral de Acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 e a proposta de submissão à Assembleia Geral Anual de 2021;
2. os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 (Projeto) e seu resumo, bem como sobre a cientificidade e racionalidade dos indicadores estabelecidos no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022;
3. Em 25 de março de 2022, a empresa realizou a 11ª reunião do segundo conselho de supervisores, que analisou e aprovou as propostas relacionadas ao plano de incentivos, Incluindo a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 e a proposta de verificação da lista de alguns objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 da companhia; O conselho de supervisores da empresa verificou as questões relevantes do plano de incentivos e emitiu pareceres de verificação relevantes.
4) Em 18 de abril de 2022, a companhia realizou a Assembleia Geral Anual de 2021, Foram revisadas e aprovadas a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022, a proposta de submeter à Assembleia Geral de acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 e outras propostas relacionadas à concessão do Plano de Incentivo;
5. Em 18 de abril de 2022, de acordo com o projeto de plano de incentivo da companhia e a autorização da assembleia geral de acionistas, a companhia realizou a 12ª reunião do segundo conselho de administração, que analisou e aprovou pela primeira vez a proposta de concessão de ações restritas aos objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas 2022. O conselho de administração da empresa concordou com a primeira concessão em 2022 e considerou que as condições de concessão haviam sido atendidas, e determinou que a primeira data de concessão desse plano de incentivo era 18 de abril de 2022. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre a concessão de ações restritas a objetos de incentivo e concordaram em determinar que a primeira data de concessão deste plano de incentivo é 18 de abril de 2022.
6. Em 18 de abril de 2022, a empresa realizou a 12ª reunião do segundo conselho de fiscalização, que delibera e aprova a proposta de concessão de ações restritas aos objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas 2022 pela primeira vez. E verificar e confirmar a lista de objetos de incentivo concedidos com ações restritas desta vez.
(II) aprovação e autorização deste ajuste, reserva e concessão
De 24 de maio de 2022 a 2 de junho de 2022, a empresa divulgou a lista de objetos de incentivo reservados à concessão do plano de incentivo de ações restritas em 2022 em seu sistema interno de AA por 10 dias. Durante o período publicitário, o conselho de fiscalização da empresa verificou a lista dos objetos de incentivo, suas carteiras de identidade, os contratos de trabalho ou contratos de trabalho firmados entre os objetos de incentivo e a empresa ou subsidiárias, e os cargos ocupados pelos objetos de incentivo na empresa ou subsidiárias, durante esse período, não foi recebida objeção à lista dos objetos de incentivo propostos e emitiu os pareceres de verificação do conselho de fiscalização da lista de objetos de incentivo reservados e concedidos no plano de incentivo às ações restritas 2022.
2. Em 2 de junho de 2022, a companhia realizou a 13ª reunião do segundo conselho de administração, que analisou e aprovou a proposta de ajuste do número e preço das bolsas do plano de incentivo às ações restritas 2022, a proposta de reserva e concessão de ações restritas a objetos de incentivo e outras propostas. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes.
3. No dia 2 de junho de 2022, o conselho de fiscalização da empresa realizou a 13ª reunião do segundo conselho de fiscalização, que delibera e aprova a proposta de ajuste do número e preço das subvenções no âmbito do plano de incentivo às ações restritas 2022 e a proposta de reserva das subvenções às ações restritas aos objetos de incentivo.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o preço, o ajuste quantitativo e a concessão reservada do plano de incentivo patrimonial da empresa obtiveram a aprovação e autorização necessárias nesta fase, e cumprem as disposições pertinentes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos, bem como o projeto de plano de incentivo.
2,Conteúdo específico deste ajustamento
I) Motivos do ajustamento
De acordo com os documentos de reunião fornecidos pela empresa e o anúncio da implementação da distribuição anual de ações New Dazheng Property Group Co.Ltd(002968) 2021, a empresa implementou e concluiu a distribuição anual de ações 2021 em 31 de maio de 2022. Com base no estoque total de 162681000 ações, a empresa distribuiu dividendos em dinheiro de RMB 5 (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações, e aumentou 4 ações para todos os acionistas para cada 10 ações com reserva de capital.
De acordo com o disposto no projeto de plano de incentivos 2022 da companhia, se a companhia tiver assuntos como conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações, divisão de ações, alocação, redução de ações ou distribuição de dividendos desde a data do anúncio do plano de incentivos até a data em que o objeto de incentivo concluir o registro de ações restritas, o número de ações restritas e o preço de concessão devem ser ajustados em conformidade.
II) Método de ajustamento
De acordo com o disposto no projeto de plano de incentivo da empresa 2022, o método de ajuste do valor concedido é: q = Q0 × (1 + n) em que: Q0 é o número de ações restritas antes do ajuste; N refere-se ao rácio da reserva de capital por ação convertido em capital social, distribuição de dividendos e divisão de ações (ou seja, o número de ações aumentadas por ação após conversão, distribuição de dividendos ou divisão de ações); Q é o número ajustado de ações restritas.
O método de ajuste do preço de prêmio é: P = (p0-v) ÷ (1 + n), onde: P0 é o preço de prêmio antes do ajuste; V é o dividendo por ação; N é o rácio de reserva de capital por ação convertido em capital social, distribuição de dividendos e divisão de ações; P é o preço ajustado da subvenção.
De acordo com a fórmula acima, o número total de ações restritas a conceder é ajustado de 1 milhão de ações para 140000 ações, das quais o número de ações restritas concedidas pela primeira vez é ajustado de 940000 ações para 1316000 ações, e o número de ações restritas reservadas é ajustado de 60000 ações para 84000 ações; O preço das ações restritas concedidas pela primeira vez foi ajustado de 16,78 yuan / ação para 11,63 yuan / ação.
Em conclusão, os nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o conteúdo deste ajustamento cumpre as disposições pertinentes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos, bem como o projeto de plano de incentivo.
3,Conteúdo específico deste subsídio de reserva
I) Data reservada da subvenção
De acordo com as resoluções da 13ª reunião do segundo conselho de administração, da 13ª reunião do segundo conselho de supervisores e das opiniões independentes expressas pelos diretores independentes, fica acordado que a data reservada de concessão do plano de incentivos da empresa seja 2.junho de 2022.
De acordo com as informações fornecidas pela empresa e verificadas por nossos advogados, a data de concessão determinada pelo conselho de administração da empresa é o dia de negociação, e dentro de 12 meses a contar da data em que o projeto de plano de incentivo é revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas, ele cumpre as disposições pertinentes das medidas de gestão, do projeto de plano de incentivo e assim por diante.
II) Objectivo, quantidade e preço da concessão
De acordo com o projeto de plano de incentivo 2022, proposta sobre reserva e concessão de ações restritas a objetos de incentivo e anúncios relevantes, há um objeto de incentivo reservado para concessão neste plano de incentivo, 42000 ações restritas envolvidas na concessão reservada e o preço da concessão é de 11,81 yuan / ação.
Após verificação, os advogados do escritório acreditam que os objetos concedidos, quantidades concedidas e preços concedidos reservados pela empresa para essa concessão cumprem as disposições relevantes da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos, bem como o projeto de plano de incentivo.
III) Condições de concessão
De acordo com o disposto no projeto de plano de incentivo 2022, a empresa deve conceder ações restritas aos objetos de incentivo quando estiverem reunidas as seguintes condições:
(1) A empresa não tem nenhuma das seguintes situações:
① O relatório financeiro e contábil do último exercício fiscal recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contador público certificado;
② O relatório de auditoria sobre o controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer;
Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
① Incentivo de capital não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
⑤ Outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.
(2) O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
① Negociação de títulos nos últimos 12 meses
