Código dos títulos: Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) abreviatura dos títulos: Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) anúncio n.o: 202232 Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140)
Comunicado sobre as resoluções da 26ª reunião do 7º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Foi a 26ª reunião (temporária) do 7º conselho de administração da Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) empresa (doravante denominada “a empresa”). A convocação da reunião foi enviada a todos os diretores por correio e por escrito em 26 de maio de 2022, sendo 8 diretores que deveriam votar na reunião, 8 efetivamente votados e 0 autorizados. A reunião foi presidida pelo Sr. Zhoukang, presidente da empresa, e estava em conformidade com as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e estatutos sociais. Após deliberação dos diretores presentes, foram aprovadas as seguintes propostas na reunião:
1,A reunião delibera e aprova a proposta sobre o cumprimento das condições relevantes para a empresa emitir ações, pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio por 3 votos favoráveis, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e 5 votos de abstenção. Como esta transação constitui uma transação conectada, os diretores conectados Zhoukang, heshuming, Ding hang, qilianpeng e jiajianbo evitaram votar. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
A empresa planeja emitir ações e pagar em dinheiro para comprar o patrimônio líquido da cecep Environmental Technology Co., Ltd. (doravante denominada “tecnologia ambiental”) detido pela China Environmental Protection Group Co., Ltd. (doravante denominada “proteção ambiental da China”), E emitiu ações para comprar cecep (Shijiazhuang) Environmental Energy Co., Ltd. (doravante referida como “cecep Shijiazhuang”), cecep (Cangzhou) Environmental Energy Co., Ltd. (doravante referida como “cecep Cangzhou”), cecep (Baoding) Environmental Energy Co., Ltd. (doravante referida como “cecep Baoding”) detidas pela Hebei Construction Investment Group Co., Ltd. (doravante referida como “Hebei Construction Investment”) Cecep (Qinhuangdao) environmental protection energy Co., Ltd. (doravante denominada “cecep Qinhuangdao”) e Chengde Huanneng Thermal Power Co., Ltd. (doravante denominada “Chengde Huanneng thermal power”) (doravante denominada “emissão de ações e pagamento de dinheiro para aquisição de ativos”); Ao mesmo tempo, a empresa planeja emitir ações a investidores específicos para levantar fundos correspondentes (doravante denominados “este financiamento correspondente”, e essa emissão de ações e pagamento de dinheiro para comprar ativos e esse financiamento correspondente são coletivamente denominados “esta transação”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de administração da reestruturação”) e as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas (doravante denominadas “disposições sobre várias questões relativas à reestruturação”) De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários pelas sociedades listadas na gema (para Implementação Trial) (doravante denominadas “medidas para a administração do registro”) e as medidas para a supervisão contínua das empresas listadas na gema (para Implementação Trial) (doravante denominadas “medidas de supervisão contínua”), através de auto-exame, a empresa cumpre as condições para emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio.
2,A reunião delibera e aprovou a proposta sobre o plano da empresa para emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio um a um. Como esta transação constitui uma transação conectada, os diretores conectados Zhoukang, heshuming, Ding hang, qilianpeng e jiajianbo evitaram votar. Subpropostas relevantes devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. Esta transação inclui a emissão de ações, o pagamento em dinheiro para comprar ativos e a captação de fundos correspondentes. A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos não se baseiam na implementação bem sucedida dos fundos de compensação levantados. Se a emissão final dos fundos de compensação levantados é bem sucedida ou se é totalmente levantado não afetará a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos. Os pormenores das sub-propostas são os seguintes:
I) Regime de emissão de acções e de pagamento em numerário para aquisição de activos
1. Activos subjacentes e contrapartes
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
As contrapartes para a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos são a proteção ambiental da China e Hebei Construction Investment.Os ativos subjacentes são 100% patrimônio da tecnologia ambiental detida pela proteção ambiental da China, e 19% patrimônio da cecep Shijiazhuang, 19% patrimônio da cecep Baoding, 19% patrimônio da cecep Qinhuangdao, 19% patrimônio da cecep Cangzhou e 14% patrimônio da Chengde Huanneng energia térmica detida pela Hebei Construction Investment.
2. Preço de transação e método de pagamento dos ativos subjacentes
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
Uma vez que a auditoria e avaliação desta operação não foram concluídas, o valor de avaliação dos ativos subjacentes e a avaliação da operação não foram determinados. O preço de transação dos ativos subjacentes a esta transação será determinado pela empresa através de consulta com a contraparte com base nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos com qualificação de negócios de títulos e futuros e arquivado / aprovado pelo departamento competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais.
A empresa planeja pagar o preço de transferência desta transação para a proteção ambiental da China emitindo ações e pagando em dinheiro, e pagar o preço de transferência desta transação para a Hebei Construction Investment emitindo ações. Nesta transação, as ações, a proporção de caixa e o valor do pagamento da contraparte não foram determinados. Os assuntos relevantes serão determinados através de negociação após a conclusão da auditoria e avaliação pelas partes na transação assinando um acordo complementar.
3. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
As ações emitidas desta vez são ações ordinárias de RMB (ações A) listadas na China, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação. O local de listagem é Shenzhen Stock Exchange.
4. Objecto de distribuição e método de distribuição
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
Esta transação adota o método de emissão de ações para objetos específicos. Os objetos emissores são as contrapartes China environmental protection e Hebei Construction Investment. Os objetos emissores subscrevem as ações emitidas desta vez com os ativos subjacentes que detêm.
5. Base de preços, data de referência e preço de emissão das ações emitidas
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
A data de referência para precificação das ações emitidas pela empresa para aquisição de ativos é a data de anúncio da resolução da 26ª reunião do sétimo conselho de administração.
Nos termos do artigo 21.o das medidas de supervisão contínua, se uma sociedade cotada emitir acções para adquirir activos, o preço das acções emitidas não deve ser inferior a 80% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. A fórmula de cálculo do preço médio de negociação de ações é: o preço médio de negociação de ações da empresa em vários dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de negociação de ações da empresa em vários dias de negociação antes da data base de preços ÷ o volume total de negociação de ações da empresa em vários dias de negociação antes da data base de preços.
Após a negociação por todas as partes na transação, o preço de emissão das ações envolvidas na compra de ativos é determinado como 4,63 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de transação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
O preço de emissão acima deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para aprovação e aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e CSRC. Durante o período compreendido entre a data de base de preços e a data de emissão, se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, ações bônus, aumento de capital social, novas ações ou alocação, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
6. Número de acções emitidas
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
A auditoria e avaliação da empresa alvo não foram concluídas, e o preço de transação específico não foi determinado, portanto, o número de ações emitidas pela empresa à contraparte não foi determinado. O número de acções emitidas a cada contraparte = a contraparte de transferência / preço de emissão paga à contraparte pela emissão de acções. O número de acções emitidas à contraparte deve ser um número inteiro, até ao dígito mais próximo, e a sociedade não deve pagar a fracção inferior a uma acção.
Durante o período compreendido entre a data de base de preços e a data de emissão, se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, ações bônus, aumento de capital, ações adicionais ou alocação, o número de emissões também será ajustado em conformidade de acordo com o ajuste do preço de emissão.
7. Share lock up cronograma
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
As ações de contrapartida obtidas pela proteção ambiental da China através desta compra de ativos não devem ser negociadas ou transferidas de forma alguma no prazo de 36 meses a contar da data da conclusão desta oferta. No entanto, a transferência não está sujeita a essa restrição (incluindo, mas não limitado a, a recompra de ações devido a compensação de desempenho), se permitido pela legislação aplicável. Se o preço de fechamento das ações da empresa for inferior ao preço de emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a conclusão desta transação, ou o preço de fechamento for inferior ao preço de emissão no final de 6 meses após a conclusão desta transação, as ações da empresa obtidas pela China Environmental Protection nesta transação serão automaticamente prorrogadas por 6 meses com base no período de bloqueio acima. Se tais ações forem aumentadas devido a ações bônus, conversão de capital social ou alocação, as ações aumentadas da empresa serão bloqueadas de acordo com o período de bloqueio acima mencionado.
As ações de contrapartida obtidas pela Hebei Construction Investment através desta compra de ativos não devem ser negociadas ou transferidas de forma alguma no prazo de 12 meses a contar da data de conclusão desta emissão, mas a transferência não está sujeita a esta restrição se permitido pelas leis aplicáveis. Se tais ações forem aumentadas devido a ações bônus, conversão de capital social ou alocação, as ações aumentadas da empresa serão bloqueadas de acordo com o período de bloqueio acima mencionado.
Se o compromisso acima referido de bloquear ações for incompatível com os pareceres regulamentares mais recentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários, a contraparte ajustará o compromisso acima referido de bloquear ações em conformidade, de acordo com os pareceres regulamentares das autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes.
Após o término do período de bloqueio acima, a redução, transferência ou transação das ações emitidas obtidas pela contraparte nesta transação será implementada de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
8. Acordo sobre lucros e perdas no período de transição
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
Os ganhos dos activos subjacentes durante o período de transição são propriedade da empresa e as perdas são compensadas pela contraparte.
9. Acordo sobre lucros acumulados não distribuídos
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
Os lucros acumulados não distribuídos (se houver) da sociedade antes da conclusão desta oferta serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a conclusão desta oferta.
10. Obrigações contratuais e responsabilidades por violação do contrato de transferência de propriedade de ativos relevantes
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
No acordo sobre emissão de ações e pagamento em numerário para compra de ativos e no acordo sobre emissão de ações para compra de ativos assinado pela empresa e pela contraparte com condições que entrem em vigor, está acordado que, no prazo de 10 dias úteis após o cumprimento de todas as condições para a entrada em vigor do acordo, a contraparte cooperará na assinatura de todos os documentos necessários para a transferência das ações objeto para o nome da empresa e completará os procedimentos relevantes para o registro de mudanças industriais e comerciais no prazo de 20 dias úteis a contar da assinatura desses documentos. Ao mesmo tempo, esses acordos estipularam a responsabilidade por violação do contrato das partes comerciais envolvidas nesta transação, ou seja, se alguma das partes comerciais violar o acordo, ela assumirá a responsabilidade correspondente por violação do contrato de acordo com as disposições das leis e regulamentos e do acordo.
11. Validade da resolução
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
O prazo de validade da resolução sobre a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para aquisição de ativos é de 12 meses a contar da data em que a assembleia geral aprova a transação. Se a empresa tiver obtido o documento de registro de aprovação da CSRC ou da instituição então autorizada para esta transação dentro do período de validade, o período de validade será automaticamente estendido até a data de conclusão desta transação.
II) Regime de angariação de fundos de apoio através da emissão de acções
1. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
As ações emitidas pelos fundos de compensação levantados são ações ordinárias de RMB listadas no mercado interno (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
2. Objecto de distribuição e método de distribuição
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
Desta vez, a empresa planeja emitir ações para no máximo 35 objetos específicos para levantar fundos correspondentes por meio de inquérito, e os objetos de emissão são pessoas coletivas, pessoas físicas ou outras organizações de investimento legal que atendam aos requisitos da CSRC.
3. Base de preços, data de referência e preço de emissão das ações emitidas
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
Os fundos correspondentes captados pela emissão de ações a investidores específicos são emitidos por inquérito. A data base de precificação é o primeiro dia do período de emissão dos fundos correspondentes captados pela emissão de ações, e o preço de emissão não é inferior a 80% do preço médio das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de precificação. O preço específico da emissão será determinado pelo conselho de administração da empresa através da consulta com o consultor financeiro independente (subscritor principal) da emissão de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos, e o inquérito após a emissão é revisto pela bolsa de valores de Shenzhen e registrado e aprovado pelo CSRC.
4. Escala e quantidade de emissão de fundos de apoio angariados
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
Os fundos de apoio levantados desta vez não devem exceder 300 milhões de yuans, e o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social da empresa listada após a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para comprar ativos. O número de ações emitidas desta vez será finalmente determinado de acordo com os resultados do inquérito depois de ser revisto pela Bolsa de Valores de Shenzhen e registrado pela CSRC.
O número de acções emitidas pelos fundos de apoio angariados desta vez = o montante dos fundos de apoio angariados desta vez ÷ o preço de emissão por acção. A mantissa inferior a uma acção deve ser arredondada.
Se o capital social total da empresa antes desta oferta e o preço desta oferta forem alterados devido à distribuição de ações, reserva de capital convertida em capital social, lucros não distribuídos convertidos em capital social, divisão de ações, fusão, alocação, distribuição de dividendos ou outros motivos entre a data base de preços e a data de emissão, o número de ações subscritas pelo objeto emissor para esta oferta será ajustado em conformidade.
5. Share lock up cronograma
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 5 desistências.
As ações subscritas pelos objetos emissores dos fundos de compensação obtidos não podem ser transferidas no prazo de seis meses a contar da data de conclusão da emissão. Acções emitidas desde então
