Abreviatura de stock: Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.Ltd(300346) stock Código: Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.Ltd(300346) Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.Ltd(300346)
Prospecto para emissão de obrigações societárias convertíveis a objectos não especificados
(No. 67, estrada de Pingsheng, Shengpu, parque industrial de Suzhou)
(Revisado)
Patrocinador (subscritor principal)
Junho de 2002
Declaração
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores prometem que o prospecto e outros materiais de divulgação de informações não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pela agência contabilística devem assegurar que as informações financeiras e contabilísticas constantes do prospecto são verdadeiras e completas.
Qualquer decisão ou opinião tomada pela CSRC e pela troca sobre esta oferta não indica que eles tenham garantido a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos de candidatura e das informações divulgadas, nem que tenham feito julgamentos ou garantias substantivos sobre a rentabilidade, o valor do investimento do emitente ou os rendimentos dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, o emitente será responsável pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente após a emissão dos valores mobiliários nos termos da lei. Os investidores devem julgar independentemente o valor de investimento do emitente, tomar decisões de investimento e suportar os riscos de investimento causados pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente ou pelas alterações no preço dos títulos após a emissão dos títulos de acordo com a lei.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra especialmente aos investidores que prestem total atenção às seguintes questões principais e leia atentamente o capítulo sobre fatores de risco neste prospecto. 1,Notas sobre a emissão de obrigações de empresas convertíveis que satisfaçam as condições de emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes, como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento (para Implementação Trial), e as medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis, a emissão pela empresa de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (doravante denominados “obrigações conversíveis”) atende às condições legais de emissão. 2,Classificação de crédito de obrigações convertíveis emitidas pela empresa desta vez
A empresa contratou China Securities PENGYUAN para conduzir a classificação de crédito para as obrigações convertíveis emitidas desta vez. A principal classificação de crédito da empresa é aa-. A classificação de crédito das obrigações convertíveis desta vez é aa-. A perspectiva de classificação é estável.
Durante a duração da obrigação convertível, a CSI PENGYUAN conduzirá a notação de acompanhamento pelo menos uma vez por ano. Se a notação de crédito das obrigações convertíveis puder ser reduzida devido ao ambiente empresarial externo, à própria situação da empresa ou à alteração das normas de notação, o que poderá aumentar o risco de investimento dos investidores e ter um certo impacto nos interesses dos investidores. 3,A empresa não fornece garantia para obrigações corporativas conversíveis emitidas desta vez
As obrigações convertíveis emitidas pela empresa desta vez cumprem as condições para nenhuma garantia de acordo com os regulamentos relevantes, portanto, nenhuma medida de garantia é fornecida. Se houver um evento que tenha um impacto negativo significativo no funcionamento e gestão da empresa e na solvência durante a duração das obrigações convertíveis, as obrigações convertíveis podem aumentar o risco de saque devido à falta de garantia. 4,Política de distribuição de lucros e dividendos de caixa da empresa (I) política de distribuição de lucros da empresa
1. Políticas de distribuição de lucros da empresa nos estatutos
Os atuais estatutos da empresa estipulam as seguintes políticas de distribuição de lucros:
“Artigo 162º a política de distribuição de lucros da empresa é:
(I) a empresa pode distribuir lucros em dinheiro, ações ou uma combinação dos dois, ou de outras maneiras permitidas por leis e regulamentos.
II) Na condição de satisfazer as necessidades normais de capital de produção e de exploração da empresa, se não houver um acordo importante de despesas de capital, a empresa dará prioridade à distribuição em numerário dos lucros.
(III) Após o término de cada exercício social, o Conselho de Administração da Companhia deverá propor uma proposta de dividendos, devendo os diretores independentes expressar suas opiniões independentes, divulgá-las atempadamente e submetê-las à assembleia geral de acionistas para votação.
(IV) quando a empresa formular um plano específico de dividendos de caixa, o conselho de administração deve estudar cuidadosamente e demonstrar o calendário, condições e proporção mínima do dividendo de caixa da empresa, condições de ajuste e procedimentos de tomada de decisão, e os diretores independentes devem dar opiniões claras.
Os administradores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. (V) se não houver um arranjo importante de despesas de capital, o lucro distribuído pela sociedade em dinheiro não deve ser inferior a 20% do lucro distribuível realizado no exercício em curso; Mesmo que ocorram grandes arranjos de despesas de capital, os lucros distribuídos pela empresa em dinheiro não devem ser inferiores a 10% dos lucros distribuíveis realizados no exercício em curso.
O conselho de administração deve considerar exaustivamente as características da indústria, a fase de desenvolvimento, o seu próprio modelo de negócio, a rentabilidade e a existência de importantes acordos de despesas de capital, e propor um plano de dividendos de caixa:
1. Se o estágio de desenvolvimento da sociedade estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir, pelo menos, 80%;
2. Se a fase de desenvolvimento da sociedade estiver madura e existirem importantes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos monetários nessa distribuição de lucros deve atingir, pelo menos, 40%;
3. Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver no período de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 20%.
Se a fase de desenvolvimento da empresa for difícil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior. VI) As despesas de capital importantes referem-se a uma das seguintes situações:
1. A despesa única de investimento ou compra de ativos no exterior da empresa atinge ou excede 20% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. As despesas acumuladas da empresa com investimento externo ou compra de ativos no mesmo exercício fiscal ou em 12 meses consecutivos atingem ou excedem 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
(VII) a sociedade deve cumprir as seguintes condições ao implementar dividendos de caixa:
1. O lucro distribuível da empresa neste ano é positivo e o fluxo de caixa é abundante. A implementação de dividendos de caixa não afetará a operação contínua subsequente da empresa;
2. O lucro acumulado não distribuído da empresa é positivo;
3. A instituição de auditoria emite um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro da empresa relativo ao exercício.
(VIII) na condição de cumprir a distribuição de dividendos em caixa, se a receita da empresa crescer rapidamente e o conselho de administração considerar que o preço das ações da empresa não corresponde à dimensão do capital social da empresa, pode propor e implementar um plano de distribuição de ações adequado a fim de manter a expansão do capital social e o crescimento do desempenho sob a premissa de garantir que o rácio mínimo de dividendos em caixa e a dimensão do capital social da empresa são razoáveis, Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre o plano de distribuição de estoque proposto pelo conselho de administração.
(IX) o conselho de administração da empresa pode propor à empresa a distribuição provisória de caixa ou dividendos de acordo com a demanda de capital da empresa.
(x) a sociedade deve divulgar detalhadamente a formulação e implementação da política de dividendos no relatório anual, e fazer explicações especiais sobre os seguintes assuntos:
1. Cumprir o disposto no Estatuto Social ou os requisitos de resolução da Assembleia Geral de Acionistas;
2. Se o padrão e a proporção de dividendos são claros;
3. Se os procedimentos de tomada de decisão e mecanismos das políticas de distribuição de lucros e esquemas específicos de distribuição de lucros estão completos;
4. Se os diretores independentes desempenharam as suas funções e desempenharam o seu papel;
5. Se os acionistas minoritários têm a oportunidade de expressar plenamente suas opiniões e recursos, e se os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários foram plenamente protegidos.
Se a política de dividendos em numerário for alterada, deve igualmente especificar se as condições e procedimentos alterados são conformes e transparentes.
(11) Se a sociedade for rentável no exercício em curso, mas o conselho de administração não tiver elaborado um plano de dividendos em caixa, deve divulgar no relatório periódico os motivos da não-dividendo e a finalidade para a qual os fundos não utilizados para dividendos em caixa são retidos na sociedade, e os diretores independentes devem expressar suas opiniões independentes sobre isso.
(12) O conselho de fiscalização supervisionará a implementação da política de dividendos da sociedade e os procedimentos de tomada de decisão pelo conselho de administração e pela administração.
(13) Se um acionista ocupar ilegalmente os fundos da sociedade, a sociedade deve deduzir os dividendos em dinheiro distribuídos pelo acionista para reembolsar os fundos que ocupa.”
2. Planejamento de retorno de dividendos para os próximos três anos
O conselho de administração da empresa formulou o plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20212023) (doravante denominado “plano de retorno dos acionistas”) em combinação com a situação real da empresa, cujos conteúdos específicos são os seguintes:
“I. Princípios para a formulação do plano
Com base no cumprimento dos estatutos e das disposições pertinentes em matéria de distribuição de lucros, o plano deve considerar plenamente o retorno aos investidores, ouvir atentamente as opiniões dos investidores (especialmente os pequenos e médios investidores), diretores e supervisores independentes, ter em conta os interesses globais de todos os acionistas, os interesses a longo prazo da empresa e a estratégia de desenvolvimento sustentável, e estabelecer um plano e mecanismo de retorno sustentável, estável e científico para os investidores, Manter a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros da empresa.
2,Fatores considerados pela empresa na formulação do plano de retorno dos acionistas
Este plano é um acordo feito com base na análise abrangente do plano de desenvolvimento de negócios da empresa, retorno dos acionistas, custo de capital social, ambiente de financiamento externo e outros fatores, levando plenamente em conta a escala de lucro atual e futuro da empresa, status de fluxo de caixa, estágio de desenvolvimento, demanda de capital de investimento do projeto, crédito bancário e ambiente de financiamento de dívida, e equilibrando o retorno razoável do investimento dos acionistas e o desenvolvimento a longo prazo da empresa.
3,Planejamento do ciclo de formulação e mecanismo de tomada de decisão relevante
Se a empresa precisar ajustar sua política de distribuição de lucros de acordo com sua produção e operação, planejamento de investimentos e desenvolvimento a longo prazo, ou devido a grandes mudanças no ambiente externo de negócios e suas próprias condições de negócios, o conselho de administração da empresa deve ajustar o plano em combinação com a situação real da empresa e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para aprovação. O conselho de administração assegurará que o plano seja revisto de três em três anos para garantir que o conteúdo do plano proposto a ser modificado não viole a política de distribuição de lucros determinada nos estatutos sociais.
4,Planejamento de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20212023)
(I) forma de distribuição de lucros: a empresa pode distribuir lucros em dinheiro, ações ou uma combinação dos dois, ou de outras maneiras permitidas por leis e regulamentos. Na condição de satisfazer as necessidades normais de capital de produção e de exploração da empresa, se não houver um acordo importante de despesas de capital, a empresa dará prioridade à distribuição em dinheiro dos lucros.
A empresa geralmente realiza dividendos anuais, e o conselho de administração também pode propor dividendos intermediários de acordo com a escala de lucro da empresa, status de fluxo de caixa, estágio de desenvolvimento e demanda de capital atual.
(II) condições específicas e proporção de dividendos monetários da sociedade:
A sociedade deve cumprir as seguintes condições ao implementar dividendos de caixa:
1. O lucro distribuível da empresa neste ano é positivo e o fluxo de caixa é abundante. A implementação de dividendos de caixa não afetará a operação contínua subsequente da empresa;
2. O lucro acumulado não distribuído da empresa é positivo;
3. A instituição de auditoria emite um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro da empresa relativo ao exercício.
Se não houver um arranjo importante de despesas de capital, o lucro distribuído pela sociedade em dinheiro não deve ser inferior a 20% do lucro distribuível realizado no exercício em curso; Mesmo que ocorram grandes arranjos de despesas de capital, os lucros distribuídos pela empresa em dinheiro não devem ser inferiores a 10% dos lucros distribuíveis realizados no exercício em curso.
(III) condições específicas para a sociedade emitir dividendos de ações: nas condições de distribuição de dividendos de caixa, se a receita da empresa crescer rapidamente e o conselho de administração considerar que o preço das ações da empresa não corresponde ao tamanho do capital social da empresa, pode propor e implementar planos adequados de distribuição de ações para manter a expansão do capital social e o crescimento do desempenho, partindo da premissa de que o rácio mínimo de dividendos de caixa e o tamanho do capital social da empresa são razoáveis, Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre o plano de distribuição de estoque proposto pelo conselho de administração.
(IV) o conselho de administração deve considerar exaustivamente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se existem grandes acordos de despesa de capital, e propor um plano de dividendos de caixa:
1. Se o estágio de desenvolvimento da sociedade estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir, pelo menos, 80%;
2. Se a fase de desenvolvimento da sociedade estiver madura e existirem importantes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos monetários nessa distribuição de lucros deve atingir, pelo menos, 40%;
3. Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver no período de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 20%.
Se a fase de desenvolvimento da empresa for difícil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior. As despesas de capital importantes referem-se a uma das seguintes situações:
1. A despesa única de investimento ou compra de ativos no exterior da empresa atinge ou excede 20% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. As despesas acumuladas da empresa com investimento externo ou compra de ativos no mesmo exercício fiscal ou em 12 meses consecutivos atingem ou excedem 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
(V) procedimento de deliberação do plano de distribuição de lucros da companhia: após o término de cada exercício social, o conselho de administração da companhia apresentará uma proposta de dividendos, devendo os diretores independentes expressar suas opiniões independentes, divulgá-las atempadamente e submetê-las à assembleia geral de acionistas para votação.
Quando a empresa formula um plano específico de dividendos de caixa, o conselho de administração deve estudar cuidadosamente e demonstrar o calendário, condições e proporção mínima do dividendo de caixa da empresa, as condições para ajuste e os requisitos de seus procedimentos de tomada de decisão, e os diretores independentes devem dar opiniões claras.
Os administradores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. Se a empresa for rentável no exercício em curso, mas o conselho de administração não tiver elaborado um plano de dividendos em caixa, deve divulgar as razões para o não dividendo e a finalidade para a qual os fundos não utilizados para dividendos em caixa são retidos na sociedade no relatório periódico, e os diretores independentes devem expressar suas opiniões independentes sobre isso.
(VI) Implementação do plano de distribuição de lucros da companhia: após deliberação da assembleia geral de acionistas sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração deve concluir a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de 2 meses após a realização da assembleia geral de acionistas.
(VII) formulação e modificação da política de distribuição de lucros da empresa:
1. A empresa implementa uma política de distribuição de lucros contínua e estável. A política de distribuição de lucros da empresa deve atribuir importância ao retorno razoável do investimento aos investidores, mas não deve exceder o total dos lucros distribuíveis acumulados, nem prejudicar a capacidade da empresa para continuar a operar.
Se o ambiente comercial externo ou as condições comerciais próprias da empresa mudarem significativamente, a empresa pode considerar plenamente sua própria produção e operação, planejamento de investimentos, desenvolvimento a longo prazo e outras necessidades, e ajustar a política de distribuição de lucros de acordo com os procedimentos de tomada de decisão especificados nos estatutos sociais. No entanto, a política ajustada de distribuição de lucros não deve violar as disposições relevantes do CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. A formulação ou modificação da política de distribuição de lucros será proposta pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas da sociedade. Ao rever a política de distribuição de lucros, devemos tomar como ponto de partida os interesses dos accionistas, especialmente os interesses dos accionistas minoritários, prestar atenção à protecção dos interesses dos investidores e especificar as razões da revisão na proposta apresentada à assembleia geral de accionistas para deliberação.
3. Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre a formulação ou modificação das políticas de distribuição de lucros da empresa. Quando o conselho de administração delibera sobre a proposta de política de distribuição de lucros, ele deve ser votado por mais da metade de todos os diretores e mais da metade de diretores independentes
