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Em 2 de junho, Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) anunciou que a empresa aprendeu com a segurança pública e órgãos judiciais que a Procuradoria Distrital de Chaoyang de Pequim tomou uma decisão de aprovar a prisão de Li Qunnan em 1º de junho de 2022.
Na noite de 5 de junho, Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) emitiu um anúncio de que a 15ª reunião do 10º conselho de supervisores da empresa foi realizada por vídeo, e a proposta de remover o Sr. Li qunnan do cargo de diretor de uma empresa listada foi aprovada por 3 votos, dizendo que Li qunnan decidiu desviar fundos para outros fins e assinou o contrato de garantia em violação dos regulamentos durante a operação da empresa listada Suspeita de apropriação indevida de fundos de empresas cotadas para comprar máquinas de mineração, pagar taxas de custódia relevantes e transferir fundos da empresa.
É relatado que Li Qunnan foi suspeito de apropriar indevidamente os fundos da empresa para comprar máquinas de mineração durante seu mandato como presidente do conselho, e ele continuou a usar os fundos da empresa para pagar taxas de custódia das máquinas de mineração que ele comprou quando seu presidente cessante era um diretor.
Com base no pano de fundo acima deste caso, o autor acredita que a supervisão e restrição ao poder do presidente do conselho de administração de empresas listadas devem ser reforçadas.
Ao mesmo tempo, este caso levanta uma questão, ou seja, como impedir o presidente de uma sociedade cotada de abusar do seu poder e de invadir os interesses da empresa.
De acordo com o direito das sociedades, a assembleia geral de acionistas será presidida pelo presidente, que convocará e presidirá as reuniões do conselho de administração para verificar a implementação das deliberações do conselho de administração. O artigo 33 das normas de governança das sociedades cotadas estipula que, se o conselho de administração autorizar o presidente do conselho de administração a exercer algumas das funções e poderes do conselho de administração quando o conselho de administração não estiver em sessão, a sociedade cotada deve especificar claramente os princípios e conteúdos específicos da autorização nos estatutos; As principais questões de uma sociedade cotada serão decididas coletivamente pelo conselho de administração, e as funções e poderes legalmente exercidos pelo conselho de administração não serão delegados no presidente, gerente geral, etc. Pode não ser fácil aplicar os dois parágrafos ligeiramente conflitantes. Uma vez que o conselho de administração tem grandes poderes, incluindo “determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa”, se o conselho de administração conceder esses poderes ao presidente durante o período intersessional, as consequências são imprevisíveis, portanto, mesmo que o conselho de administração conceda esses poderes, eles não devem ser o principal poder, e questões importantes devem ser decididas coletivamente pelo conselho de administração.
Como presidente de uma empresa cotada, ele é, sem dúvida, a pessoa número 1 da empresa. Esta identidade “número 1” pode realmente dar-lhe autoridade adicional ou poder real além de seu poder legal. Para sobreviver na empresa, ele tem razão em ouvir o presidente, e não há frutos bons para comer contra as instruções do presidente. Uma vez que tal reconhecimento é solidificado e tal “autoridade” está fora de controle, isso trará “backfire” para a empresa. Portanto, o poder do presidente do conselho de administração também deve ser colocado em uma “gaiola”, e o funcionamento do conselho de administração deve ser padronizado e ordenado.
A fim de reforçar a supervisão e restrição do presidente do conselho de administração e evitar que ele se apropria indevidamente dos fundos das sociedades cotadas e infringa os interesses das sociedades cotadas, o autor sugere o seguinte:
Em primeiro lugar, devemos estabelecer um “muro de separação” financeiro especial para o presidente. É necessário conceber adequadamente o processo de aprovação financeira das sociedades cotadas e estabelecer autoridades de aprovação de fundos correspondentes para o diretor financeiro, gerente geral, assembleia geral do gerente geral e conselho de administração. O montante dos fundos utilizados pode ser aprovado dentro de sua autoridade. Se o montante dos fundos utilizados exceder a autoridade de aprovação do mesmo nível, deve ser comunicado às autoridades superiores para aprovação. O presidente do conselho de administração não tem o direito de aprovar e despachar fundos de forma independente, e não tem o direito de comandar os contadores, caixas e outros funcionários financeiros da empresa a saltos e limites. A utilização dos fundos principais estará sujeita à tomada de decisão coletiva e aprovação do conselho de administração.
Em segundo lugar, as empresas cotadas devem reforçar a fiscalização da utilização dos fundos Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) . De fato, o conselho de fiscalização ou os diretores independentes de uma empresa cotada devem promover a empresa a estabelecer um sistema regular e irregular de inspeção de fundos, organizar uma equipe de inspeção composta por diretores independentes da profissão contábil, entender a situação geral através das demonstrações diárias, descobrir os problemas de uso de fundos através da inspeção especial e relatar os problemas relevantes ao conselho de administração em tempo hábil.Este mecanismo de inspeção não deve ser influenciado por qualquer indivíduo, como o presidente do conselho de administração.
Em terceiro lugar, reforçar a supervisão dos accionistas sobre o presidente. Mesmo que o presidente detenha uma grande proporção de ações da sociedade cotada, outros acionistas minoritários também têm o direito de supervisionar o presidente. A lei das sociedades estipula que os acionistas têm o direito de consultar as deliberações do conselho de administração e os livros contábeis da sociedade. Se o presidente violar leis e regulamentos e causar prejuízos à empresa, os acionistas podem apresentar uma ação judicial representativa. Se o presidente violar leis e regulamentos e prejudicar os interesses dos acionistas, os acionistas podem entrar em ação direta.
Quarto, reforçar a restrição de outros diretores ao presidente. O conselho de administração implementa um sistema de tomada de decisão coletiva, e o presidente não tem o poder de sobrepor-se ao conselho de administração. Devemos dar plena atenção ao papel restritivo do mecanismo democrático de tomada de decisão do conselho de administração sobre o presidente, de modo a evitar “falar em uma só voz”.
Quinto, orientar a empresa para formar uma atmosfera igual e democrática para todos. Mesmo que um chefe privado atue como presidente, a empresa listada não é de modo algum o chefe sozinho. Os diretores, supervisores e funcionários devem trabalhar juntos na empresa para criar uma atmosfera democrática em que todos sejam iguais. Todos têm responsabilidades e posições diferentes, e não há distinção entre alto e baixo, todos estão servindo os interesses da empresa e de todos os acionistas. Como uma minoria chave, Dong Jiangao tem o dever de lealdade e diligência para com a empresa. Ele deve ter os interesses de toda a empresa listada em mente, não apenas leal ao presidente do conselho.
Em suma, somente fazendo bem nestes cinco aspectos dentro da empresa listada podemos supervisionar e restringir melhor o comportamento diário do presidente, e ajudar melhor a gestão, operação e desenvolvimento ordenado da empresa listada.
