Escritório de advocacia Beijing Renzhi
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Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) conselho de administração não submete a proposta provisória de acionistas à assembleia de acionistas para deliberação
Parecer jurídico
Junho de 2012
Escritório de advocacia Beijing Renzhi
Em Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) omissão do conselho de administração em submeter a proposta provisória dos acionistas à assembleia de acionistas para deliberação
Parecer jurídico
Para: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
O escritório de advocacia Beijing Renzhi (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) company (doravante referido como “a empresa”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) e as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante referidas como “as regras para a assembleia geral de acionistas”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de administração da aquisição”) e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos, bem como os estatutos da Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) .
Para emitir este parecer jurídico, fazemos a seguinte declaração:
(I) a bolsa analisou os assuntos relacionados com os assuntos confiados à empresa, consultou os documentos que considera necessários e realizou a verificação necessária.
(II) o parecer jurídico emitido pela bolsa é baseado na garantia da empresa à bolsa de que a empresa forneceu à troca materiais escritos ou declarações orais necessárias para a emissão do parecer jurídico, e todos os fatos e materiais suficientes para afetar o parecer jurídico foram divulgados à bolsa; Os materiais e declarações fornecidos pela empresa para a troca são verdadeiros, precisos e completos, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões. As assinaturas e / ou selos em todos os materiais são verdadeiros e eficazes. Os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com o original ou o original.
(III) a pedido da empresa, este parecer jurídico apenas analisa e explica as razões relevantes e conformidade legal que o convocador da assembleia geral de acionistas da empresa não submete a proposta provisória proposta proposta por zhourenxiang e zhangxianglin à assembleia geral de acionistas para deliberação. Ninguém pode usar este parecer legal para qualquer outra finalidade sem o consentimento por escrito da troca.
Com base no exposto, nossos advogados, com base em sua compreensão dos fatos relevantes e da lei, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência no setor advogado, emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Informação básica das propostas intercalares apresentadas pelos accionistas
A companhia realizou a 11ª reunião do 9º Conselho de Administração no dia 29 de abril de 2022, que delibera e aprovou a proposta de convocação da Assembleia Geral Anual de 2021. O Conselho de Administração convocou a Assembleia Geral em 10 de junho de 2022, e anunciou a convocação de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) sobre convocação da Assembleia Geral Anual de 2021 no dia 30 de abril de 2021, notificando todos os acionistas das questões pertinentes à convocação da Assembleia Geral Anual de 2021.
Em 29 de maio de 2022, o conselho de administração da empresa recebeu a proposta sobre a remoção e eleição dos membros do conselho de administração da Assembleia Geral Anual de Acionistas 2021 apresentada pelos acionistas Zhou Renxiang e Zhang Xianglin, e propôs considerar as seguintes propostas na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 10 de junho de 2022:
Proposta 1: proposta relativa à destituição de Chen Ruili do cargo de director não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 2: proposta relativa à retirada de huguodong do cargo de director não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 3: proposta de destituição de Lixiaobin do cargo de diretor não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 4: proposta relativa à retirada de Gong Heqian do cargo de diretor não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 5: proposta relativa à retirada de Shan chengheng do cargo de director independente do 9º Conselho de Administração;
Proposta 6: proposta sobre a destituição de zhaoxiangyang como diretor independente do 9º conselho de administração;
Proposta 7: proposta de nomeação de Yin Gu como candidato a diretor não independente do 9º conselho de administração;
Proposta 8: proposta de nomeação de zhaorougang como candidato a diretor não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 9: proposta de nomeação de guochangwu como candidato a diretor não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 10: proposta de nomeação de Cailiping como candidato a diretor não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 11: proposta de nomeação de Wang Yue como candidato a diretor independente do 9º conselho de administração;
Proposta 12: proposta de nomeação de xuyutong como candidato a diretor independente do 9º conselho de administração; Proposta 13: proposta de nomeação de Liu Xiang como candidato a diretor independente do 9º Conselho de Administração;
Dos quais:
As propostas 1 a 4 são coletivamente referidas como “a proposta relativa à destituição de administradores não independentes”; As propostas 5 a 6 são coletivamente referidas como “a proposta relativa à destituição de administradores independentes”; As propostas 7 a 10 são coletivamente referidas como a “proposta de nomeação de administradores não independentes”, que se aplica ao sistema de votação não cumulativa; As propostas 11 a 13 são coletivamente referidas como a “proposta sobre a nomeação de diretores independentes”, e o sistema de votação não cumulativo é aplicável.
2,Conteúdo da resolução do conselho de administração da empresa sobre a proposta provisória proposta por zhourenxiang e zhangxianglin
Em 6 de junho de 2022, a empresa realizou a 13ª reunião do 9º conselho de administração para rever a proposta provisória apresentada por Zhou Renxiang e Zhang Xianglin.
Deliberaram e discordaram em submeter a proposta de destituição e eleição dos membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Anual de Acionistas 2021 2021 à Assembleia Geral de Acionistas para votação.
No dia 29 de maio de 2022, a empresa recebeu a proposta de destituição e eleição dos membros do conselho de administração do Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) . Zhourenxiang e zhangxianglin propuseram submeter a proposta sobre a remoção e eleição dos membros do conselho de administração da Assembleia Geral Anual de Acionistas Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021 para deliberação da Assembleia Geral de Acionistas realizada em 10 de junho de 2022. Zhourenyu e zhangxianglin propuseram remover diretores não independentes chenchengli, Lixiaobin, huguodong, Gong Heqian e diretores independentes Shan chengheng e zhaoxiangyang; Propõe-se nomear Yin Gu, zhaorougang, guochangwu e cailiping como diretores não independentes, e Wang Yue, xuyutong e Liu Xiang como diretores independentes.
Resultado da votação: a proposta foi rejeitada por unanimidade.
A objeção do diretor é a seguinte:
(1) Os documentos apresentados pelos acionistas zhourenxiang e zhangxianglin à assembleia geral de acionistas para adicionar propostas provisórias são incompletos, e eles não cumprem com o artigo 2.1.6 das diretrizes para autodisciplina e supervisão de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, “quando os acionistas apresentarem conjuntamente propostas através de atribuição, o acionista encarregado emitirá um documento de autorização por escrito ao acionista encarregado”; “A declaração de que o proponente garante a autenticidade do certificado de participação acionária e da procuração fornecida.
“Os documentos correspondentes serão apresentados de acordo com as disposições do presente regulamento. Os candidatos a diretores independentes não atendem aos requisitos para a nomeação de diretores independentes no Capítulo III das regras para diretores independentes de sociedades cotadas. Artigo 9, parágrafo (III), “ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; e parágrafo (IV)”, “ter mais de cinco anos de experiência jurídica, econômica ou outra de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes ” Disposições pertinentes de: Não há profissionais de contabilidade entre os três candidatos a diretores independentes.
(2) Os seis diretores propostos para serem removidos pelos acionistas zhourenxiang e zhangxianglin não violaram as disposições do direito das sociedades e não foram autorizados a atuar como diretores, supervisores e gerentes superiores; Não há sanção administrativa imposta pela CSRC nos últimos 36 meses; Foram publicamente condenados pela bolsa de valores ou criticados em circulares por mais de três vezes nos últimos 36 meses; Ser colocado em arquivo para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pelo CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara; Ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito por informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou ser incluído na lista de pessoas desonestas a serem executadas pelo tribunal popular; Não há caso de não ter participado nas reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas durante o seu mandato; Não há violação de leis e regulamentos como apropriação indevida dos interesses da empresa, fraude financeira, ocupação de fundos, garantia ilegal, etc. Todos os diretores do conselho de administração da empresa se opõem à proposta proposta pelos acionistas de que “a proposta de destituir diretores e diretores independentes da empresa é direito legal dos acionistas elegíveis para a proposta, e não é necessário explicar se os motivos são suficientes”. A declaração de. Como as propostas acima mencionadas apresentadas pelos acionistas zhourenxiang e zhangxianglin envolveram a mudança de 77% do conselho de administração da empresa, que ultrapassou o limite de mudança única de um terço do conselho de administração de uma sociedade cotada adquirida por acordo nas medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas, suspeitava-se de aquisição da direção, constituindo uma mudança substancial no controle real da empresa. De acordo com os requisitos relevantes da governança das sociedades cotadas, a fim de proteger os interesses da sociedade e da maioria dos acionistas minoritários, evitar a irresponsabilidade da administração da empresa no processo de implementação dos direitos de gestão, e tomar como finalidade o cumprimento das obrigações de lealdade e diligência dos diretores, opor-se às propostas provisórias dos acionistas.
(3) A proposta dos acionistas zhourenxiang e zhangxianglin de remover 6 diretores e nomear 7 candidatos para diretores ao mesmo tempo viola as seguintes obrigações dos acionistas da empresa nos termos do artigo 38 dos estatutos: “os acionistas não devem abusar de seus direitos para prejudicar os interesses da empresa ou outros acionistas”. Provisões de. A remoção e eleição de diretores por Zhou Renxiang e Zhang Xianglin, dois acionistas, representaram mais de dois terços do conselho de administração da empresa, o que perturbou seriamente a situação estável dos negócios da empresa e não é propício à demanda da empresa por uma transição suave na fase de exclusão da lista. Ao mesmo tempo, lançou um sinal de instabilidade para os níveis de tomada de decisão e gestão para o mercado, e desencadeou a administração da empresa a processar a empresa.
(4) O fato de que o acionista Zhou Renyu agiu em conjunto com sua ex-esposa e filha. O n.o 1 do artigo 83.o das medidas administrativas relativas à aquisição de sociedades cotadas “a acção concertada referida nas presentes medidas refere-se ao acto ou facto de os investidores aumentarem conjuntamente o número de direitos de voto de acções de uma sociedade cotada que possam controlar com outros investidores através de acordos e outros acordos”. O acionista Zhou Renxiang, juntamente com sua ex-esposa e filha, detém as ações da empresa e as ações são efetivamente controladas por Zhou Renxiang. Ele tem a essência de controlar os direitos de voto e controlar as opiniões de voto, o que constitui o fato de ação concertada. Do final de fevereiro de 2022 a 29 de abril de 2022, Zhou Renyu, sua ex-esposa e filha detinham conjuntamente 5,9% das ações da empresa de 5,2%, Nos termos do n.o 1 do artigo 13.o das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas “Se, através da negociação de valores mobiliários da bolsa de valores, as ações em que os investidores e suas partes concertadas têm interesses atinjam 5% das ações emitidas de uma sociedade cotada, devem, no prazo de 3 dias a contar da data da ocorrência do fato, elaborar um relatório sobre mudanças de interesses, apresentar um relatório escrito à CSRC e à bolsa de valores, notificar a sociedade cotada e fazer um anúncio; no prazo acima mencionado, não devem comprar ou vender as ações da sociedade cotada, mas a CSRC não deve Salvo indicação em contrário.” A partir da data deste anúncio, o acionista Zhou Renyu não apresentou um relatório escrito à CSRC e à bolsa de valores, nem notificou a empresa nem fez um anúncio. Nos termos do artigo 60.o das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas “Se o controlador efetivo de uma sociedade cotada e os acionistas sob seu controle não cumprirem as obrigações de comunicação e anúncio, recusarem-se a cumprir as obrigações de cooperação especificadas no artigo 58.o, ou se o controlador efetivo não estiver autorizado a adquirir uma sociedade cotada, o conselho de administração de uma sociedade cotada recusará aceitar as propostas ou propostas provisórias apresentadas ao conselho de administração pelos acionistas sob o controle do controlador efetivo e apresentará relatórios à CSRC, seus escritórios locais e à bolsa de valores.” Portanto, o conselho de administração da empresa “se recusou a aceitar” a proposta dos acionistas de acordo com as disposições das medidas para a administração da aquisição de empresas listadas.
3,O Conselho de Administração tem o direito e a obrigação de fiscalizar a legalidade e o cumprimento das propostas provisórias dos acionistas
1. O n.o 2 do artigo 102.o do direito das sociedades estipula: “Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade poderão apresentar proposta provisória e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração 10 dias antes da realização da assembleia geral de acionistas. O Conselho de Administração notificará os demais acionistas no prazo de dois dias após a recepção da proposta e submetê-la à deliberação da assembleia geral de acionistas. O conteúdo da proposta provisória será abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, com temas claros e deliberações específicas.”
2. O artigo 13.º do Regulamento da Assembleia Geral e o artigo 85.º do Estatuto Social estipulam: “o conteúdo da proposta provisória da Assembleia Geral de Acionistas deve ser abrangido pelas funções e poderes da Assembleia Geral de Acionistas, ter temas claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes.”
3. O artigo 16.º do regulamento da assembleia geral estipula: “a convocação da assembleia geral e a convocação complementar devem divulgar integralmente e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todas as informações ou explicações necessárias para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir exigirem o parecer de diretores independentes, as opiniões e razões dos diretores independentes serão divulgadas no momento da convocação da assembleia geral de acionistas ou da convocação complementar.”
4. O artigo 53.º do Estatuto estabelece que o conteúdo da proposta se enquadra no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, tem temas claros e deliberações específicas e obedece às disposições legislativas, administrativas e estatutos pertinentes.
Os advogados da firma acreditam que as disposições acima prevêem disposições claras sobre os procedimentos, conteúdos e elementos para que os acionistas apresentem propostas provisórias. Como convocador da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração tem a obrigação de verificar a legalidade e conformidade da qualificação do patrocinador, tempo de apresentação, conteúdo e forma da proposta temporária dos acionistas, e identificar a autenticidade, exatidão e integridade das informações relevantes de acordo com as leis e regulamentos acima e os estatutos sociais.
Em conclusão, o conselho de administração da empresa tem o direito e a obrigação de fiscalizar a legalidade e cumprimento da proposta provisória dos acionistas, e tem o direito de decidir se deve submetê-la à deliberação da assembleia geral.
4,Análise jurídica das razões pelas quais o Conselho de Administração não submeteu a proposta provisória dos acionistas à assembleia geral para deliberação
I) Se a proporção de acções detidas/controladas pelo accionista Zhou Renxiang excede 5%
1. a fim de provar os fatos relevantes, a empresa forneceu os seguintes materiais de apoio aos nossos advogados: 1) o registro de bate-papo com o apelido de “Exército da Expedição do Norte” no wechat, “Exército da Expedição do Norte” disse: “… Eu tenho apenas 19 milhões de ações.”; 2) Registros de bate-papo do grupo de manutenção de relações de investidores de desenvolvimento de Tianshou. 3) Screenshot da página de informações básicas do wechat apelidado de “Exército da Expedição do Norte”, incluindo wechat e números de telefone. 4) Registros de comunicação do diretor da empresa e acionista Zhou Renxuan.
2. a empresa emitiu uma carta de compromisso para garantir que a conta wechat com o nome de “Exército da Expedição do Norte” fosse realmente controlada pelo acionista Zhou Renxuan, e informou a bolsa de que a empresa não tinha feito um anúncio porque “a proporção de ações dos acionistas excedeu 5% das ações emitidas da empresa cotada”.
3. nossos advogados acreditam que se a conta wechat apelidada de “Exército da Expedição do Norte” é realmente controlada pelo próprio acionista Zhou Renxiang e o “eu só tenho 19 milhões de ações” mencionado por ele é realmente o acionista Zhou Renxiang corporativo
