Securities code: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) securities abbreviation: st Tianshou announcement Código: 202274
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Anúncio de recepção de propostas intercalares dos acionistas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) doravante referida como “a empresa” recebeu a proposta sobre a destituição e eleição do conselho de administração na assembleia geral anual de acionistas de 2021 e a proposta sobre o conselho de administração de não fazer uma resolução sobre a venda das ações da indústria de molibdênio Tianchi apresentada por zhourenxiang e zhangxianglin, que detêm conjuntamente mais de 3% das ações da empresa, em 29 de maio de 2022. De acordo com a proposta provisória feita por Zhou Renxiang e Zhang Xianglin, a empresa fez um auto-exame e classificação do desempenho dos atuais diretores do conselho de administração e as principais questões enfrentadas pela empresa no momento, respondeu a Zhou Renxiang e Zhang Xianglin sobre a proposta provisória, apresentou os pareceres da empresa, e realizou uma reunião provisória do conselho de administração em 6 de junho de 2022, A proposta de aumento temporário de acionistas
(I) Proposta de convocação e eleição dos membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Anual de 2021
“Com o objetivo de fortalecer a governança corporativa, resolver o problema do ‘controle gerencial’ da empresa, salvaguardar os direitos e interesses dos acionistas e eliminar os riscos dos agentes, os acionistas zhourenxiang e zhangxianglindo propuseram conjuntamente à empresa considerar as seguintes propostas:
Proposta 1: proposta relativa à destituição de Chen Ruili do cargo de director não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 2: proposta relativa à retirada de huguodong do cargo de director não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 3: proposta de destituição de Lixiaobin do cargo de diretor não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 4: proposta relativa à retirada de Gong Heqian do cargo de diretor não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 5: proposta relativa à retirada de Shan chengheng do cargo de director independente do 9º Conselho de Administração;
Proposta 6: proposta sobre a destituição de zhaoxiangyang como diretor independente do 9º conselho de administração;
Proposta 7: proposta de nomeação de Yin Gu como candidato a diretor não independente do 9º conselho de administração;
Proposta 8: proposta de nomeação de zhaorougang como candidato a diretor não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 9: proposta de nomeação de guochangwu como candidato a diretor não independente do 9º Conselho de Administração; Proposta 10: proposta de nomeação de Cailiping como candidato a diretor não independente do 9º Conselho de Administração;
Proposta 11: proposta de nomeação de Wang Yue como candidato a diretor independente do 9º conselho de administração;
Proposta 12: proposta de nomeação de xuyutong como candidato a diretor independente do 9º conselho de administração; Proposta 13: proposta de nomeação de Liu Xiang como candidato a diretor independente do 9º Conselho de Administração;
Dos quais:
(1) As propostas 1 a 4 são coletivamente designadas por “proposta relativa à destituição de administradores não independentes”. As propostas 5 a 6 são coletivamente referidas como “a proposta relativa à destituição de administradores independentes”. As propostas 7 a 10 são coletivamente referidas como “proposta de nomeação de administradores não independentes” e aplicam o sistema de votação não cumulativa; As propostas 11 a 13 são coletivamente designadas por “propostas relativas à nomeação de administradores independentes” e aplicam o sistema de votação não cumulativo;
(2) A “proposta de nomeação de administradores não independentes” baseia-se na premissa de que a totalidade ou parte da “proposta de destituição de administradores não independentes” foi considerada e aprovada pela assembleia geral de acionistas. Entre eles, se as propostas da “proposta de destituição de diretores não independentes” não forem aprovadas, e o número de candidatos nas propostas 7 a 10 que obtiverem mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral exceder o número de destituições bem sucedidas, Os candidatos determinarão o número de diretores não independentes eleitos com sucesso de acordo com o número de lugares vagos de diretores não independentes no conselho de administração causado pelo número de demissões bem sucedidas e os classificarão de acordo com o número de votos. Os primeiros serão eleitos e aqueles que excederem o número de lugares vagos não serão eleitos.
(3) O número de administradores independentes eleitos na “proposta de nomeação de administradores independentes” está condicionado à aprovação da deliberação da assembleia geral de acionistas da “proposta de destituição de administradores independentes”. O número de demissões bem sucedidas mais um é o número de lugares vagos de diretores independentes no conselho de administração. Os candidatos que tenham obtido mais de metade dos direitos de voto detidos pelos accionistas presentes na assembleia geral nas propostas 11 a 13 serão ordenados pelo menos de acordo com o número de votos, os primeiros serão eleitos e os candidatos cuja classificação exceda o número de lugares vagos de administradores independentes no Conselho de Administração não serão eleitos.”
(II) proposta de que o conselho de administração não faça uma resolução sobre a venda do patrimônio líquido da indústria de molibdênio Tianchi
Considerando que Jilin Tianchi Molibdênio Industry Co., Ltd. sob sua empresa está prestes a ser colocado em operação, uma vez que a empresa é colocada em operação, os benefícios serão consideráveis, e é de grande importância para o desenvolvimento futuro da empresa e manter seu status de listagem. A alienação do patrimônio da indústria de molibdênio Tianchi tem um impacto significativo na empresa, e os acionistas prestam alta atenção a ele. A fim de salvaguardar os interesses gerais da empresa cotada e proteger os direitos legítimos e interesses dos acionistas minoritários, o atual e futuro conselho de administração da empresa não deve tomar uma decisão de vender o capital da Tianchi molibdênio pelo menos antes de voltar a ser cotado.
2,Pareceres relevantes do conselho de administração sobre a proposta provisória dos acionistas
(I) Proposta de convocação e eleição dos membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Anual de 2021
No dia 6 de junho de 2022, a companhia realizou a 13ª reunião do 9º Conselho de Administração por meio de comunicação, não tendo sido aprovada a proposta de aumento temporário de acionistas
(2) Os seis diretores propostos para serem removidos pelos acionistas não violaram as disposições do direito das sociedades e não foram autorizados a atuar como diretores, supervisores e gerentes superiores; Não há sanção administrativa imposta pela CSRC nos últimos 36 meses; Foram publicamente condenados pela bolsa de valores ou criticados em circulares por mais de três vezes nos últimos 36 meses; Ser colocado em arquivo para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pelo CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara; Ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito por informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou ser incluído na lista de pessoas desonestas a serem executadas pelo tribunal popular; Não há caso de não ter participado nas reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas durante o seu mandato; Não há violação de leis e regulamentos como apropriação indevida dos interesses da empresa, fraude financeira, ocupação de fundos, garantia ilegal, etc.
Todos os diretores do conselho de administração da empresa se opõem à proposta proposta pelos acionistas de que “a proposta de destituir diretores e diretores independentes da empresa é direito legal dos acionistas elegíveis para a proposta, e não é necessário explicar se os motivos são suficientes”. A declaração de. Como as propostas acima mencionadas apresentadas pelos acionistas zhourenxiang e zhangxianglin envolveram a mudança de 77% do conselho de administração da empresa, que ultrapassou o limite de mudança única de um terço do conselho de administração de uma sociedade cotada adquirida por acordo nas medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas, suspeitava-se de aquisição da direção, constituindo uma mudança substancial no controle real da empresa. De acordo com os requisitos relevantes da governança das sociedades cotadas, a fim de proteger os interesses da sociedade e da maioria dos acionistas minoritários, evitar a irresponsabilidade da administração da empresa no processo de implementação dos direitos de gestão, e tomar como finalidade o cumprimento das obrigações de lealdade e diligência dos diretores, opor-se às propostas provisórias dos acionistas.
(3) A proposta dos acionistas de destituir 6 diretores e nomear 7 candidatos a diretores ao mesmo tempo viola o artigo 38 do Estatuto Social segundo o qual os acionistas da sociedade devem assumir as seguintes obrigações: “os acionistas não devem abusar de seus direitos para prejudicar os interesses da sociedade ou de outros acionistas”. Provisões de. A remoção e eleição de diretores por Zhou Renxiang e Zhang Xianglin, dois acionistas, representaram mais de dois terços do conselho de administração da empresa, o que perturbou seriamente a situação estável dos negócios da empresa e não é propício à demanda da empresa por uma transição suave na fase de exclusão da lista. Ao mesmo tempo, lançou um sinal de instabilidade para os níveis de tomada de decisão e gestão para o mercado, e desencadeou a administração da empresa a processar a empresa.
(4) O fato de que o acionista Zhou Renyu agiu em conjunto com sua ex-esposa e filha. O n.o 1 do artigo 83.o das medidas administrativas relativas à aquisição de sociedades cotadas “a acção concertada referida nas presentes medidas refere-se ao acto ou facto de os investidores aumentarem conjuntamente o número de direitos de voto de acções de uma sociedade cotada que possam controlar com outros investidores através de acordos e outros acordos”. O acionista Zhou Renxiang, juntamente com sua ex-esposa e filha, detém as ações da empresa e as ações são efetivamente controladas por Zhou Renxiang. Ele tem a essência de controlar os direitos de voto e controlar as opiniões de voto, o que constitui o fato de ação concertada. Do final de fevereiro de 2022 a 29 de abril de 2022, Zhou Renyu, sua ex-esposa e filha detinham conjuntamente 5,9% das ações da empresa de 5,2%, Nos termos do n.o 1 do artigo 13.o das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas “Se, através da negociação de valores mobiliários da bolsa de valores, as ações em que os investidores e suas partes concertadas têm interesses atinjam 5% das ações emitidas de uma sociedade cotada, devem, no prazo de 3 dias a contar da data da ocorrência do fato, elaborar um relatório sobre mudanças de interesses, apresentar um relatório escrito à CSRC e à bolsa de valores, notificar a sociedade cotada e fazer um anúncio; no prazo acima mencionado, não devem comprar ou vender as ações da sociedade cotada, mas a CSRC não deve Salvo indicação em contrário.” A partir da data deste anúncio, o acionista Zhou Renyu não apresentou um relatório escrito à CSRC e à bolsa de valores, nem notificou a empresa nem fez um anúncio. Nos termos do artigo 60.o das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas “Se o controlador efetivo de uma sociedade cotada e os acionistas sob seu controle não cumprirem as obrigações de comunicação e anúncio, recusarem-se a cumprir as obrigações de cooperação especificadas no artigo 58.o, ou se o controlador efetivo não estiver autorizado a adquirir uma sociedade cotada, o conselho de administração de uma sociedade cotada recusará aceitar as propostas ou propostas provisórias apresentadas ao conselho de administração pelos acionistas sob o controle do controlador efetivo e apresentará relatórios à CSRC, seus escritórios locais e à bolsa de valores.” Portanto, o conselho de administração da empresa “se recusou a aceitar” a proposta dos acionistas de acordo com as disposições das medidas para a administração da aquisição de empresas listadas.
(5) A empresa não tem qualquer plano de vender o capital próprio da sua subsidiária principal Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd., desde que a empresa divulgou o anúncio da cessação da cotação, Jinduicheng Molybdenum Co.Ltd(601958) , Todo o patrimônio da Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd. detida pelo Jilin Tianshou Investment Center (sociedade limitada), que é 100% controlada pela empresa, foi congelado. Atualmente, a gestão da empresa ainda está equilibrando o relacionamento entre todas as partes, esforçando-se para manter a mina de molibdênio, buscando financiamento de mercado, esforçando-se para manter os principais ativos da empresa da mina de molibdênio e resolvendo os fundos necessários para a construção da mina de molibdênio, de modo a garantir o bom funcionamento do projeto de mina de molibdênio a tempo e se esforçar para uma transição suave no período difícil da empresa. Se houver uma mudança importante nos membros do conselho de administração da empresa, resultando em confusão de gestão da empresa, e a empresa solicitar execução e leilão de ativos da empresa pelo tribunal público, a empresa ficará ainda pior e entrará imediatamente em falência.
Portanto, como convocador da assembleia geral anual de acionistas de 2021, o conselho de administração da empresa não concorda em submeter as propostas acima de zhourenxiang e zhangxianglin à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(II) proposta de que o conselho de administração não faça uma resolução sobre a venda do patrimônio líquido da indústria de molibdênio Tianchi
Como não houve proposta de venda de quaisquer ativos na assembleia geral anual de acionistas de 2021, atualmente, o conselho de administração da empresa não tem plano de vender o patrimônio líquido da Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd., e porque o patrimônio líquido da Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd. foi congelado pela Jilin Daheishan molibdênio indústria Co., Ltd., não há possibilidade de venda. De acordo com o artigo 53, inciso 4, capítulo IV dos estatutos sociais e o artigo 13, capítulo III do regulamento interno da assembleia geral de acionistas, “o conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legislativas, administrativas e estatutos pertinentes.”, A proposta proposta pelos dois acionistas pertence à proposta sem questões específicas de resolução, pelo que não pode ser submetida à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação.
Resumindo, a proposta de destituição e eleição dos conselheiros da Assembleia Geral Anual de 2021 e a proposta ao Conselho de Administração de não tomar uma resolução sobre a venda das ações da indústria de molibdênio Tianchi apresentada pelos acionistas zhourenxi e zhangxianglin não foram submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 13ª reunião do 9º Conselho de Administração assinadas e confirmadas pelos diretores presentes;
2. Resposta à proposta provisória da Assembleia Geral Anual de 2021.
É por este meio anunciado.
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Conselho de Administração
7 de Junho de 2002
