Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) medidas administrativas relativas à armazenagem e utilização especiais dos fundos angariados
Revisado em Junho de 2002
Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
Medidas administrativas relativas à armazenagem e utilização especiais dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e uso dos fundos levantados de Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) company (doravante denominada “a empresa”), melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados e maximizar a proteção dos interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) As Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas e outras leis, regulamentos e regras departamentais relevantes Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições e exigências dos documentos normativos e dos estatutos da Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2.o Os projetos de investimento com fundos angariados serão executados através das filiais da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade
A sociedade tomará as medidas adequadas para assegurar que a filial ou outras empresas controladas cumpram o disposto nessas medidas.
Artigo 3.o Os fundos angariados referidos nas presentes medidas referem-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de acções, a colocação de acções, a emissão adicional, a emissão de obrigações de empresas convertíveis, obrigações de empresas convertíveis, obrigações de empresas, warrants, etc.) e a oferta não pública de acções e seus derivados, mas não incluem os fundos angariados pela sociedade cotada através da implementação do plano de incentivo às acções.
O termo “sobre fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se à parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excede o montante dos fundos angariados planeados.
Artigo 4º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação efetiva do sistema. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente a armazenagem, utilização, alteração, supervisão e responsabilização da conta especial para os fundos angariados. O conselho de administração da sociedade deve divulgar a finalidade, utilização e efeito dos fundos captados de acordo com o disposto, de modo a proteger plenamente o direito de conhecimento dos investidores.
Artigo 5.o, a empresa cooperará com a instituição de recomendação ou com o consultor financeiro independente na supervisão contínua da gestão dos fundos angariados pela empresa durante o período de supervisão contínua.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º, a sociedade selecionará cuidadosamente um banco comercial e abrirá uma conta especial para os fundos angariados (doravante designada “conta especial”). Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão e utilização centralizadas. A conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins, Em princípio, o número de contas especiais para fundos angariados (incluindo as criadas por filiais da sociedade ou outras empresas controladas pela sociedade) não deve exceder o número de projectos de investimento de fundos angariados.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Os fundos levantados em excesso serão igualmente depositados na conta especial para os fundos levantados para gestão.
Artigo 7.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados forem constituídos, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial de uma vez ou dentro de 12 meses, ou 20% do montante líquido do montante total dos fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como “o montante líquido dos fundos levantados”), a empresa e o banco comercial notificarão prontamente a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente; V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) os direitos e obrigações da sociedade, dos bancos comerciais, das agências de recomendação ou dos consultores financeiros independentes;
(VIII) responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, banco comercial, instituição de recomendação ou consultor financeiro independente;
IX) Se um banco comercial não emitir atempadamente um extracto bancário ou notificar três vezes a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Sempre que a sociedade execute o projeto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido pela sociedade, pela filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, pelo banco comercial, pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding devem ser consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de 1 mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 8º Após a abertura de uma conta bancária, a sociedade apresentará relatório ao conselho de administração para aprovação para criá-la como conta especial para fundos levantados, e o departamento financeiro da sociedade passará pelos procedimentos específicos para a constituição da conta.
Artigo 9 o departamento financeiro da empresa implementa o sistema especial de gestão de contas para os fundos angariados, e registra detalhadamente a transferência de receitas e despesas dos fundos angariados, incluindo, mas não limitado ao número de conta do banco de depósito, os itens utilizados, o montante dos itens, o tempo de uso, o valor de uso, o número correspondente do voucher contábil, o contrato, os registros de aprovação, etc.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 10.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno. Quando uma sociedade alterar a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos de oferta pública, deve ser tomada uma decisão pela assembleia geral de accionistas. Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a actividade principal. Os fundos angariados não devem ser utilizados para investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem devem ser direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. Artigo 12.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, impedirá que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os projectos de investimento dos fundos angariados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 13.o, aquando da utilização dos fundos angariados, os procedimentos de candidatura e exame e aprovação devem ser estritamente realizados. Para cada despesa envolvendo recursos arrecadados, o departamento de usuário (unidade) preencherá um formulário de inscrição, que será assinado pelo responsável pelo departamento de usuário (unidade), submetido ao diretor financeiro para revisão, executado pelo departamento financeiro após aprovação do presidente e reportado ao departamento de valores mobiliários para depósito.
Artigo 14.o Os projectos de investimento com fundos angariados devem ser investidos em estrita conformidade com o orçamento do projecto. Se o orçamento for excedido por razões especiais, será aprovado de acordo com os seguintes procedimentos:
I) O serviço responsável pelo projecto da empresa elaborará o relatório sobre o excedente orçamental do projecto de investimento, especificando as razões do excedente orçamental, a descrição da nova preparação orçamental e as medidas de controlo orçamental;
Foi deliberada e aprovada pelo Congresso da Ásia Oriental.
Artigo 15, o conselho de administração da sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados a cada seis meses, emitir um relatório especial sobre o depósito e uso dos fundos levantados semestralmente e anualmente, e contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o depósito e uso dos fundos levantados anualmente. A sociedade divulgará ao mesmo tempo o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o relatório periódico aos meios de comunicação qualificados.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre o uso real anual dos fundos angariados para o projeto investido pelos fundos angariados e o valor estimado de uso do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em anos e as razões da alteração do plano de investimento.
Artigo 16.o Em caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projeto de investimento de capital angariado, a empresa deve inspecionar a viabilidade e o rendimento estimado do projeto, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões da anormalidade e o plano ajustado de investimento de capital angariado (se houver) no último relatório periódico:
(I) ocorreram grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto investido com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
Artigo 17.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deverá selecionar um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 18.o, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
Qualquer alteração da finalidade dos recursos captados pela sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral.
Sempre que assuntos conexos envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados em conformidade com o disposto no capítulo VI das regras de cotação de ações.
Artigo 19.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a empresa de contabilidade emite igualmente um relatório de verificação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados. Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 20.o, a sociedade pode utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, que devem ser revistos e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem dar consentimento e divulgação explícitos, e devem preencher as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Quando fundos angariados ociosos são usados para complementar o capital de giro, eles são usados apenas para a produção e operação relacionadas ao negócio principal. Os assuntos acima mencionados serão anunciados em tempo hábil após deliberação e aprovação pelo conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante das despesas financeiras que se espera serem poupadas quando os fundos angariados ociosos suplementarem o capital de giro, as razões para o capital de giro insuficiente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a assegurar que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos pelos diretores independentes, pelo conselho de supervisores, pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente;
(VI) outros conteúdos exigidos pela bolsa de valores.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fazer um anúncio oportuno após todo o capital ser devolvido.
Artigo 21.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, o prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo estar preenchidas as seguintes condições:
(I) produtos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
A utilização de fundos angariados ociosos para a gestão de tesouraria é revista e aprovada pelo Conselho de Administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dão o seu consentimento explícito. Aqueles que devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações também devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 22.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para a gestão de caixa, deve anunciar, no prazo de dois dias de negociação a contar da data em que foi submetida ao Conselho de Administração para deliberação e aprovação, o seguinte:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da ociosidade dos fundos angariados;
III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade do capital mobilizado de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o funcionamento normal do projeto de capital mobilizado não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda, escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do fundo, etc;
V) Pareceres emitidos pelos diretores independentes, pelo conselho de supervisores, pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente.
Após a divulgação inicial, em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco e explicar as medidas de controlo de risco que foram tomadas ou devem ser tomadas para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 23 a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os recursos sobre-captados de forma planejada, de acordo com a seguinte sequência:
(I) complementar o défice de fundos do projecto investido pelos fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Suplemento permanente
