Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
Medidas de gestão do plano de propriedade de acções dos trabalhadores da “fase II do plano toulang”
A fim de garantir a implementação harmoniosa do plano de propriedade de ações dos empregados (a seguir designado “Plano de propriedade de ações dos funcionários”) do “plano de lobo chefe fase II” de Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) , Para garantir a realização da estratégia de desenvolvimento da empresa e dos objetivos comerciais, estas medidas são formuladas de acordo com as regulamentações nacionais relevantes e a situação real da empresa.
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a implementação do plano de propriedade de ações de funcionários da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei de valores mobiliários”), e as orientações sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (doravante referido como “a orientação”) As medidas de gestão são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como “diretrizes regulatórias nº 1”) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras, documentos normativos, os estatutos de Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) .
Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Objectivo do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, os pareceres orientadores, a orientação de divulgação nº 4 e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos e estatutos, a empresa formulou o projeto de plano de propriedade acionária dos funcionários do “plano toulang fase II”.
O objetivo e significado do estabelecimento do plano de propriedade acionária dos funcionários pela empresa são os seguintes:
1. Na concorrência de mercado cada vez mais acirrada e ambiente de desenvolvimento econômico global cada vez mais complexo, a fim de estimular efetivamente o espírito empreendedor da equipe de gestão, reunir um grupo de líderes empresariais com valores comuns, dar pleno desempenho ao seu papel de liderança de “lobo da cabeça” e melhorar a competitividade central da empresa;
2. Estabelecer e melhorar um mecanismo de partilha de benefícios a longo prazo entre trabalhadores e proprietários, e reforçar ainda mais a “partilha de benefícios”
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3. É propício para melhorar ainda mais a governança corporativa e promover o desenvolvimento sustentável, saudável e eficiente da empresa.
Artigo 3.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementa o plano de propriedade de ações dos funcionários, executa procedimentos em estrita conformidade com as leis e regulamentos administrativos e implementa de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna a divulgação de informações. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade acionária dos empregados devem ser responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportar seus próprios riscos e ter direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Artigo 4.o Participantes e critérios de determinação do plano de propriedade de ações dos empregados
I) Âmbito dos participantes no plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Os participantes do plano de propriedade de ações dos funcionários são os diretores da empresa (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores e pessoal principal. Em qualquer das seguintes circunstâncias, os participantes não serão os participantes:
1. Aqueles que tenham sido publicamente condenados ou declarados impróprios pela bolsa nos últimos três anos;
2. Ser punido pela CSRC por violações graves de leis e regulamentos nos últimos três anos;
3. Nos últimos três anos, os interesses, reputação e imagem da empresa foram gravemente prejudicados devido à divulgação de segredos de Estado ou empresa, corrupção, roubo, desvio, suborno, desrespeito de deveres ou desrespeito de deveres e outros atos que violem as leis e regulamentações nacionais, ou que violem a ordem pública e os bons costumes, regras e regulamentos da empresa, ética e integridade profissional;
4. Circunstâncias que o conselho de administração determine não podem ser participantes do plano acionário dos empregados;
5. Outras circunstâncias especificadas em leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes que não possam ser os participantes do plano de propriedade de ações do empregado.
(II) Critérios para determinar os participantes no plano de propriedade de ações dos empregados
1. O titular do plano de propriedade acionária do empregado é determinado de acordo com o direito das sociedades, lei dos valores mobiliários, pareceres orientadores, orientação regulatória nº 1 e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
2. Todos os titulares trabalham na empresa e suas subsidiárias, e assinam contratos de trabalho com a empresa ou suas subsidiárias
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3. Os funcionários da empresa participaram do plano de propriedade acionária dos funcionários segundo o princípio da participação voluntária, conformidade legal e suporte de riscos. (III) Participantes e proporção de distribuição deste plano de propriedade de ações de empregados
O limite máximo do capital total do plano de propriedade acionária dos empregados no momento da criação é de RMB 18,4 milhões. As “ações” são tomadas como unidades de subscrição, e cada ação é de RMB 1. O número total de ações do plano de propriedade acionária dos funcionários não é superior a 18,4 milhões.
O número total de funcionários a participar da subscrição não é superior a 92, incluindo no máximo 7 diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa a participar da subscrição do plano de accionistas dos empregados, totalizando 22,12% do total de ações do plano de accionistas dos empregados; Não há mais de 85 outros funcionários principais, e eles planejam deter 77,88% da participação total do plano de propriedade de ações dos funcionários. Os participantes e as quotas-partes deste ESOP são as seguintes:
Denominação e proporção de títulos das acções a subscrever (10000 acções) no total das acções do plano
Xuhaiming, vice-presidente e presidente 261,36 14,20%
Zhangyunlong director 33,92 1,84%
Zhangzhouyun diretor e vice-presidente 19,65 1,07%
Wangzhenbiao, presidente do conselho de supervisores 14,50 0,79%
Liuziwen, vice-presidente 25,27 1,37%
Wuxiaoyun, CFO 27,91 1,52
Liu Bo, Secretário do Conselho de Administração 24,41 1,33%
Outros empregados principais (85 pessoas) 143298 77,88%
Total 92 pessoas 184000 100,00%
Nota: as ações específicas detidas pelo titular do plano de propriedade de ações do empregado estão sujeitas ao valor efetivamente pago pelo empregado.
Se o titular não pagar o capital de subscrição a tempo e na totalidade, perderá automaticamente o direito de subscrição correspondente, e o Comité Gestor do plano de accionistas dos empregados poderá ajustar a lista de participantes e as suas quotas de subscrição de acordo com o pagamento efectivo dos empregados.
(IV) Explicação sobre a participação de acionistas detentores de mais de 5% no plano acionário dos empregados
O Sr. xuhaiming, acionista detentor de mais de 5% das ações da empresa, participou do plano acionário dos funcionários e planejou subscrever 2613600 ações, representando 14,20% do total das ações do plano acionário dos funcionários. Como vice-presidente e presidente da empresa, o Sr. xuhaiming é responsável pela operação diária e gestão da empresa e é o principal tomador de decisão da estratégia de negócios da empresa e das principais questões. Considerando que o Sr. xuhaiming tem feito grandes contribuições para o desenvolvimento da empresa, sua participação ajudará a mobilizar o entusiasmo da administração e dos principais funcionários da empresa, e melhorar a coesão de todos os funcionários e a competitividade da empresa, Portanto, a participação do Sr. xuhaiming nesta ESOP cumpre as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, dos pareceres orientadores, da orientação regulatória nº 1 e de outras leis e regulamentos, bem como dos estatutos sociais, e não prejudica os interesses dos pequenos e médios investidores.
V) Verificação do titular
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) o conselho de supervisores da empresa verifica a lista de titulares. O advogado empregado pela empresa emite pareceres legais sobre se a qualificação do titular está em conformidade com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, pareceres orientadores, a orientação regulatória nº 1 e outras leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e o projeto de plano de propriedade acionária dos funcionários.
Artigo 5.o Fonte de capital do plano de participação dos trabalhadores
O montante total de fundos levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários não deve exceder 18,4 milhões de yuans, e as fontes de fundos devem ser o salário legal dos funcionários, fundos auto-levantados e outros métodos permitidos por leis e regulamentos. A sociedade não concederá gratuitamente acções aos titulares, nem lhes concederá adiantamentos, garantias, empréstimos e outros apoios financeiros.
Artigo 6.o Fonte de existências do plano de propriedade de existências dos trabalhadores
Depois que o projeto de plano for aprovado pela assembleia geral de acionistas, o plano de propriedade de ações dos funcionários comprará as ações subjacentes ao preço de mercado através do mercado secundário (incluindo, mas não limitado a, negociação competitiva, negociação em bloco), transferência de acordos e outras formas permitidas por leis e regulamentos. A aquisição das acções subjacentes deve ser concluída no prazo de seis meses a contar da data em que a assembleia geral de accionistas da sociedade adopte o ESOP.
Artigo 7.º Escala das ações objeto do plano de propriedade de ações dos empregados
Com base no limite superior da escala de capital do plano de propriedade acionária dos funcionários de RMB 18,4 milhões e no preço de fechamento da empresa em 6 de junho de 2022 de RMB 5,90 por ação, o limite superior das ações sujeitas que podem ser compradas e mantidas pelo plano de propriedade acionária dos funcionários é de cerca de 3118600 ações, representando cerca de 0,13% do total de capital social existente da empresa.
A proporção das ações da empresa adquiridas pelo plano acionário empregado no capital social total da empresa não excederá 10%, e o número de ações objeto obtidas por qualquer titular através do plano acionário empregado não excederá 1% do capital social total da empresa. O número total de ações detidas pelo plano acionário de funcionários não inclui as ações obtidas pelos funcionários antes do IPO da empresa, as ações adquiridas no mercado secundário e as ações obtidas por meio de incentivo acionário.
Atualmente, ainda há incerteza quanto à compra das ações subjacentes finais, sendo que o número final de ações detidas estará sujeito à efetiva implementação, e a empresa fará divulgação e anúncio oportunos.
Artigo 8.o Duração do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
1. A duração do plano de titularidade de ações do empregado é de 24 meses. O plano de titularidade de ações do empregado será automaticamente encerrado no termo da duração a contar da data em que a assembleia geral deliberar e aprovar o plano de titularidade de ações do empregado.
2. Um mês antes do término da vigência do plano acionário do empregado, a duração do plano acionário do empregado pode ser prorrogada depois que mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia geral forem acordadas e submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação.
3. Se as ações da empresa detidas pelo plano acionário do empregado não puderem ser integralmente realizadas antes do término do limite máximo da duração devido à suspensão da negociação das ações da empresa ou ao curto período de abertura, a duração do plano acionário do empregado pode ser prorrogada após o consentimento de mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia acionária e submissão ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 4. Após o período de bloqueio do plano de propriedade de ações do empregado expirar, quando os ativos detidos pelo plano de propriedade de ações do empregado são fundos monetários, o plano de propriedade de ações do empregado pode ser encerrado com antecedência.
Artigo 9.o Período de bloqueio do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
1. O período de bloqueio do plano de titularidade de ações do empregado é de 12 meses, calculados a partir da data em que a empresa anuncia a conclusão da última compra das ações subjacentes.
2. Após o término do período de bloqueio, o comitê de administração tem o direito de decidir se vende as ações subjacentes adquiridas de acordo com o arranjo do plano de propriedade de ações do empregado e as condições de mercado naquele momento. As ações derivadas da distribuição de dividendos de ações e da conversão da reserva de capital em capital social pela sociedade também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados.
3. O plano de propriedade acionária do empregado não poderá comprar ou vender ações da empresa durante os seguintes períodos:
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data original prevista de anúncio;
(2) No prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(3) A partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data da divulgação legal;
(4) Outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Modo de participação do plano acionário dos empregados no financiamento da empresa
Artigo 10º durante a vigência do plano acionário dos empregados, quando a empresa financiar por meio de oferta não pública de ações, alocação de ações, obrigações societárias convertíveis, etc., o comitê de administração deve submetê-lo à assembleia de acionistas e ao conselho de administração para deliberação e decisão sobre a participação e o plano de participação específico.
