Endereço de Companhia: No. 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Pequim 100025, China
Tel.: (86-10) 58091000 Fax: (86-10) 58091100
Sobre Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
Pareceres jurídicos sobre a primeira concessão de parte da primeira fase de exercício, ajuste do preço de exercício e cancelamento de parte das opções de ações no âmbito do plano de incentivo à opção de ações em 2021
Para: Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
O escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) empresa (doravante referido como “a empresa” ou ” Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021 plano de incentivo de opção de ações (doravante referido como “o plano de incentivo “ou” o plano de incentivo de opção de ações 2021 “) como conselheiro jurídico especial. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), e as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) Leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a gestão de negócios de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 11 – formato de anúncio de divulgação de informações (revisado em 2021) (doravante denominadas “diretrizes para a gestão de negócios”) e as disposições dos estatutos de Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) (doravante denominadas “estatutos”), O presente parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com a primeira concessão de parte da primeira fase do exercício, ajuste do preço de exercício e cancelamento de parte das opções de ações no âmbito do plano de incentivo à opção de ações de Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021.
Para emitir este parecer jurídico, a bolsa procedeu à revisão jurídica dos documentos fornecidos pela empresa e considerados necessários para a emissão deste parecer jurídico, tendo consultado ou discutido com pessoal relevante sobre as questões relacionadas com a primeira concessão de parte da primeira fase do plano de incentivo às opções de ações 2021, a primeira concessão de opções de ações, o ajuste do preço de exercício e o cancelamento de parte das opções de ações envolvidas neste plano de incentivo às ações, E verificou a legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia de Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) .
A bolsa apenas emitirá pareceres jurídicos sobre as questões relacionadas com a primeira concessão de parte da primeira fase do plano de incentivo à opção de ações 2021, a primeira concessão de opções de ações, o ajuste do preço de exercício e o cancelamento de parte das opções de ações envolvidas no Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) Dar opiniões sobre assuntos profissionais não legais, como finanças.
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) .
A partir da data de emissão deste parecer jurídico, nem a firma nem o advogado signatário detêm as ações de Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) .
Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos do 2021 plano de incentivo à opção de ações pela primeira vez concedendo parte da primeira fase de exercício, pela primeira vez concedendo opções de ações para ajuste do preço de exercício e cancelando parte das opções de ações, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem autorização prévia por escrito da bolsa. A troca concorda que Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) .
A troca compromete-se a que este parecer jurídico não contenha quaisquer registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
De acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, este parecer jurídico é emitido da seguinte forma:
1,Aprovação e implementação do plano de incentivo à opção de ações em 2021
1. No dia 12 de março de 2021, a companhia realizou a 15ª reunião do 5º Conselho de Administração para analisar e aprovar a proposta do Plano de Incentivo à Opção de Ações para 2021 (Projeto) e seu resumo (doravante denominado “Plano de Incentivo à Opção de Ações para 2021 (Projeto)”) Os diretores relacionados luchuping, Penghui e zhangyunlong evitaram votar na proposta sobre as medidas de gestão para a implementação e avaliação do plano de incentivo à opção de ações 2021 de Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021 . Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes positivas sobre isso. No mesmo dia, a empresa realizou a 9ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, que analisou e aprovou a proposta sobre o plano de incentivo à opção de ações em 2021 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do plano de incentivo à opção de ações em 2021 e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo do plano de incentivo à opção de ações em 2021. No mesmo dia, os diretores independentes Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) emitiram o relatório sobre a solicitação pública de direitos de voto confiados por diretores independentes Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) para solicitar direitos de voto confiados a todos os acionistas da empresa sobre as propostas relacionadas a este plano de incentivo.
2. De 15 de março de 2021 a 24 de março de 2021, a empresa divulgou os nomes e cargos dos objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no quadro de avisos do sistema interno de escritórios da empresa. Durante o período de publicidade, o conselho de supervisores da empresa não recebeu nenhuma objeção relacionada aos objetos de incentivo propostos do plano de incentivo. No dia 25 de março de 2021, o conselho de supervisores da empresa anunciou as opiniões de divulgação e verificação do conselho de supervisores na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de opção de ações 2021. Após verificação, o conselho de supervisores acredita que os objetos de incentivo listados no plano de incentivos atendem às condições especificadas nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, sendo legais e efetivos como objetos de incentivo do plano de incentivos.
3. Em 31 de março de 2021, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, na qual deliberaram e aprovaram a proposta em Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021 Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2021 medidas de gestão de avaliação da implementação do Plano de Incentivo à Opção de Ações, e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar assuntos relacionados ao Plano de Incentivo à Opção de Ações 2021 da companhia.
4. No dia 20 de maio de 2021, a companhia realizou a 17ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 11ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, que analisou e aprovou a proposta de adequação dos objetos de incentivo e do número de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no plano de incentivo às opções de ações de 2021 e a proposta de concessão de opções de ações a objetos de incentivo pela primeira vez no plano de incentivo às opções de ações de 2021, sobre a qual os diretores independentes da empresa expressaram opiniões positivas e independentes.
5. Em 28 de maio de 2021, a empresa emitiu o anúncio sobre a conclusão do registro da primeira concessão do plano de incentivo de opção de ações 2021, e Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) completou o registro da primeira concessão do plano de incentivo de opção de ações 2021, concedendo um total de 3356885 milhões de opções de ações para 856 objetos de incentivo, com um preço de exercício de 3,72 yuan / ação. 6. Em 28 de fevereiro de 2022, a empresa realizou a 25ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 17ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, deliberau e aprovou a proposta de concessão de opções de ações reservadas a objetos de incentivo no âmbito do Plano de Incentivo de Opções de Ações 2021, e concordou em conceder 8,4 milhões de opções de ações a 362 objetos de incentivo que satisfaçam as condições de concessão, sendo 28 de fevereiro de 2022 a data de concessão das opções de ações reservadas. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes positivas sobre isso. O conselho de supervisores verificou a lista de objetos de incentivo reservados à concessão de opções de ações e os mecanismos de concessão.
7. De 1º de março de 2022 a 10 de março de 2022, a empresa divulgou os nomes e cargos de alguns objetos de incentivo reservados para concessão no quadro de avisos do sistema interno de escritórios da empresa. Em 11 de março de 2022, a empresa anunciou o anúncio e a verificação de pareceres do Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) conselho de supervisores na lista de alguns objetos de incentivo reservados ao plano de incentivo de opção de ações 2021. Após verificação, o conselho de supervisores considerou que os objetos de incentivo listados no plano de incentivos preenchiam as condições especificadas nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e que eram legais e efetivos como objetos de incentivo do plano de incentivo de opção de ações.
8. Em 30 de abril de 2022, a empresa emitiu o anúncio da conclusão do registro da parte reservada do plano de incentivo à opção de ações 2021. A empresa concluiu o registro da parte reservada do plano de incentivo à opção de ações 2021, concedendo um total de 8,3882 milhões de opções de ações a 349 objetos de incentivo a um preço de exercício de 5,27 yuan por ação. 2,O plano de incentivo concede parte da primeira fase do exercício, ajusta o preço do exercício e cancela algumas opções de ações pela primeira vez
(1) Sobre a primeira fase da primeira subvenção
1. Informações básicas sobre o primeiro período de exercício concedido pela primeira vez
De acordo com o disposto no Plano de Incentivo à Opção de Ações 2021 (Projeto), o período de validade deste Plano de Incentivo não poderá ser superior a 60 meses a contar da data de conclusão do registro da primeira concessão de opções de Ações até à data de exercício ou cancelamento de todas as opções de ações concedidas ao objeto de incentivo. As opções de ações concedidas pela primeira vez serão exercidas em três períodos após o término de 12 meses a contar da data de conclusão do registro de bolsa, sendo a proporção de cada período de exercício de 30%, 30% e 40%, respectivamente. De acordo com o anúncio da conclusão do registro da primeira concessão do plano de incentivo à opção de ações 2021 emitido pela empresa em 28 de maio de 2021, a data de conclusão do registro da primeira concessão deste plano de incentivo é 26 de maio de 2021.
Diante disso, o primeiro período de exercício de opções de ações concedidas pela empresa pela primeira vez é de 26 de maio de 2022 a 25 de maio de 2023, e a proporção de exercício é de 30%.
2. Condições de concessão de parte da primeira fase de exercício pela primeira vez
(1) Após verificação e confirmação pela empresa, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, a empresa não experimentou nenhuma das seguintes circunstâncias:
① O relatório financeiro e contábil do último exercício fiscal recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contador público certificado;
② O relatório de auditoria sobre o controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer;
Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
① Incentivo de capital não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
⑤ Outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.
(2) Após verificação e confirmação por parte da sociedade e dos objetos de incentivo, a partir da data de emissão do presente parecer legal, exceto pela renúncia de 84 objetos de incentivo, nenhum outro objeto de incentivo apresenta qualquer das seguintes circunstâncias:
① Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
② Ser identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses;
① Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
① Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes seniores da empresa, conforme estipulado na lei das sociedades;
⑤ Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de empresas listadas de acordo com leis e regulamentos;
⑥ Outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.
(3) O relatório financeiro de 2020 da empresa foi auditado pela ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e emitiu pareceres de auditoria padrão não qualificados.O relatório financeiro de 2021 da empresa foi auditado pela Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e emitiu pareceres de auditoria padrão não qualificados. Confirma-se através de auditoria que: Com base no lucro operacional em 2020, a taxa de crescimento do lucro operacional da empresa em 2021 será de 28,82%, com uma taxa de crescimento superior a 15%; Com base no lucro líquido de 2020, a taxa de crescimento do lucro líquido da empresa em 2021 é de 142,01%, com uma taxa de crescimento superior a 30%. (4) De acordo com a revisão do comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração, exceto para 84 funcionários que deixaram seus empregos pela primeira vez no plano de incentivo à opção de ações 2021, um objeto de incentivo foi avaliado como “e-não qualificado” em 2021, e a proporção de ações exerciveis atuais foi de 0%, enquanto os demais 771 objetos de incentivo foram avaliados como acima C em 2021, e a proporção de ações exerciveis atuais foi de 100%.
(2) Ajustamento do preço de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez
Considerando que a companhia realizou a assembleia geral anual de acionistas 2020 em 22 de junho de 2021, que analisou e aprovou o plano anual de distribuição de ações 2020, e realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 em 15 de setembro de 2021, que analisou e aprovou o plano semestral de distribuição de ações 2021, de acordo com o disposto no Plano de Incentivo à Opção de Ações 2021 (Projeto), se a companhia tiver reserva de capital convertido em capital social, dividendos distribuídos, ações split, ações alocadas O preço de exercício das opções de ações deve ser ajustado em conformidade para questões como redução de ações ou distribuição de dividendos. Tendo em conta isso, de acordo com o método de ajuste especificado no plano de incentivo à opção de ações 2021 (Draft), o preço de exercício da primeira parte das opções de ações concedidas no plano de incentivo à opção de ações 2021 da empresa é ajustado de 3,72 yuan / ação para 3,54 yuan / ação.
(3) Cancelamento de algumas opções de ações
Devido à renúncia de 84 objetos de incentivo por motivos pessoais, de acordo com o disposto no Plano de Incentivo de Opção de Ações 2021 (Draft), estes deixaram de estar qualificados para incentivo, sendo cancelado o número total de opções de ações concedidas mas não exercidas, e a lista de objetos de incentivo será ajustada de 856 para 772.
Além disso, um objeto de incentivo cujo resultado pessoal da avaliação de desempenho seja e, de acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivo às Opções de Ações 2021 da empresa (Projeto), a proporção da ação exercivel atual é de 0%, e um total de 45630 opções de ações concedidas no primeiro período de exercício será cancelado.
Em suma, a companhia planeja cancelar 1789910 opções de ações desta vez, sendo que o número de opções de ações concedidas pela primeira vez pelo plano de incentivo às opções de ações da companhia em 2021 é ajustado de 33568850 para 31778940, representando 1,34% do capital social total atual da companhia.
(4) Aprovação e autorização das matérias acima referidas
No dia 6 de junho de 2022, a 28ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa analisou e aprovou as condições para exercício do primeiro período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez pelo plano de incentivo às opções de ações 2021
