Yunnan Tin Co.Ltd(000960) regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e aprovado pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, realizada em 6 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a estrutura interna e os procedimentos operacionais do conselho de administração da Yunnan Tin Co.Ltd(000960) company (doravante referida como “a empresa”), estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos da Yunnan Tin Co.Ltd(000960) .
O Conselho de Administração é o órgão de decisão empresarial da sociedade, responsável pela assembleia geral de acionistas e exerce as funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos sociais e assembleia geral de acionistas. Artigo 3º Este regulamento, em anexo ao Estatuto Social, será redigido pelo Conselho de Administração e aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas. Estas regras são documentos vinculativos para regular o comportamento do conselho de administração e garantir o funcionamento científico e eficiente do conselho de administração.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por nove diretores, sendo um presidente e um ou dois vice-presidentes. O conselho de administração da empresa pode ter um diretor empregado, e o número total de diretores que simultaneamente exercem a função de alta administração da empresa e os representantes dos trabalhadores no conselho de administração não deve exceder metade do número total de diretores da empresa.
Artigo 5.o A sociedade tem três administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade; O mandato de um director independente é o mesmo que o dos outros directores; após o termo do seu mandato, pode ser reeleito, mas o prazo de reeleição não pode exceder seis anos.
A empresa deve, o mais tardar ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, enviar os materiais relevantes de todos os candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, as declarações de nomeados, candidatos e currículos de diretores independentes) à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento, e divulgar os anúncios relevantes.
Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Uma sociedade cotada não pode apresentar à assembleia geral de acionistas um candidato a diretor independente contestado pela troca para eleição como diretor independente. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Os direitos e obrigações relevantes dos diretores independentes devem ser implementados de acordo com os requisitos relevantes do Yunnan Tin Co.Ltd(000960) sistema de trabalho de diretores independentes formulado pela empresa.
Artigo 6º O Conselho de Administração terá um secretário do Conselho de Administração, sendo o Secretário do Conselho de Administração o responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração. Os direitos e obrigações do Secretário do Conselho de Administração devem ser implementados de acordo com os requisitos pertinentes das regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração formuladas pela sociedade.
Artigo 7º o Conselho de Administração da sociedade estabelecerá comitês de administração especiais, como comitê de auditoria, comitê de desempenho e remuneração, comitê de nomeação, comitê de estratégia e investimento, etc. Os direitos e obrigações de cada comitê especial serão implementados de acordo com os requisitos pertinentes das regras detalhadas para o trabalho de comitês especiais sob o conselho de administração formuladas pela sociedade.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades do Conselho de Administração
Artigo 8.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações conexas, doação externa e outros assuntos dentro do âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral de acionistas a nomeação ou substituição da sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas. Artigo 9.º Ao exercer os seus poderes, o Conselho de Administração deve respeitar as leis e regulamentos nacionais pertinentes, os estatutos sociais e as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e aceitar conscientemente a supervisão do Conselho de Supervisão da sociedade. As questões que exijam a aprovação dos serviços nacionais competentes devem ser comunicadas e aprovadas antes da execução.
Artigo 10.o, o Conselho de Administração estabelece procedimentos rigorosos de exame e de tomada de decisão para o investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, operações de derivados, transações com partes relacionadas e doações externas; Os grandes projectos de investimento devem ser revistos por peritos e profissionais relevantes e os que satisfaçam as normas pertinentes devem ser submetidos à assembleia geral de accionistas para aprovação.
O Conselho de Administração tem o direito de deliberar sobre investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão de patrimônio confiada, transações de derivados, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos que satisfaçam uma das seguintes condições:
(I) o conselho de administração da sociedade pode decidir sobre o investimento externo não superior a 10% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade, e a assembleia geral da administração geral da sociedade pode considerar o investimento externo não superior a 0,5% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade, exceto para o investimento externo que possa ter grande impacto na sociedade; O investimento estrangeiro superior a 10% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(II) o conselho de administração da empresa pode decidir que o montante da transação (incluindo passivos e despesas) no prazo de um ano representa menos de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa; Operações cujo valor da transação (incluindo passivos e despesas) represente mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e cujo valor absoluto exceda 50 milhões de yuans devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(III) transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação;
(IV) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação;
(V) transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um valor de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação;
(VI) se o investimento total em valores mobiliários da empresa for responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans, deve ser submetido ao conselho de administração da empresa para deliberação; Se o montante total do investimento em títulos da empresa for responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele deve ser submetido à assembleia geral da empresa para deliberação.
(VII) o conselho de administração da sociedade pode decidir que a compra e venda de ativos importantes no prazo de um ano não deve exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes da sociedade;
(VIII) o conselho de administração da sociedade pode decidir que a hipoteca de ativos no prazo de um ano não deve exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes da sociedade;
(IX) O plano anual de cobertura da empresa deve ser submetido ao conselho de administração da empresa para deliberação e, se o valor estimado do contrato do plano anual de cobertura exceder 30% do último lucro operacional auditado da empresa, deve ser submetido à assembleia geral da empresa para deliberação.
Capítulo IV Procedimentos de convocação do Conselho de Administração
Artigo 11.o O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, devendo todos os directores e supervisores ser notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
A sociedade notificará a reunião do conselho de administração da forma especificada nos estatutos.
Artigo 12.º, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o presidente convocará e presidirá a reunião do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta:
(I) quando mais de um terço dos administradores o proponham;
(II) proposta pelo Conselho de Supervisores;
(III) proposta por acionistas que representem mais de 10% dos direitos de voto da sociedade.
Artigo 13.º Quando o Conselho de Administração convocar uma reunião provisória do Conselho de Administração, notificará os diretores da forma especificada no Estatuto, no prazo de três dias úteis antes da reunião.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada a qualquer momento por telefone ou outro meio oral, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções (se a sociedade tiver dois ou mais vice-presidentes, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos administradores exercerá as suas funções); Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 14.º A convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) causas e problemas;
IV) Data de notificação.
Artigo 15. o material da reunião a ser fornecido na reunião do conselho de administração incluirá: todas as informações, dados e materiais necessários para que os diretores votem sobre a proposta, tais como os materiais de base relevantes dos tópicos da reunião, a aprovação prévia dos diretores independentes, etc., responder atempadamente às perguntas levantadas pelos diretores e completar os materiais relevantes da reunião de acordo com as exigências dos diretores antes da reunião. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração que adie a reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração.
O conselho de administração pode solicitar publicamente os direitos de voto dos acionistas, mas não solicitará os direitos de voto dos acionistas por meio de compensação ou compensação disfarçada.
Capítulo V Procedimentos e procedimentos de votação do Conselho de Administração
Artigo 16.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. As deliberações do Conselho de Administração serão votadas por votação aberta, e cada diretor terá um voto. Uma resolução feita pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores. No entanto, além do consentimento de mais da metade de todos os diretores da empresa, a garantia externa também será aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Artigo 17.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou no local e outros meios ao mesmo tempo, sob a premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, e deve ser assinada pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 18.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios diretores. Se um director não puder participar na reunião por algum motivo, pode confiar a outro director por escrito para participar na reunião em seu nome. A procuração deve especificar o nome, assuntos de agência, autoridade e período de validade do agente, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração, são respeitados os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 19.o Procedimentos de apresentação de propostas do Conselho de Administração:
1. Os assuntos submetidos à deliberação pela equipe gestora geral serão considerados e discutidos na reunião da diretoria geral, formando documento escrito, que será submetido à reunião da diretoria para discussão e tomada de decisão. As propostas a serem submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas de acordo com o Estatuto Social serão tratadas de acordo com este procedimento;
2. As propostas apresentadas por indivíduos do conselho de administração devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação com o consentimento prévio do presidente do conselho de administração. Em princípio, as moções temporárias não serão discutidas na reunião.
3. De acordo com as leis e regulamentos pertinentes, os estatutos sociais e o sistema interno da sociedade, aqueles que precisam ser aprovados antecipadamente por diretores independentes devem ser aprovados por diretores independentes antes de serem submetidos ao conselho de administração para deliberação;
4. As propostas propostas pelo conselho de supervisores serão submetidas ao conselho de administração para deliberação, após negociação pelo presidente e pelo presidente do conselho de supervisores;
5. Em princípio, todas as propostas devem ser escritas e submetidas aos diretores para revisão antes da reunião, para que os diretores possam pensar e analisar e submeter a tomada de decisão científica e viável.
Artigo 20.º Sempre que o próprio director ou qualquer outra empresa em que trabalhe tenha uma relação directa ou indirecta com os contratos, transacções e acordos existentes ou planeados da sociedade (excepto no caso do contrato de trabalho), independentemente de as questões pertinentes exigirem ou não a aprovação do Conselho de Administração em geral, este deve divulgar ao Conselho de Administração a natureza e a extensão da sua relação o mais rapidamente possível. A menos que os diretores relacionados façam divulgação ao conselho de administração de acordo com os requisitos acima, e o conselho de administração aprove o assunto na reunião em que eles não sejam contados no quórum e o diretor não participe da votação, a empresa tem o direito de cancelar o contrato, transação ou acordo, exceto que a outra parte seja um terceiro de boa-fé.
Se um diretor tiver uma relação associada com a empresa envolvida na resolução da reunião do conselho de administração, ele não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando estiver presente mais da metade dos diretores independentes, devendo as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 21.o Procedimentos de decisão do Conselho de Administração.
(I) Procedimento de resolução de investimentos: o conselho de administração confia ao gerente geral a organização de pessoal relevante para preparar o plano de desenvolvimento de médio e longo prazo da empresa, plano anual de investimento e plano de investimento para grandes projetos, que devem ser submetidos ao conselho de administração para deliberação, formar uma resolução do conselho de administração e ser executados pelo gerente geral; Se for necessário deliberar pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais, o conselho de administração deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(II) Procedimentos de nomeação e destituição de pessoal: de acordo com a nomeação para nomeação e destituição proposta pelo presidente e pelo gerente geral dentro de suas respectivas funções e poderes, o conselho de administração da empresa discutirá e tomará uma decisão para contratá-los ou destituir;
(III) Procedimentos de trabalho para orçamento financeiro e contas finais: o conselho de administração confia ao gerente geral a organização de pessoal para preparar o orçamento financeiro anual e contas finais da empresa, distribuição de excedentes, recuperação de perdas e outros planos, e submetê-los ao conselho de administração para deliberação; O conselho de administração organiza a implementação; Os outros planos financeiros e económicos decididos pelo Conselho de Administração são presididos pelo presidente do Conselho de Administração
