Regras de trabalho das comissões especiais do conselho de administração
(revisado e adotado na terceira reunião extraordinária do oitavo conselho de administração em 2022 em 6 de junho de 2022)
Parte I
Regras de trabalho do Comitê de Estratégia e Investimento do Conselho de Administração
Disposições gerais
Artigo 1, a fim de atender às necessidades do desenvolvimento estratégico da empresa, melhorar a competitividade central da empresa, determinar o plano de desenvolvimento da empresa, melhorar os procedimentos de tomada de decisão de investimento, fortalecer a cientificidade da tomada de decisão, melhorar a eficiência e a qualidade das principais decisões de investimento e melhorar a estrutura de governança da empresa, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas para a governança de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada das principais empresas cotadas do conselho, os Yunnan Tin Co.Ltd(000960) estatutos da Associação (doravante referidos como os “estatutos”) e outras disposições relevantes, a empresa estabelece a estratégia e o Comitê de Investimento do conselho de administração e formula estas regras detalhadas.
Artigo 2º O Comitê de Estratégia e Investimento do Conselho de Administração é um órgão de trabalho especial instituído pelo Conselho de Administração de acordo com as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, encarregado principalmente de estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento, e supervisionar a implementação.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o, o Comité de Estratégia e Investimento é composto por três a cinco directores, incluindo pelo menos um director independente.
Artigo 4º Os membros do Comité de Estratégia e Investimento serão nomeados pelo presidente, mais de metade dos administradores independentes ou mais de um terço de todos os diretores, e serão eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 5º o Comitê de Estratégia e Investimento terá um convocador, que será o presidente da sociedade.
Artigo 6º O mandato do Comitê de Estratégia e Investimento é o mesmo do Conselho de Administração, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos os membros. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente sua qualificação de membro, e o comitê complementará o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7.o O Comité de Estratégia e Investimento constituirá um grupo de análise de investimentos, no âmbito do qual será nomeado o director-geral da sociedade na qualidade de líder do grupo de análise de investimentos e outro vice-líder. A direcção superior responsável pela estratégia e investimento da sociedade desempenhará as funções do grupo de análise de investimentos. Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o Principais responsabilidades e autoridades do Comité de Estratégia e Investimento:
(I) estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento de longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
(II) estudar e fazer sugestões sobre grandes planos de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração;
(III) estudar e fazer sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração; (IV) estudar e fazer sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa;
V) Verificar a aplicação das questões acima referidas;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 9º O Comitê de Estratégia e Investimento será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 10.o, a equipa de revisão do investimento será responsável pela preparação preliminar da tomada de decisão do Comité de Estratégia e Investimento e fornecerá as informações pertinentes da empresa:
(I) a pessoa responsável do departamento relevante da sociedade ou da empresa holding (ações) comunicará a intenção de investimento importante, financiamento, operação de capital, projetos de gestão de ativos e outras questões importantes que afetem o desenvolvimento da sociedade, o relatório preliminar de viabilidade e as informações básicas dos sócios;
(II) a equipe de revisão do investimento conduzirá a revisão preliminar, emitirá os pareceres de aprovação do projeto e apresentará relatório ao Comitê de Estratégia e Investimento para apresentação;
III) O acordo, o contrato, os estatutos e o relatório de viabilidade dos grandes investimentos e financiamentos negociados pelos serviços relevantes da empresa ou das empresas participantes devem ser comunicados à equipa de análise dos investimentos;
(IV) a equipa de avaliação do investimento deve rever, emitir comentários escritos e apresentar propostas formais ao Comité de Estratégia e Investimento.
Artigo 11.o, o Comitê de Estratégia e Investimento realizará uma reunião para discutir de acordo com a proposta do grupo de revisão de investimentos, apresentar os resultados da discussão ao conselho de administração e fornecer informações ao grupo de revisão de investimentos.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 12.º A reunião do Comitê de Estratégia e Investimento será convocada de acordo com as exigências do Conselho de Administração ou proposta dos membros do Comitê de Estratégia e Investimento, e todos os membros serão notificados três dias antes da reunião. A reunião será presidida pelo convocador e, se não puder comparecer, poderá confiar outro membro para presidir à reunião. Em caso de emergência e sem objeção dos membros participantes na reunião, a reunião temporária pode ser convocada a qualquer momento por telefone ou aviso oral, independentemente do prazo previsto no aviso acima.
Artigo 13.o A reunião do Comité de Estratégia e Investimento só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro dispõe de um voto; Uma resolução tomada na reunião deve ser adotada por mais da metade de todos os membros.
Artigo 14.o O método de votação da reunião do Comité de Estratégia e Investimento é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 15.º O chefe e o vice-chefe do grupo de análise de investimentos podem participar na reunião do Comitê de Estratégia e Investimento como delegados sem direito de voto e também podem convidar diretores, supervisores e outros gerentes seniores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 16.o, se necessário, o Comité de Estratégia e Investimento pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, sendo as despesas suportadas pela sociedade.
Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do Comité de Estratégia e Investimento devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e regras aplicáveis.
Artigo 18.o A reunião do Comité de Estratégia e Investimento será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta; A ata da reunião será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia e, durante a existência da Companhia, o período de retenção não será inferior a 10 anos.
Artigo 19.º As propostas e os resultados de votação adotados na reunião do Comitê de Estratégia e Investimento serão comunicados ao Conselho de Administração por escrito.
Artigo 20º Os membros e os participantes não votantes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 21 as regras de execução entrarão em vigor a partir da data de adoção pelo conselho de administração da sociedade.
As questões não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos do Estado recentemente emitidos ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes devem ser implementadas, e as regras devem ser imediatamente revisadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 23.º O termo “acima” mencionado nas presentes regras de execução inclui este número.
O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
Yunnan Tin Co.Ltd(000960) conselho de administração Junho 6, 2022
Parte II
Regras de trabalho do comitê de auditoria do conselho de administração
Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a função de tomada de decisão do conselho de administração, alcançar auditoria prévia e auditoria especial, garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre gerentes seniores e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a orientação autorregulatória da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal, o Yunnan Tin Co.Ltd(000960) , A sociedade cria um comitê de auditoria sob o conselho de administração e formula estas regras detalhadas.
Artigo 2º O comitê de auditoria do conselho de administração é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas, que é principalmente responsável pela comunicação, supervisão e verificação das auditorias internas e externas da empresa.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.º O comité de auditoria é composto por três a cinco directores, com a maioria de directores independentes, sendo pelo menos um director independente entre os membros contabilista profissional.
Artigo 4º, os membros do comité de auditoria serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou mais de um terço de todos os diretores, e serão eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 5º O comitê de auditoria terá um convocador para presidir aos trabalhos do comitê, que será um diretor independente, que será um profissional contábil, eleito de entre os membros e submetido ao conselho de administração para aprovação. Artigo 6º O mandato do comitê de auditoria será igual ao do conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente sua qualificação de membro, e o comitê complementará o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7º a sociedade organizará os membros do comitê de auditoria para participar de treinamento relevante que lhes permita adquirir oportunamente os conhecimentos profissionais de direito, contabilidade e normas regulatórias das sociedades cotadas necessários para o desempenho de suas funções.
Artigo 8º, o comité de auditoria criará um grupo de trabalho de auditoria como seu gabinete diário, que será responsável pela ligação diária do trabalho e pela organização das reuniões. Os membros da equipe de auditoria são a gerência sênior da empresa responsável pelas Finanças e auditoria interna, os auditores internos da empresa e o chefe do departamento financeiro.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 9.º Principais responsabilidades e autoridades do Comité de Fiscalização:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
(II) orientar a auditoria interna da empresa;
(III) coordenar a comunicação entre a administração da empresa, auditoria interna e instituições de auditoria externa;
(IV) revisar os relatórios financeiros da empresa e expressar opiniões sobre eles;
(V) supervisionar e avaliar o sistema de controle interno da empresa;
(VI) ser responsável e executar outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração da empresa. Artigo 10.o As funções do comité de auditoria de supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa incluem, pelo menos, os seguintes aspectos: I) Avaliar a independência e o profissionalismo das instituições de auditoria externa, em especial o impacto dos serviços não de auditoria prestados pelas instituições de auditoria externas na sua independência;
II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou substituição da instituição de auditoria externa;
III) auditar as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa;
(IV) Discutir e comunicar com as instituições de auditoria externas sobre o âmbito da auditoria, o plano de auditoria, os métodos de auditoria e as principais questões encontradas na auditoria;
V) Supervisionar e avaliar se as instituições de auditoria externa são diligentes e responsáveis.
O comité de auditoria organiza anualmente, pelo menos, uma reunião de comunicação separada com a instituição de auditoria externa, sem a participação da direcção. O Secretário do Conselho de Administração pode assistir à reunião como delegado sem direito a voto.
Artigo 11.o As funções do comité de auditoria de orientar os trabalhos de auditoria interna devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(II) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
III) Rever o relatório de trabalho da auditoria interna, avaliar os resultados dos trabalhos de auditoria interna e instar a corrigir problemas importantes;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria.
Os serviços competentes da empresa responsável pela auditoria comunicarão o seu trabalho ao comité de auditoria. Vários relatórios de auditoria apresentados pelos serviços competentes responsáveis pela auditoria à gestão, o plano de rectificação e a correcção dos problemas de auditoria devem ser apresentados simultaneamente ao comité de auditoria.
Artigo 12.º As responsabilidades de coordenação da comunicação entre os órgãos de gestão, auditoria interna e auditoria externa da empresa incluem:
I) Coordenar a comunicação entre a gestão e as instituições de auditoria externa sobre questões importantes de auditoria;
(II) coordenar a comunicação entre o serviço de auditoria e as instituições de auditoria externa e a cooperação com a auditoria externa.
Artigo 13.o As funções de revisão dos relatórios financeiros da sociedade e de emissão de pareceres sobre eles devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) rever o relatório financeiro da empresa e emitir pareceres sobre a autenticidade, integridade e exatidão do relatório financeiro; (II) concentrar-se nas principais questões contábeis e nos resultados de auditoria do relatório financeiro da empresa, incluindo o ajustamento de erros contábeis importantes, mudanças importantes na política contábil e nas estimativas, questões envolvendo julgamentos contábeis importantes, questões que conduzam a relatórios de auditoria não padronizados, etc;
III) Prestar especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexorações materiais relacionadas com o relatório financeiro;
(IV) Supervisionar a correcção dos problemas de informação financeira.
Artigo 14.o A responsabilidade pela supervisão e avaliação da eficácia do controlo interno inclui, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) avaliar a adequação do projeto do sistema de controle interno da empresa;
II) rever o relatório de autoavaliação do controlo interno;
III) Rever o relatório de auditoria do controlo interno emitido pela instituição de auditoria externa e comunicar com a instituição de auditoria externa os problemas detectados e os métodos de melhoria;
(IV) avaliar os resultados da avaliação e auditoria do controle interno e instar a correção dos defeitos do controle interno.
Artigo 15.o, o comité de auditoria informará o Conselho de Administração sobre as medidas ou melhorias necessárias e formulará recomendações. O comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria coopera com o conselho de supervisores nas suas actividades de auditoria.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 16.o, o grupo de trabalho de auditoria será responsável pelos preparativos para a tomada de decisão do comitê de auditoria e fornecerá os materiais escritos das partes relevantes da empresa:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contratos de auditoria externa e relatórios de trabalho conexos;
(IV) informações divulgadas pela sociedade;
