Yunnan Tin Co.Ltd(000960) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisado e aprovado pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, realizada em 6 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular os comportamentos da Yunnan Tin Co.Ltd(000960) sociedade (doravante denominada “sociedade”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, estas regras são formuladas de acordo com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, dos estatutos da Yunnan Tin Co.Ltd(000960) sociedade (doravante denominados “estatutos da sociedade”).
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, estes regulamentos e estatutos para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Societárias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar à agência local de CSRC e Shenzhen Stock Exchange (doravante denominada “SZSE”) para explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e de realização da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, regras processuais da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e estatutos sociais; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas; (III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos; (IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 10.o Sempre que o conselho de supervisores ou accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o conselho de administração por escrito e apresentar o relatório à SZSE para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar à SZSE materiais de apoio pertinentes aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 12.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir convocação suplementar da assembleia geral de acionistas, anunciar o conteúdo da proposta provisória, divulgar os nomes dos acionistas que apresentaram a proposta provisória, o rácio de participação acionária e o conteúdo da nova proposta provisória, enquadrar-se-á no âmbito da assembleia geral de acionistas, ter tópicos e deliberações claros e cumprir as disposições legislativas e regulamentares pertinentes.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 13.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15º Quando uma proposta envolver investimento, alienação de imóveis, fusão e aquisição, etc., os detalhes da questão devem ser explicados integralmente, incluindo o montante envolvido, preço (ou método de precificação), valor contabilístico dos ativos, impacto na sociedade, aprovação, etc.
Se for necessário proceder à avaliação dos ativos, auditoria ou emitir um relatório de conselheiro financeiro independente de acordo com a regulamentação aplicável, o conselho de administração publicará a avaliação dos ativos, os resultados da auditoria ou o relatório de conselheiro financeiro independente pelo menos cinco dias úteis antes da assembleia de acionistas.
Artigo 16º, caso o Conselho de Administração proponha alterar a utilização dos recursos captados, deverá indicar os motivos da alteração, a visão geral do novo projeto e o impacto sobre o futuro da sociedade no edital de convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º As questões que envolvam oferta pública de ações e outras questões que devam ser submetidas à CSRC para aprovação serão apresentadas como propostas especiais.
Artigo 18.º Após revisão e adoção do relatório anual, o Conselho de Administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros e fará uma proposta da Assembleia Geral Anual de acionistas. Quando o Conselho de Administração propor um plano de conversão da reserva de capital em capital social, deve especificar os motivos do aumento e divulgá-los no anúncio. O conselho de administração deve divulgar os ganhos por ação e os ativos líquidos por ação antes e após a transferência, bem como o impacto no desenvolvimento futuro da empresa, ao anunciar o plano de distribuição de ações ou aumento da reserva de capital.
Artigo 19.º A nomeação da sociedade de contabilidade será proposta pelo Conselho de Administração e votada pela assembleia geral de acionistas. Quando o Conselho de Administração propor demissão ou não renovação da nomeação de uma sociedade de contabilidade, notificará a sociedade de contabilidade com 30 dias de antecedência e explicará os motivos à assembleia geral. A sociedade de contabilidade tem o direito de emitir parecer à assembleia geral. Caso a sociedade de contabilidade se proponha demitir, o Conselho de Administração deve explicar os motivos na próxima assembleia de acionistas. A sociedade de contabilidade que renunciar será responsável por participar na assembleia geral de acionistas por escrito ou enviando pessoal para explicar se a sociedade é imprópria.
Artigo 20.º Se o Conselho de Administração decidir não incluir a proposta da Assembleia Geral de Acionistas na ordem do dia da Assembleia Geral, deve explicá-la e explicá-la na Assembleia Geral de Acionistas e anunciar o conteúdo da proposta e a explicação do Conselho de Administração juntamente com a deliberação da Assembleia Geral de Acionistas após a conclusão da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 21 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia geral anual, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia geral.
Artigo 22 a convocação da assembleia geral de acionistas e a convocação complementar devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas façam julgamentos razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem dos pareceres dos administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os dados dos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 24, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 25º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 26.o A sociedade realizará uma assembleia geral de accionistas no seu domicílio ou no local especificado nos estatutos.
A assembleia geral de accionistas deve realizar-se sob a forma de assembleias in loco e prever meios de votação em rede ou outros para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, a CSRC ou os estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 27.º Se a assembleia geral da sociedade adotar a rede ou outros meios, o tempo de votação e os procedimentos de votação da rede ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral.
A hora de início da votação por rede ou por outros meios na assembleia geral de accionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de accionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e o seu termo não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco.
Artigo 28. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 29.º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro do capital social terão o direito de comparecer à assembleia geral e exercer seus direitos de voto de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes. A sociedade e o convocador não poderão recusar por qualquer motivo.
Artigo 30º Os accionistas podem comparecer pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar um mandatário para assistir à assembleia e exercer os seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 31.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu próprio cartão de conta de ações, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade; Se uma pessoa for confiada a comparecer à reunião em nome de outra pessoa, deverá apresentar também o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade, e procuração.
O accionista da pessoa colectiva é representado na reunião pelo representante legal ou pelo agente confiado pelo representante legal. Caso o representante legal compareça à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade, certificados válidos que comprovem a sua qualificação como representante legal e cartão de conta de stock; Se for confiada a presença de um procurador, o procurador deverá também apresentar o seu próprio bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade, bem como uma procuração escrita emitida pelo representante legal da pessoa coletiva unidade acionista, nos termos da lei.
Artigo 32.o, o accionista confiará um agente por escrito, assinado pelo responsável principal ou pelo agente por escrito; Se o responsável principal for uma pessoa colectiva, deve ser aposto com o selo da pessoa colectiva ou a procuração deve ser assinada pelo seu mandatário devidamente nomeado.
Artigo 33 a procuração assinada pelos acionistas para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve conter os seguintes conteúdos:
I) O nome do agente;
II) Se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto inscrito na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) instruções específicas sobre se as propostas temporárias que podem ser incluídas na ordem do dia da assembleia geral têm direito de voto e, em caso afirmativo, que tipo de direito de voto devem ser exercidos;
(V) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(VI) assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser aposto o selo da unidade de pessoa colectiva. A procuração deve indicar se o procurador de um acionista pode votar por sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Art. 34. Se a qualificação do cliente ou de seu agente para participar da reunião for considerada inválida devido à autorização pouco clara do cliente ou os vouchers relevantes apresentados por seu agente para provar a identidade jurídica do cliente e relação de confiança não estão em conformidade com as disposições legais, regulamentares e estatutos sociais, o cliente ou seu agente arcará com as consequências legais correspondentes.
Artigo 35. o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade das qualificações dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto detidas por eles. Antes de o presidente da assembleia anunciar o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto, a assembleia
