Yunnan Tin Co.Ltd(000960) regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisado e aprovado pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, realizada em 6 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar o funcionamento da sociedade, melhorar o mecanismo de supervisão, salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade e de seus acionistas e garantir que o conselho de fiscalização da sociedade exerça seus poderes, desempenhe suas funções e assuma suas obrigações em conformidade com a lei, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os padrões de governança das empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas do conselho principal, as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e os estatutos de Yunnan Tin Co.Ltd(000960) , Formule estas regras. Todos os supervisores da empresa devem cumprir o disposto nestas regras.
Artigo 2º a sociedade constituirá um conselho de fiscalização nos termos da lei, exercerá o poder de fiscalização, protegerá contra infração os direitos e interesses dos acionistas, os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos trabalhadores, e será responsável e reportará à assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 3º O supervisor da sociedade será o representante dos accionistas e o representante dos trabalhadores da sociedade. O número de supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa não deve ser inferior a um terço do número de supervisores da empresa.
Artigo 4.o Os supervisores devem dispor dos conhecimentos, competências e experiência necessários para o desempenho normal das suas funções e assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar as suas funções.
Artigo 5.o O supervisor exerce as seguintes funções:
(I) cumprir as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, ter o dever de lealdade e diligência para com a empresa, e não tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou apropriar-se indevidamente da propriedade da empresa;
(II) supervisionar o cumprimento dos estatutos e do exercício das funções da sociedade pelos diretores e gerentes superiores, supervisionar a execução dos comitês especiais do conselho de administração e fiscalizar se os membros dos comitês especiais do conselho de administração desempenham suas funções de acordo com o regulamento interno dos comitês especiais do conselho de administração;
(III) não utilizará sua autoridade na empresa para buscar interesses pessoais, e não obterá interesses indevidos de terceiros devido à sua condição de supervisor;
(IV) proteger a segurança e integridade dos ativos da empresa, não apropriar indevidamente os fundos da empresa e apropriar indevidamente os bens da empresa, distinguir estritamente entre despesas oficiais e despesas pessoais, e não usar a empresa para pagar as despesas que devem ser suportadas por indivíduos; Realizar ou operar para outros negócios iguais ou semelhantes à empresa;
(VI) não utilizará sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade; se causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização;
(VII) se a empresa ou seus diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas, controladores reais, etc. forem encontrados para ter fraudes, fraudes e outras situações que possam levar a erros materiais relacionados aos relatórios financeiros e contábeis, ele deve exigir que as partes relevantes corrigi-los ou interrompê-los imediatamente, relatar ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil, submetê-los ao conselho de administração e ao conselho de supervisores para verificação e relatar à Bolsa de Valores de Shenzhen, quando necessário;
VIII) Cumpre as suas obrigações de comunicação e divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições pertinentes e assegura que as informações comunicadas e divulgadas são verdadeiras, exactas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes; (IX) cumprir rigorosamente o princípio da divulgação justa de informações, fazer um bom trabalho na confidencialidade das informações importantes não divulgadas da empresa, e não divulgar informações importantes não divulgadas da empresa de forma alguma, e não se envolver em negociação privilegiada, manipulação de mercado ou outras atividades fraudulentas;
(x) ler e verificar oportunamente os documentos de divulgação de informações emitidos pela empresa nos meios de comunicação que atendam aos requisitos estipulados pela CSRC e pelo site da Bolsa de Valores de Shenzhen. Se se verificar que eles são incompatíveis com as resoluções do conselho de administração e do conselho de supervisores ou com os fatos, deve entender oportunamente os motivos e submetê-los ao conselho de administração e ao conselho de supervisores para correção. Se o conselho de administração e o conselho de supervisores não corrigi-los, deve informar imediatamente à Bolsa de Valores de Shenzhen;
(11) Assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, exatas e completas, e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico. Se o supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver alguma objeção, ele deve expressar sua opinião e fundamentar no parecer de confirmação escrito. A empresa deve divulgá-lo. Caso a empresa não divulgue, o supervisor pode solicitar diretamente a divulgação.
(12) Outros deveres previstos em leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 6.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode exercer as funções de supervisor da sociedade:
(I) aqueles que não estão autorizados a atuar como supervisores conforme estipulado no direito das sociedades;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercer a função de supervisor de uma sociedade cotada não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela Bolsa de Valores de Shenzhen como impróprio para atuar como supervisor de uma empresa listada, e o prazo não expirou;
(IV) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e Shenzhen Stock Exchange.
Se um supervisor tiver alguma das circunstâncias referidas no ponto I, ponto II), durante o seu mandato, o supervisor competente cessará imediatamente o exercício das suas funções e a sociedade o retirará das suas funções de acordo com as disposições correspondentes. Se um supervisor da sociedade tiver, durante o seu mandato, outras circunstâncias que não as especificadas no ponto III, subalínea IV), supra, a sociedade deve destituir-se do seu lugar no prazo de um mês a contar da data de tal ocorrência.
Se os supervisores relevantes forem removidos de seus cargos, mas não tiverem sido removidos, e participarem na reunião do conselho de supervisores e votarem, sua votação será inválida. Se mais da metade dos supervisores da empresa deve renunciar de acordo com os regulamentos durante o seu mandato, o período de renúncia dos supervisores relevantes pode ser adequadamente prorrogado mediante o pedido da empresa e o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, mas o prazo máximo de extensão não deve exceder três meses. Antes da renúncia entrar em vigor, os supervisores competentes continuarão a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos e estatutos, a fim de assegurar o funcionamento normal da sociedade.
Artigo 7.o O mandato do supervisor é de três anos. Os supervisores podem cumprir mandatos consecutivos após reeleição.
Artigo 8.o A lista de candidatos a supervisores deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para resolução sob a forma de proposta.
Os métodos e procedimentos para a nomeação dos supervisores são os seguintes:
(I) o conselho de supervisores tem o direito de propor candidatos para supervisores. De acordo com a lista proposta de supervisores proposta pelo presidente do conselho de supervisores, após deliberação e resolução, o conselho de supervisores submeterá à assembleia geral de acionistas os candidatos a supervisores a nomear pelos representantes dos acionistas;
(II) os candidatos ao conselho de supervisores propostos pelo conselho de supervisores e os candidatos a supervisores propostos pelos acionistas autorizados a nomear serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação em propostas separadas. A sociedade deve divulgar os currículos e informações básicas de cada candidato antes da assembleia geral de acionistas, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos no momento da votação.
O currículo de cada candidato deve incluir os seguintes conteúdos:
1. formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial, etc., trabalhar em mais de 5% dos acionistas da empresa, controladores reais e outras unidades, e trabalhar como diretores, supervisores e gerentes superiores em outras instituições nos últimos cinco anos; 2. se existe alguma relação com acionistas, controladores efetivos, outros diretores, supervisores e gerentes seniores que detenham mais de 5% das ações da sociedade;
3. Detenção de ações da sociedade;
4. se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e disciplinados pela bolsa de valores, se foram arquivados para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou verificados pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
5. se foi divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito por informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular;
6. outras questões importantes exigidas a serem divulgadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(III) Os supervisores comparecerão pessoalmente à reunião quando a assembleia geral deliberar sobre sua proposta de emprego e explicarão suas condições de emprego, habilidades profissionais, experiência profissional, violações de leis e regulamentos, se há conflito de interesses com a empresa e sua relação com os acionistas controladores da empresa, controladores efetivos, outros diretores, supervisores e gerentes superiores. Artigo 9.o Os supervisores têm os seguintes direitos:
(I) direito de saber: os supervisores têm o direito de conhecer a tomada de decisão e o funcionamento da empresa;
(II) direito de revisão: ter o direito de inspecionar as finanças, livros contábeis e documentos da empresa, e exigir que os diretores da empresa e pessoal relevante forneçam informações relevantes;
III) Direito de comparecer: ter direito de assistir às reuniões do conselho de fiscalização e à assembleia geral de acionistas, e assistir às reuniões do conselho de administração da sociedade como delegados sem direito de voto; (IV) direito de voto: cada supervisor tem um voto sobre as deliberações do conselho de supervisores;
V) Direito de supervisão: supervisionar o desempenho de funções pelos diretores e gerentes superiores da sociedade;
VI) propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores;
(VII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 10º, em caso de alguma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Supervisores proporá à Assembleia Geral ou ao Congresso dos Trabalhadores a substituição do Supervisor:
(I) não é adequado continuar a exercer funções de supervisor devido a mudanças de emprego durante o mandato;
II) Não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Supervisores por duas vezes consecutivas;
(III) maior desrespeito de deveres ou violação de leis e regulamentos durante o seu mandato;
(IV) outras circunstâncias sob as quais não é adequado servir como um supervisor de acordo com leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen. Além dos motivos acima mencionados, a empresa não deve remover ou substituir supervisores à vontade.
Artigo 11.º Um supervisor que cometer um dos seguintes atos pode ser considerado como desrespeito do dever, e o conselho de supervisores formulará medidas punitivas específicas e as submeterá à assembleia geral de acionistas para discussão e aprovação; Os que cometerem um desrespeito grave do dever serão entregues às autoridades competentes:
(I) não cumprir a responsabilidade de supervisão e inspeção sobre os principais problemas existentes na empresa ou escondê-los após descoberta;
(II) ocorrerem problemas importantes porque a autenticidade, exatidão e integridade do relatório financeiro apresentado pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas não são rigorosamente revisados;
III) Divulgação de segredos de empresa;
IV) Aceitar interesses ilegítimos durante o exercício de funções;
(V) outro desrespeito grave de deveres reconhecido pela assembleia geral dos acionistas da sociedade.
Artigo 12.º O supervisor que renunciar deverá apresentar ao Conselho de Supervisores um relatório escrito de renúncia, no qual deverá indicar a data da renúncia, o motivo da renúncia, o cargo que renuncia, e se continuará a exercer na empresa e suas subsidiárias holding após a renúncia (se continuar a exercer funções, explicar a situação de continuar a exercer funções), etc. Salvo nas seguintes circunstâncias, a demissão de um supervisor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de supervisores:
(I) a demissão do supervisor faz com que o número de membros do conselho de supervisores seja inferior ao mínimo legal;
II) A demissão do supervisor representativo dos trabalhadores faz com que o número de supervisores representativos dos trabalhadores seja inferior a um terço dos membros do conselho de supervisores;
Nestas circunstâncias, o relatório de demissão só produz efeitos quando o próximo supervisor preencher a vaga causada pela sua demissão. Antes da entrada em vigor do relatório de demissão, o supervisor que pretenda demitir-se continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis e os estatutos sociais, salvo se não puder exercer funções de supervisor nos termos do direito das sociedades.
Artigo 13.º Se um supervisor se propuser demitir, a sociedade completará por eleição no prazo de dois meses para garantir que a composição do conselho de supervisores cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais. O Conselho de Supervisores propõe a convocação, o mais rapidamente possível, de uma assembleia geral extraordinária para eleger os supervisores para preencher a vaga causada pela renúncia dos supervisores. Antes de a assembleia de accionistas deliberar sobre a eleição dos supervisores, os poderes do supervisor que se proponha demitir ficam sujeitos a restrições razoáveis.
Artigo 14.º, antes da renúncia entrar em vigor, e dentro de um prazo razoável ou acordado após a renúncia entrar em vigor ou o termo do seu mandato, a obrigação de lealdade assumida pelo supervisor para com a sociedade e todos os acionistas não será automaticamente cumprida. Após a saída do supervisor, suas obrigações de confidencialidade para com os segredos comerciais da empresa permanecerão válidas até que os segredos comerciais se tornem informações públicas, devendo cumprir rigorosamente as obrigações como a proibição de concorrência horizontal acordadas com a empresa. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 15.º Um supervisor que não tenha terminado o seu mandato será responsável pela compensação pelos prejuízos causados à empresa devido à sua renúncia não autorizada.
Capítulo III Conselho de Supervisores
No artigo 16.º, a empresa dispõe de um conselho de supervisores. O conselho de supervisores é composto por três supervisores, sendo um presidente eleito por mais de metade dos supervisores.
Artigo 17.o, o presidente do conselho de supervisores exerce, para além das funções pertinentes dos supervisores acima referidos, os seguintes direitos:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores e fiscalizar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(II) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(III) assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem voto e informar os supervisores que não participaram das reuniões do conselho de administração. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não exercer as suas funções, o vice-presidente do conselho de supervisores convoca e preside a reunião do conselho de supervisores. Se o vice-presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, ou a sociedade não tiver um vice-presidente do conselho de supervisores, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores.
Artigo 18.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) verificar as finanças da empresa;
(II) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito; (III) supervisionar os atos dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes seniores no exercício de suas funções na sociedade e propor a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores, gerentes gerais e outros gerentes seniores façam correções quando seus atos prejudicarem os interesses da empresa;
(V) se se verificar que algum diretor ou gerente sênior violou as leis e regulamentos, as disposições relevantes da bolsa ou os estatutos sociais, ele deve reportar ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas, e fazer divulgação atempada, ou reportar diretamente à autoridade reguladora;
(VI) Se os diretores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, explicarão as razões específicas e divulgarão publicamente os assuntos envolvidos e seu impacto na sociedade;
(VII) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VIII) assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e levantar questões ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração;
(IX) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
x) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade.
(11) Apresente uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151 da lei das sociedades;
(12) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 19.o No exercício das suas funções e competências, o Conselho de Supervisores pode, se necessário, contratar instituições profissionais como sociedades de advogados e sociedades de contabilidade para prestar assistência, devendo as despesas daí decorrentes ser suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Reuniões do Conselho de Supervisores e procedimentos de votação
Artigo 20.o, o Conselho de Supervisores realiza uma reunião pelo menos uma vez semestralmente e, se necessário, reuniões intercalares. A convocação da reunião será entregue a todos os supervisores, nos termos previstos no Estatuto, dez dias antes da reunião. Os supervisores podem propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de supervisores, devendo a convocação da reunião provisória do conselho de supervisores ser comunicada a todos os supervisores, nos termos previstos nos estatutos, dois dias antes da reunião. Motivo da reunião do conselho de supervisores
