Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
constituição
7 de Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III Secção 1 Emissão de acções Secção 2 Aumento, diminuição e recompra de acções Secção III Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas Secção 1 accionistas Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas Secção IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo V Conselho de Administração Secção 1 Directores Secção 2 Conselho de Administração Capítulo VI Presidente e outros quadros superiores Capítulo VII Conselho de Supervisores Secção 1 Supervisores Secção II Conselho de Supervisores Capítulo VIII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria Secção I Sistema de contabilidade financeira Secção 2 Distribuição dos lucros Secção III Auditoria interna Secção 4 Nomeação de sociedades de contabilidade trinta e seis
Capítulo IX Anúncio e anúncio Comunicação da secção I Comunicação da Secção II Capítulo X Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital Secção 2 Dissolução e liquidação Capítulo XI Alteração dos estatutos Capítulo XII Disposições complementares quarenta e um
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) empresa (doravante referida como “a empresa”), acionistas e credores, e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) e outras disposições relevantes. Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades e outras disposições pertinentes.
A empresa foi criada sob a forma de mudança geral de acordo com as disposições da lei da empresa, e foi registrada com a Administração de Zhongshan para a Indústria e Comércio da Província de Guangdong em 23 de junho de 2006, e obteve a licença comercial da pessoa jurídica da empresa. Código de crédito social unificado da empresa: 91442 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 1062242.
Artigo 3 com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 21 de maio de 2008, a empresa emitiu pela primeira vez 32 milhões de ações ordinárias RMB ao público, e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 19 de junho de 2008.
Artigo 4.o Nome chinês da empresa: Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
Nome Inglês: zhongshanbroad oceanmotorco Ltd.
Artigo 5 domicílio da empresa: No. 22, estrada de Xingwan, distrito novo de Cuiheng, cidade de Zhongshan, no. 15, estrada de Jinchang, terceira zona industrial de Shalang, distrito ocidental, cidade de Zhongshan, e no. 1, avenida industrial de Guangfeng, distrito ocidental, cidade de Zhongshan ( Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) guangfeng fábrica)
Código Postal: 528400
Artigo 6 o capital social da empresa é RMB dois bilhões trezentos e sessenta e cinco milhões quinhentos e trinta mil cento e sessenta e quatro yuans. Artigo 7º o termo de actividade da sociedade é uma sociedade anónima com existência permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais, sendo os accionistas responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções e a sociedade responsável pelas suas dívidas na medida de todos os seus activos. Os direitos e interesses legítimos da empresa e todas as atividades comerciais devem ser regidos e protegidos por leis e regulamentos chineses e disposições relevantes do governo chinês, e nenhuma organização ou indivíduo deve infringir ou interferir ilegalmente.
Artigo 10º os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo para regular a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas e entre acionistas e acionistas a partir da data de sua entrada em vigor. A sociedade poderá processar acionistas, diretores, supervisores, presidente e demais gerentes seniores de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar a sociedade de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores da empresa, de acordo com os estatutos.
Artigo 11º, os “outros quadros superiores” mencionados nos estatutos referem-se ao vice-presidente da empresa, ao secretário do conselho de administração, ao responsável pelas Finanças e ao responsável pela tecnologia.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 12 o objetivo de negócios da empresa: Tomando produtos de micro motor e sistema de acionamento como núcleo, integrando P & D, processamento, fabricação e vendas, expandindo os campos cobertos pelos produtos, melhorando continuamente o nível de gerenciamento de negócios da empresa e pesquisa científica e capacidade de produção, comprometida em fornecer soluções de sistema de acionamento seguras, ecológicas e eficientes para clientes globais, e tornando-se um dos produtos de sistema de acionamento mais competitivos P & D e fornecedores do mundo.
Artigo 13 após registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa é: processamento, fabricação e vendas: micromotores, eletrodomésticos, máquinas esportivas e fitness, equipamentos elétricos, ferramentas elétricas, peças de veículos automóveis, produtos eletrônicos e aparelhos de controle; Envolver-se no negócio de exportação dos produtos e tecnologias auto-produzidos da empresa; Envolver-se no negócio de importação de matérias-primas e auxiliares, instrumentos e medidores, equipamentos mecânicos, peças de reposição e tecnologias necessárias para a produção da empresa; Locação de casas e equipamentos; Projeto, pesquisa, desenvolvimento, produção e vendas de produtos de bateria (bateria e sistema de gerenciamento de bateria) para veículos de energia nova. I & D, produção e vendas de células de combustível, equipamentos de controle de sistema e peças; I & D e consulta de novas tecnologias energéticas, tecnologia de controle de sistema e peças; Desenvolvimento de novas energias, transferência de tecnologia, serviços técnicos e consultoria técnica (exceto para as commodities que são restritas pelo Estado a serem operadas pela empresa e proibidas pelo Estado de serem importadas e exportadas; o modo de comércio não é listado separadamente).
A empresa pode ajustar seu escopo de negócios com a aprovação de departamentos governamentais relevantes de acordo com as mudanças no mercado externo, desenvolvimento de negócios e suas próprias capacidades.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15.º A emissão de ações da sociedade obedecerá aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 16.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 17 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 18 os promotores da empresa são seis: Lu Chuping, Lu Sanping, xuhaiming, Zhongshan libra Ocean Trading Co., Ltd., Penghui e xiongjieming. Sua respectiva subscrição de ações no momento do estabelecimento da empresa é mostrada na tabela a seguir:
Nome dos accionistas quantidade de acções subscritas (acções) modo de contribuição tempo de contribuição
Luchuping 47000000 activos líquidos convertidos em acções Dezembro 312005
Lusanping 16920000 activos líquidos convertidos em acções Dezembro 312005
1410000 ativos líquidos da Xuhaiming convertidos em ações em 31 de dezembro de 2005
Zhongshan libra Dayang Trade Co., Ltd. 9400000 ativos líquidos convertidos em ações dezembro 312005
Penghui 4700000 activos líquidos convertidos em acções Dezembro 312005
Xiongjieming 1880000 activos líquidos convertidos em acções Dezembro 312005
Artigo 19 o número total de ações é de dois bilhões trezentos e sessenta e cinco milhões quinhentos e trinta mil cento e sessenta e quatro ações, com um valor nominal de um yuan por ação.A estrutura de capital da empresa é: dois bilhões trezentos e sessenta e cinco milhões quinhentos e trinta mil cento e sessenta e quatro ações ordinárias.
Artigo 20.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as filiais da sociedade) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento / diminuição e recompra de acções
Artigo 21, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos estipulados por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 22.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A sociedade reduzirá o seu capital social de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 23.o, a sociedade pode adquirir as acções da sociedade em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) utilizar as ações para plano de propriedade acionária dos empregados ou incentivo de ações;
(IV) um acionista solicitar à sociedade a aquisição de suas ações devido à sua objeção à resolução de fusão ou cisão da sociedade tomada pela assembleia geral de acionistas;
(V) utilizar as ações para converter as obrigações societárias emitidas pela sociedade em ações;
(VI) necessário para que a empresa mantenha o valor da empresa e o capital próprio.
Exceto pelas circunstâncias acima, a empresa não se envolverá na compra e venda de ações da empresa.
Artigo 24.o, a sociedade pode escolher uma das seguintes formas de aquisição das suas acções:
(I) modo centralizado de negociação de licitação das bolsas de valores;
II) Método de oferta;
III) Outros métodos aprovados pelo CCSC.
Quando a sociedade adquire as suas próprias acções nas circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 23.o, fá-lo-á através de negociação centralizada pública. Quando uma empresa adquire suas próprias ações, deve cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China.
Artigo 25.º A aquisição, pela sociedade, das ações da sociedade nas circunstâncias especificadas nos incisos I a II do artigo 23.º dos estatutos, estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas. Se a sociedade adquirir as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 23.º dos estatutos, será aprovada por deliberação do Conselho de Administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Após a aquisição das ações da sociedade em conformidade com o artigo 23.º, caso se enquadre nas circunstâncias do item I, cancelará as ações no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; Se se enquadrar nas circunstâncias dos pontos II e IV do artigo 23.o dos estatutos, será transferido ou anulado no prazo de seis meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade no total não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção III Transferência de acções
Artigo 26.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei. Após o término da listagem das ações da empresa, as ações da empresa entrarão no sistema de transferência de ações da agência para continuar negociando; A sociedade não poderá alterar esta disposição nos estatutos.
Artigo 27.o a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 28.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de três anos a contar da data em que as ações da sociedade forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade suas ações detidas na sociedade e suas mudanças, e as ações transferidas anualmente durante o seu mandato não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de três anos a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade.
Se um diretor, supervisor ou gerente sênior deixar suas funções antes do término de seu mandato, ele / ela deve continuar a cumprir as seguintes disposições restritivas dentro do prazo de mandato determinado no momento da tomada de posse e no prazo de seis meses após o término de seu mandato:
I) O número de acções transferidas anualmente não deve exceder 25% do número total de acções detidas pela sociedade;
II) não transferir as acções da sociedade que detém no prazo de meio ano após a sua demissão;
III) Outras disposições do direito das sociedades relativas à transferência de acções por administradores, supervisores e altos executivos.
Artigo 29.º Os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa vendem as ações da empresa ou outros títulos de capital detidos por eles no prazo de 6 meses a contar da compra, ou as compram novamente no prazo de 6 meses a contar da venda, devendo os rendimentos desta ser propriedade da empresa e o conselho de administração da empresa recuperará seus rendimentos. No entanto, a menos que uma sociedade de valores mobiliários detenha mais de 5% das ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva, ou outras circunstâncias estipuladas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado, a venda das ações não está sujeita ao prazo de seis meses.
O termo “acções ou outros títulos de capital detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de capital detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos ou através de contas de outras pessoas.
Se o conselho de administração da sociedade não cumprir o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração cumpra no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não cumprir o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
