Código dos títulos: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) abreviatura dos títulos: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) anúncio n.o: 2022032 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Anúncio indicativo sobre a proposta de mudança de acionista controlador e controlador efetivo da empresa
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) company (doravante referida como “a empresa”) recebeu a notificação do acionista controlador, do controlador real Sr. chenzhongwei e das pessoas agindo em concertação Ms. pangqinying, Suichuan Ruizhong Enterprise Management Service Center (sociedade limitada) (doravante referida como “Suichuan Ruizhong”). Sr. chenzhongwei e as pessoas agindo em concertação Ms. pangqinying Suichuan Ruizhong e Sichuan yumingyao new energy Co., Ltd. (doravante referida como “Sichuan yumingyao”) assinaram o acordo de transferência de ações em Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Suichuan Ruizhong planeja transferir um total de 18506272 ações negociáveis (representando 8,50% do total de ações da empresa) detidas por ele para Sichuan yumingyao ao preço de RMB 14,07 por ação, com uma contrapartida total de transferência de RMB 26038324704.
● após a sexta reunião do IV Conselho de Administração realizada em 6 de junho de 2022, considerou e aprovou a proposta de assinatura do acordo de subscrição condicional efetiva de ações entre Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) , Sichuan yumingyao subscreveu 65319056 acções nesta oferta.
● após a transferência e assinatura do acordo acima para emissão, a Sichuan yumingyao deterá 83825328 ações da empresa listada no total, representando 29,62% do capital social total da empresa listada após a emissão, e se tornará o acionista controlador da empresa. Yaoxiongjie se tornará o controlador efetivo da empresa. Esta emissão levará a mudanças no acionista controlador e controlador real da empresa.
● a transferência de ações só pode ser tratada na filial de Xangai da China Securities Depository and Clearing Corporation após a confirmação de conformidade da Bolsa de Valores de Xangai.
● a oferta não pública de ações da sociedade não será implementada até que ela tenha aprovado a revisão antimonopolista da concentração de empresas pela supervisão do mercado e Administração do Estado (se necessário), aprovado a revisão da assembleia geral de acionistas da empresa e comunicado à CSRC para revisão.
● a empresa listada está realizando o projeto de oferta não pública em 2022. Não importa o que faça com que o projeto de oferta não pública não seja implementado com sucesso, a Sichuan yumingyao continuará a receber uma certa proporção das ações da empresa listada detidas pela Sra. pangqinying, Suichuan Ruizhong e Sr. chenzhongwei (o preço será negociado naquele momento), até obter o controle da empresa listada, e garantir que o índice de patrimônio líquido detido pela Sichuan yumingyao seja maior do que o da Sra. pangqinying O rácio de capital próprio detido conjuntamente pela Suichuan Ruizhong e pela chenzhongwei é pelo menos 5% superior.
1,Informação básica desta variação de capital próprio
Em 6 de junho de 2022, o Sr. chenzhongwei e as pessoas agindo em conjunto, Ms. pangqinying e Suichuan Ruizhong, assinaram o acordo de transferência de ações com Sichuan yumingyao. Ms. pangqinying e Suichuan Ruizhong planejaram transferir um total de 18506272 ações negociáveis (representando 8,50% do total de ações da empresa) detidas por eles para Sichuan yumingyao ao preço de RMB 14,07 por ação, com uma contrapartida de transferência total de RMB 26038324704.
A sexta reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 6 de junho de 2022 analisou e aprovou a proposta de assinatura do acordo condicional efetivo de subscrição de ações entre Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) , Sichuan yumingyao subscreveu 65319056 acções nesta oferta.
Após a transferência do acordo acima e assinatura para emissão, a Sichuan yumingyao deterá 83825328 ações da empresa listada no total, representando 29,62% do capital social total da empresa listada após a emissão, e se tornará o acionista controlador da empresa. Yaoxiongjie se tornará o controlador real da empresa. Esta emissão levará a mudanças no acionista controlador e controlador real da empresa.
2,Informação básica de ambas as partes
I) Transferência de acções
1. Pangqinying
Pangqinying, mulher, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, número de identificação: 32040519480202, endereço: Dingyan Town, zona de desenvolvimento económico, cidade de Changzhou, endereço postal: Dingyan Town, zona de desenvolvimento económico, cidade de Changzhou.
2. Suichuan Ruizhong
Nome da empresa: Suichuan Ruizhong Enterprise Management Service Center (sociedade limitada)
Tipo de empresa: sociedade anónima
Código de crédito social unificado: 913204005550668×9
Data de estabelecimento: 28 de Outubro de 2011
Termo comercial: 28 de outubro de 2011 a 27 de outubro de 2026
Localização principal do negócio: zona leste, parque industrial de Suichuan, cidade de Ji’an, província de Jiangxi
Âmbito de actividade: gestão da sede da empresa; Gestão empresarial; Desenvolvimento de software; Planejamento de marketing; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação). (a menos que existam provisões especiais para os itens acima relacionados com finanças, títulos, futuros, seguros, gestão de ativos, etc.).
II) cessionário de acções
Yumingyao de Sichuan
Nome da empresa: Sichuan yumingyao nova energia Co., Ltd
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Código de crédito social unificado: 91510116ma7fw97e1w
Capital social: 400000000 yuan
Data de estabelecimento: 15 de fevereiro de 2022
Prazo comercial: 15 de fevereiro de 2022 sem prazo fixo
Endereço registrado: No. 669, south section of chengshuang Avenue, Shuangliu District, Chengdu, Sichuan
Âmbito do negócio: itens gerais: pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias de materiais; Serviços de promoção de novas tecnologias materiais; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Investigação e desenvolvimento de tecnologias energéticas emergentes; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial).
O acionista controlador da Sichuan yumingyao é Shenzhen shengtun Group Co., Ltd. e o controlador real é yaoxiongjie. A relação patrimonial e controle são mostrados na figura a seguir:
3,Principais conteúdos dos acordos relacionados com esta variação de capital próprio
(I) Conteúdo principal do acordo de transferência de acções
Suichuan Ruizhong (cedente de ações, Parte A I), pangqinying (cedente de ações, Parte A II) e chenzhongwei (Parte A agindo em conjunto, Parte C) assinaram um acordo de transferência de ações com Sichuan yumingyao (cessionário de ações, Parte B), que entra em vigor na data de assinatura e selagem por todas as partes.
O cedente compromete-se a transferir para o cessionário 18506272 acções de Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) sociedade cotada (doravante designadas por “acções sujeitas”) que detém no total, representando 8,50% do capital social total da sociedade cotada. O cessionário compromete-se a transferir as acções objecto detidas pelo cessionário.
Entre eles, o Partido A transfere 11277630 ações para o Partido B, e o Partido A II transfere 7228642 ações para o Partido B.
2. Preço de transação e acordo de pagamento
(1) As partes concordam que a contrapartida da transação para esta transferência de ações é finalmente determinada como 26038324704 yuan, ou 14,07 yuan / ação, através de negociação amigável, com base nos resultados da due diligence do cessionário sobre a empresa listada, o preço do mercado de ações e razoável relação P / E da empresa listada, o desenvolvimento futuro da empresa listada e outros fatores. Entre eles, a contrapartida de transação para as ações detidas pela Parte A 1 é 15867625410 yuan, e a contrapartida de transação para as ações detidas pela Parte A 2 é 10170699294 yuan.
(2) As partes acordam que o cessionário deve pagar o preço de transação dessa transferência de ações em parcelas, e o acordo específico deve ser realizado na seguinte ordem:
Fase I: dentro de 10 dias úteis a partir da data efetiva deste acordo, a Parte B pagará um depósito de 609395020 yuan para a Parte A I e 390604980 yuan para a Parte A II. O depósito pode ser usado para compensar o preço de transação. Fase II: A Parte B pagará o preço de transação de RMB 4500000000 à Parte A I no prazo de 20 dias naturais a partir da data de obtenção dos pareceres de confirmação sobre a transferência de ações emitidas pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como “carta de objeção”) ou antes de 30 de junho de 2022 (o que ocorrer mais tarde).
Fase III: após o pagamento do preço de transação da fase II for concluído, a Parte B pagará 8000000000 yuan à Parte A antes de 15 de julho de 2022.
A Parte A I e a Parte A II apresentarão um pedido de transferência das ações em questão para a China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shanghai Branch (doravante denominada “empresa de compensação”) no prazo de 5 dias úteis após o pagamento da terceira fase do preço de transação das ações. Se o tempo de pagamento do preço de transação da fase II for posterior a 15 de julho de 2022 devido a circunstâncias especiais, o tempo de conclusão do pagamento do preço de transação da fase III não será posterior à última data de pagamento do preço da fase II.
Fase IV: após a conclusão da entrega de ações (sujeito à conclusão do registro de transferência de ações na empresa de compensação), a Parte B pagará o preço de transação restante antes de 31 de agosto de 2022, ou seja, a Parte B pagará à Parte A I o preço de transação de 2758230390 yuan e à Parte A II o preço de transação de 9780094314 yuan. Se a data de entrega da ação for posterior a 31 de agosto de 2022 devido a circunstâncias especiais, a quarta fase do preço de transação será paga no prazo de 5 dias úteis após a conclusão da entrega da ação.
3. Acordo de liquidação
(1) Após a entrada em vigor deste acordo, o cedente de ações e o cessionário de ações apresentarão um pedido de confirmação da transferência das ações objeto para a Bolsa de Valores de Xangai.
(2) Cada parte confirma que, no prazo de 10 dias úteis a contar da data em que estiverem reunidas todas as seguintes condições (a seguir designadas “condições de entrega”), o cedente e o cessionário apresentarão à sociedade compensadora os materiais de pedido de registo da transferência das acções objecto detidas pelo cessionário para o nome do cessionário:
1) Este acordo entrou em vigor.
2) O cessionário pagou a terceira fase do preço de transação em conformidade com o artigo 2.o do acordo.
3) As representações e garantias do cedente sob este Contrato são verdadeiras, precisas e completas, e não há omissões falsas, materiais ou declarações enganosas.
A data em que todas as ações objeto são transferidas para o nome da Parte B será a data de entrega.
(3) A partir da data em que as ações objeto forem transferidas para o nome da Parte B, a Parte B gozará e assumirá todos os direitos e obrigações como acionista da sociedade cotada, conforme estipulado nas leis e regulamentos e nos estatutos da sociedade cotada. No entanto, se a empresa cotada tiver quaisquer passivos ou compromissos aumentados, tais como passivos contingentes, que devem ser divulgados mas não divulgados antes da conclusão da transferência de ações-alvo
4. Regime de período transitório
O período compreendido entre a data de assinatura do presente acordo e a data de encerramento é o período transitório.
(1) Durante o período de transição, no caso de questões ex-direitos, como a conversão da reserva de capital ou da reserva excedentária em capital social da sociedade cotada, o número de ações subjacentes será aumentado em conformidade, a proporção do número de ações subjacentes no capital social total da sociedade cotada permanecerá inalterada e o montante total da transferência de ações permanecerá inalterado.
(2) Os dividendos monetários da sociedade cotada obtidos pela Parte A durante o período de transição pertencem à Parte B.
(3) A Parte A e suas pessoas agindo em conjunto recomendarão, no prazo de 30 dias a contar da data de assinatura do presente acordo, uma pessoa relacionada da Parte B para atuar como diretor da sociedade cotada e promover a aprovação da assembleia geral de acionistas.
5. Imposto sobre transacções
O imposto de carimbo (se houver), a taxa de transferência (se houver) e a taxa de autenticação (se houver) pela assinatura deste Acordo serão suportados pela Parte A. Qualquer das partes pagará por si mesmas quaisquer outros impostos que devam suportar devido a essa transferência de ações de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos chineses.
6. Representações, garantias e compromissos
(1) A assinatura e execução deste Acordo e a conclusão desta transferência de ações pela Parte A, Parte B e Parte C não violam nenhum acordo vinculativo para a Parte A, Parte B e Parte C ou quaisquer leis, regulamentos e decisões vinculativas para a Parte A, Parte B e Parte C.
(2) A transferência das ações-alvo detidas pela Parte A para a Parte B não existe ou não estabelecerá restrições ou obstáculos, e a Parte A não se opõe à transferência das ações-alvo.
(3) A fonte de fundos da Parte B para a aquisição das ações-alvo é legal e pagará o preço de transferência das ações de acordo com o acordo, e não tem objeção à transferência das ações-alvo nos termos do acordo.
(4) Não há ônus não divulgados, penhores, garantias ou outros interesses de terceiros, sob qualquer forma, sobre o assunto ações detidas pela Parte A, não há medidas obrigatórias como apreensão e congelamento tomadas por quaisquer órgãos judiciais e/ou administrativos, e não há disputas legais relacionadas com as ações-alvo.
(5) As Partes A, B e C prepararão e completarão os documentos necessários, incluindo, entre outros, o relatório de alteração de capital próprio dentro do tempo exigido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela bolsa de valores, e assegurarão que o relatório de alteração de capital próprio e outros documentos necessários sejam apresentados de acordo com os requisitos das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas e outros documentos normativos.
(6) Os originais e fotocópias de documentos, materiais, declarações e informações relacionadas com esta transferência de ações apresentados ou submetidos pela Parte A, Parte C e / ou a sociedade cotada à Parte B são abrangentes, verdadeiros, legais e eficazes, e não há ocultação, adulteração ou omissão que tenha um impacto adverso significativo sobre essa transferência de ações, o que é suficiente para afetar a decisão da Parte B de fazer uma omissão ou falsidade que tenha um impacto adverso significativo sobre essa transferência de ações.
7. Responsabilidade por incumprimento do contrato
(1) Após a assinatura do acordo, salvo acordo em contrário por força maior e do acordo, qualquer das partes faz declarações falsas e falsas e/ou viola suas declarações, compromissos e garantias ao abrigo do acordo (incluindo anexos) e/ou outros acordos (se houver) assinados com a parte oposta, e não cumpre suas responsabilidades e obrigações ao abrigo do acordo (incluindo anexos) e/ou outros acordos (se houver) assinados com a parte oposta, o que constitui uma violação do contrato. A parte em incumprimento continuará a cumprir as suas obrigações, a tomar medidas correctivas ou a pagar uma indemnização total e suficiente à parte observadora, conforme exigido pela parte observadora.
A compensação acima mencionada inclui compensação por perdas diretas e indiretas, incluindo, mas não limitado às taxas de investigação financeira, honorários de consultores financeiros, honorários advocatícios, despesas de viagem e danos liquidados acordados no acordo incorridos pela parte observadora para esta transferência e transação de ações. O pagamento da compensação não afeta o cumprimento
