Código dos títulos: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) abreviatura dos títulos: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) anúncio n.o: 2022033 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Sobre acionistas controladores, controladores reais e pessoas agindo em conjunto
Anúncio indicativo de variações de capital próprio
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Suichuan Ruizhong e Sichuan yumingyao new energy Co., Ltd. (doravante referida como “Sichuan yumingyao”) assinaram o acordo de transferência de ações em 6 de junho de 2022. Ms. pangqinying e Suichuan Ruizhong planejam transferir um total de 18506272 ações da empresa (correspondente à taxa de participação da empresa de 8,50%) detidas por eles para Sichuan yumingyao ao preço de 14,07 yuan / ação, com uma contrapartida total de transferência de 26038324704 yuan. Entre eles, a Sra. pangqinying planeja transferir 7228642 ações da empresa detidas por ela, representando 3,32% do capital social total da empresa; Suichuan Ruizhong planeja transferir 11277630 ações da empresa detidas por ela, representando 5,18% do capital social total da empresa. Esta alteração de capital próprio pertence à redução da participação acionária e não envolve oferta pública.
● após a conclusão desta transferência de ações, a Sichuan yumingyao detém 18506272 ações da empresa listada, representando 8,50% do capital social total da empresa listada. Além disso, a Sichuan yumingyao assinou o contrato condicional de subscrição efetiva de ações com a empresa listada e planeja subscrever no máximo 65319056 ações (incluindo este número) que a empresa listada ofereceu à sua oferta não pública. Chenzhongwei, Suichuan Ruizhong e pangqinying comprometeram-se a renunciar aos direitos de voto correspondentes a todas as ações da empresa detidas na data da transferência das ações de oferta não pública da empresa em 2022. Após esta mudança de capital, Sichuan yumingyao detém 83825328 ações da empresa, representando 29,62% das ações após a emissão, e se tornará o acionista controlador da empresa. Yaoxiongjie se tornará o controlador real da empresa. Esta emissão levará a mudanças no acionista controlador e controlador real da empresa.
● esta transferência de ações só pode ser registrada em títulos da China após confirmação de conformidade pela Bolsa de Valores de Xangai
Registro Clearing Co., Ltd. filial de Xangai para lidar com procedimentos de transferência e transferência.
1,Informação básica desta variação de capital próprio
Em 6 de junho de 2022, o Sr. chenzhongwei e as pessoas atuando em concerto, Sra. pangqinying, Suichuan Ruizhong e Sichuan
Yu Mingyao assinou o acordo de transferência de ações, e MS. pangqinying e Suichuan Ruizhong planejam somar as ações da empresa que detêm
18506272 ações negociáveis sem restrições (correspondendo a 8,50% das ações da empresa) ao preço de 14,07 yuan / ação
Este acordo é transferido para Sichuan yumingyao por uma consideração total de RMB 26038324704. Entre eles, Pang.
A Sra. Qin Ying planeja transferir 7228642 ações da empresa detidas por ela, representando 3,32% do capital social total da empresa; Suichuan
Ruizhong planeja transferir 11277630 ações da empresa detidas por ela, representando 5,18% do capital social total da empresa.
Antes desta transferência, a Sra. pangqinying detinha 8757567 ações da empresa listada, contabilizando
Total 4,02%; Suichuan Ruizhong detém 11277630 ações da empresa cotada, representando o capital social total da empresa cotada
5.18%。 Após a conclusão desta transferência, a Sra. pangqinying deterá 1528925 ações da empresa listada, contabilizando
0,70% do capital social total da sociedade municipal; Suichuan Ruizhong deterá 0 ações da empresa listada, contabilizando o capital social total da empresa listada
0.00%. As ações acima mencionadas são todas ações negociáveis sem restrições.
Antes desta transferência, Sichuan yumingyao não detinha nenhuma participação da empresa. Depois desta transferência, Yumingyao de Sichuan
A empresa deterá 18506272 ações negociáveis sem restrições, representando 8,50% do total de ações da empresa.
Os detalhes da participação acionária antes e após a transferência de ações são os seguintes:
Antes desta alteração esta alteração após esta alteração
Nome do accionista
Quantidade (parte) proporção (%) quantidade (parte) proporção (%) quantidade (parte) proporção (%) quantidade (parte) proporção (%)
Chenzhongwei 7881810336,20 Pku Healthcare Corp.Ltd(000788) 1810336,20
Pangqinying 87575674,02 – 72286423,3215289250,70
Suichuan Ruizhong 112776305,18 -112776305,18 00
Actuar em concerto
9885330045,40 -185062728,508034702836,90 total
Yumingyao de Sichuan — +185062728,50185062728,50
Nota: 1. Todas as ações envolvidas na transferência deste acordo gozam de direito de voto, e não há delegação ou restrição de direitos de voto
Qualquer restrição ou transferência restrita de direitos.
2. Todas as ações da sociedade detidas após essa mudança de capital social gozam de direito de voto, não havendo restrições de direitos ou transferências restritas, como delegação ou restrição de direitos de voto.
2,Informação básica de ambas as partes
I) Transferência de acções
1. Pangqinying
Pangqinying, mulher, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, número de identificação: 32040519480202, endereço: Dingyan Town, zona de desenvolvimento económico, cidade de Changzhou, endereço postal: Dingyan Town, zona de desenvolvimento económico, cidade de Changzhou.
2. Suichuan Ruizhong
Nome da empresa: Suichuan Ruizhong Enterprise Management Service Center (sociedade limitada)
Tipo de empresa: sociedade anónima
Código de crédito social unificado: 913204005550668×9
Data de estabelecimento: 28 de Outubro de 2011
Termo comercial: 28 de outubro de 2011 a 27 de outubro de 2026
Localização principal do negócio: zona leste, parque industrial de Suichuan, cidade de Ji’an, província de Jiangxi
Âmbito de actividade: gestão da sede da empresa; Gestão empresarial; Desenvolvimento de software; Planejamento de marketing; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação).
(a menos que existam provisões especiais para os itens acima relacionados com finanças, títulos, futuros, seguros, gestão de ativos, etc.).
II) cessionário de acções
Yumingyao de Sichuan
Nome da empresa: Sichuan yumingyao nova energia Co., Ltd
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Código de crédito social unificado: 91510116ma7fw97e1w
Capital social: 400000000 yuan
Data de estabelecimento: 15 de fevereiro de 2022
Prazo comercial: 15 de fevereiro de 2022 sem prazo fixo
Endereço registrado: No. 669, south section of chengshuang Avenue, Shuangliu District, Chengdu, Sichuan
Âmbito do negócio: itens gerais: pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias de materiais; Serviços de promoção de novas tecnologias materiais; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Investigação e desenvolvimento de tecnologias energéticas emergentes; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial).
3,Conteúdo principal do acordo de transferência de acções
I) Objecto do contrato
Parte A e cedente: Suichuan Ruizhong (doravante referida como “Parte A I”) e pangqinying (doravante referida como “Parte A II”)
Parte B e transferido: Yumingyao de Sichuan
Parte C: chenzhongwei
II) Tipo, quantidade e proporção das acções transferidas
A Parte A tenciona transferir um total de 18506272 ações da empresa-alvo detidas pela Parte A para a Parte B (incluindo 11277630 ações da empresa-alvo detidas pela Parte A I e 7228642 ações da empresa-alvo detidas pela Parte A II), representando cerca de 8,50% do capital social atual da empresa-alvo.
III) Preço de transacção e acordo de pagamento
(1) As partes concordam que a contrapartida da transação para esta transferência de ações é finalmente determinada como 26038324704 yuan, ou 14,07 yuan / ação, através de negociação amigável, com base nos resultados da due diligence do cessionário sobre a empresa listada, o preço do mercado de ações e razoável relação P / E da empresa listada, o desenvolvimento futuro da empresa listada e outros fatores. Entre eles, a contrapartida de transação para as ações detidas pela Parte A 1 é 15867625410 yuan, e a contrapartida de transação para as ações detidas pela Parte A 2 é 10170699294 yuan.
(2) As partes acordam que o cessionário deve pagar o preço de transação dessa transferência de ações em parcelas, e o acordo específico deve ser realizado na seguinte ordem:
Fase I: dentro de 10 dias úteis a partir da data efetiva do acordo, a Parte B pagará um depósito de 609395020 yuan para a Parte A I e 390604980 yuan para a Parte A II. O depósito pode compensar o preço de transação. Fase II: A Parte B pagará o preço de transação de RMB 4500000000 à Parte A I no prazo de 20 dias naturais a partir da data de obtenção dos pareceres de confirmação sobre a transferência de ações emitidas pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como “carta de objeção”) ou antes de 30 de junho de 2022 (o que ocorrer mais tarde).
Fase III: após o pagamento do preço de transação da fase II for concluído, a Parte B pagará 8000000000 yuan à Parte A antes de 15 de julho de 2022.
A Parte A I e a Parte A II apresentarão um pedido de transferência das ações em questão para a China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shanghai Branch (doravante denominada “empresa de compensação”) no prazo de 5 dias úteis após o pagamento da terceira fase do preço de transação das ações. Se o tempo de pagamento do preço de transação da fase II for posterior a 15 de julho de 2022 devido a circunstâncias especiais, o tempo de conclusão do pagamento do preço de transação da fase III não será posterior à última data de pagamento do preço da fase II.
Fase IV: após a conclusão da entrega de ações (sujeito à conclusão do registro de transferência de ações na empresa de compensação), a Parte B pagará o preço de transação restante antes de 31 de agosto de 2022, ou seja, a Parte B pagará à Parte A I o preço de transação de 2758230390 yuan e à Parte A II o preço de transação de 9780094314 yuan. Se a data de entrega da ação for posterior a 31 de agosto de 2022 devido a circunstâncias especiais, a quarta fase do preço de transação será paga no prazo de 5 dias úteis após a conclusão da entrega da ação.
IV) Acordo de liquidação
(1) Após a entrada em vigor deste acordo, o cedente de ações e o cessionário de ações apresentarão um pedido de confirmação da transferência das ações objeto para a Bolsa de Valores de Xangai.
(2) Cada parte confirma que, no prazo de 10 dias úteis a contar da data em que estiverem reunidas todas as seguintes condições (a seguir designadas “condições de entrega”), o cedente e o cessionário apresentarão à sociedade compensadora os materiais de pedido de registo da transferência das acções objecto detidas pelo cessionário para o nome do cessionário:
1) Este acordo entrou em vigor.
2) O cessionário pagou a terceira fase do preço de transação em conformidade com o artigo 2.o do acordo.
3) As representações e garantias do cedente sob este Contrato são verdadeiras, precisas e completas, e não há omissões falsas, materiais ou declarações enganosas.
A data em que todas as ações objeto são transferidas para o nome da Parte B será a data de entrega.
(3) A partir da data em que as ações objeto forem transferidas para o nome da Parte B, a Parte B gozará e assumirá todos os direitos e obrigações como acionista da sociedade cotada, conforme estipulado nas leis e regulamentos e nos estatutos da sociedade cotada. No entanto, se a sociedade cotada tiver responsabilidades acrescidas ou obrigações importantes, tais como passivos contingentes, que devam ser divulgados mas não divulgados antes da conclusão da transferência de ações-alvo, as perdas causadas à sociedade cotada por esta parte dos passivos ou encargos serão suportadas pela Parte A.
V) Acordo durante o período de transição
O período compreendido entre a data de assinatura do presente acordo e a data de encerramento é o período transitório.
(1) Durante o período de transição, no caso de questões ex-direitos, como a conversão da reserva de capital ou da reserva excedentária em capital social da sociedade cotada, o número de ações subjacentes será aumentado em conformidade, a proporção do número de ações subjacentes no capital social total da sociedade cotada permanecerá inalterada e o montante total da transferência de ações permanecerá inalterado.
(2) Os dividendos monetários da sociedade cotada obtidos pela Parte A durante o período de transição pertencem à Parte B.
O associado atua como diretor da sociedade cotada e promove a aprovação da assembleia geral de acionistas.
VI) Impostos sobre transacções
O imposto de carimbo (se houver), a taxa de transferência (se houver) e a taxa de autenticação (se houver) pela assinatura deste Acordo serão suportados pela Parte A. Qualquer das partes pagará por si mesmas quaisquer outros impostos que devam suportar devido a essa transferência de ações de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos chineses.
(VII) representações, garantias e compromissos
(1) A assinatura e execução deste Acordo e a conclusão desta transferência de ações pela Parte A, Parte B e Parte C não violam nenhum acordo vinculativo para a Parte A, Parte B e Parte C ou quaisquer leis, regulamentos e decisões vinculativas para a Parte A, Parte B e Parte C.
(2) A transferência das ações-alvo detidas pela Parte A para a Parte B não existe ou não estabelecerá restrições ou obstáculos, e a Parte A não se opõe à transferência das ações-alvo.
(3) A fonte de fundos da Parte B para a aquisição das ações-alvo é legal e pagará o preço de transferência das ações de acordo com o acordo, e não tem objeção à transferência das ações-alvo nos termos do acordo.
(4) Não há ônus não divulgados, penhores, garantias ou outros interesses de terceiros, sob qualquer forma, sobre o assunto ações detidas pela Parte A, não há medidas obrigatórias como apreensão e congelamento tomadas por quaisquer órgãos judiciais e/ou administrativos, e não há disputas legais relacionadas com as ações-alvo.
(5) As Partes A, B e C prepararão e completarão os documentos necessários, incluindo, entre outros, o relatório de alteração de capital próprio, de acordo com o tempo exigido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela bolsa de valores para garantir que estão de acordo com as medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas
