Código de títulos: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) abreviatura de títulos: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Anúncio nº: 2022030
Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Anúncio sobre assinatura do contrato condicional efetivo de assinatura de ações e transações de partes relacionadas com objetos específicos
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) . Nos últimos 12 meses, exceto para esta transação de partes relacionadas, a empresa não tem nenhuma outra parte relacionada transações com Sichuan yumingyao new energy Co., Ltd. (doravante referida como “Sichuan yumingyao”), nem transações relacionadas a categorias de transação com diferentes partes relacionadas.
O plano de oferta não pública ainda precisa ser aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa, aprovado a revisão antimonopolista sobre concentração de negócios pela supervisão do mercado estatal e Administração (se necessário) e aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
1,Visão geral desta transacção ligada
Em 6 de junho de 2022, a empresa realizou a 6ª reunião do 4º conselho de administração e a 6ª reunião do 4º conselho de supervisores para considerar e aprovar a proposta sobre o plano de Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) oferta não pública de ações e a proposta sobre a oferta não pública da empresa de ações envolvendo transações de partes relacionadas em 2022, e determinou que o objeto de emissão desta oferta não pública era o yumingyao de Sichuan, Também é acordado que a empresa e Sichuan yumingyao assinem o acordo de subscrição de ações com efeito condicional.
Antes desta oferta, a Sichuan yumingyao adquiriu 8,50% das ações da empresa detidas pela Suichuan Ruizhong Enterprise Management Service Center (sociedade limitada) (doravante denominada “Suichuan Ruizhong”) e pangqinying através de transferência de acordo.Após a conclusão desta oferta, a Sichuan yumingyao se tornará o acionista controlador da empresa listada e constituirá a Parte relacionada da empresa, Por conseguinte, a participação da Sichuan yumingyao na subscrição desta oferta não pública e a assinatura do contrato condicional de subscrição efectiva de acções com a empresa constituem uma transacção conexa. Quando o conselho de administração da empresa considerou questões relevantes, os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e concordaram opiniões independentes sobre esta transação relacionada. Esta transação ainda precisa ser revisada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa. Quando a assembleia geral de acionistas da empresa revisa a oferta não pública, os acionistas relacionados evitarão votar sobre as propostas relevantes.
Esta operação conexa não será executada até ser revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, aprovada pela supervisão e administração do mercado estatais sobre a revisão antimonopolista da concentração de Empresas (se necessário) e aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Nos últimos 12 meses, exceto para esta transação de partes relacionadas, a empresa não tem nenhuma outra parte relacionada transações com Sichuan yumingyao, nem transações relacionadas a categorias de transação com diferentes partes relacionadas.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Sichuan yumingyao nova energia Co., Ltd
Endereço registrado: No. 669, south section of chengshuang Avenue, Shuangliu District, Chengdu, Sichuan
Representante legal: Lin Ju
Capital social: apenas 400 milhões de RMB
Código de crédito social unificado 91510116ma7fw97e1w
Outras sociedades de responsabilidade limitada
Itens gerais: pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias de materiais; Serviços de promoção de novas tecnologias materiais; Serviços técnicos
Desenvolvimento tecnológico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Energia emergente
Natureza das empresas
Tecnologias de origem I & D; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei)
Além disso, deve realizar atividades comerciais de acordo com a lei com sua licença comercial).
Data de estabelecimento: 15 de fevereiro de 2022
Endereço postal: andar 15, No. 199, Tianfu 3rd Street, zona de alta tecnologia, Chengdu, Sichuan
II) Relação de controlo de capitais próprios
O acionista controlador da Sichuan yumingyao é Shenzhen shengtun Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo shengtun”), eo controlador real é yaoxiongjie. Sua relação patrimonial e controle são mostrados na figura a seguir:
A partir da data de divulgação deste anúncio, o grupo shengtun detém diretamente 60,00% do capital social da Sichuan yumingyao e controla indiretamente 20,00% do capital social da Sichuan yumingyao através de Shenzhen shengtun Yuyu nova sociedade material (sociedade limitada). Portanto, o grupo shengtun controla direta e indiretamente 80% do capital social da Sichuan yumingyao e é o acionista controlador da Sichuan yumingyao. As informações básicas são as seguintes:
Nome da empresa: Shenzhen shengtun Group Co., Ltd
Endereço de Companhia: 3510, Luohu business center, No. 2028, Shennan East Road, Dongmen street, Luohu District, Shenzhen-
Endereço de registo da empresa
Unidade 3511
Representante legal: yaojuanying
Capital social: 270000000 yuan
Código de crédito social unificado 91440 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 40531y
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (empresa individual de pessoa colectiva)
Data de estabelecimento: 19 de outubro de 1993
Período operacional: 19 de outubro de 1993 sem período fixo
Rubricas gerais de negócios: investimento em projetos industriais e mineiros (projetos específicos serão reportados separadamente); arremesso
Gestão de ativos, consultoria de investimento e consultoria de gestão empresarial (os acima não incluem intermediário de talentos e certificado)
Âmbito de negócio: valores mobiliários, seguros, fundos, serviços financeiros e outros itens restritos); Operações de importação e exportação
(exceto para projetos proibidos por leis, regulamentos administrativos e decisões do Conselho de Estado, projetos restritos só podem ser operados após obtenção de permissão).
(III) estado de desenvolvimento e resultados operacionais das grandes empresas nos últimos três anos
Sichuan yumingyao foi criada em 15 de fevereiro de 2022. Até a data de divulgação deste anúncio, não iniciou seus negócios reais e não tem dados de demonstrações financeiras para os últimos três anos.
O grupo Shengtun, o acionista controlador da Yumingyao Sichuan, está envolvido principalmente em negócios de investimento estrangeiro. Os dados das demonstrações financeiras dos últimos três anos são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Dezembro 31, 2021 Dezembro 31, 2020 Dezembro 31, 2019
projecto
/2021 / 2020 / 2019
Total do activo 402694903324289935275865275
Total do passivo 221812926178992005158902213
Total dos fundos próprios 1808819781452979 Beijing Dataway Horizon Co.Ltd(301169) 63062
Capital próprio atribuível à empresa-mãe 262760552480454920434685
Resultado de exploração 506875247425612304393278646
Lucro total 349628348 Koal Software Co.Ltd(603232) 668440
Lucro líquido 315487019610142715479
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 70205238 Shanghai Xinnanyang Only Education & Technology Co.Ltd(600661) 295741
Nota: os dados acima foram auditados pela China Securities Tiantong Certified Public Accountants (parceria geral especial).
IV) descrição do objeto emissor que não foi punido nos últimos cinco anos
Desde a data de divulgação deste anúncio, o yumingyao de Sichuan não foi sujeito a punição administrativa (exceto aqueles obviamente não relacionados ao mercado de valores mobiliários), punição penal ou litígios civis importantes e arbitragem relacionados a disputas econômicas nos últimos cinco anos.
V) Concorrência horizontal e transações com partes relacionadas entre o objeto emissor e a empresa após essa emissão
Sichuan yumingyao e seus acionistas controladores, controladores reais e outras empresas sob seu controle não competirão com a empresa devido a esta transação. O objeto emissor desta oferta não pública, Sichuan yumingyao, que se destina a ser a cessionária da acionista controladora da empresa, Ms. pangqinying e Suichuan Ruizhong, detêm conjuntamente 18506272 ações negociáveis da empresa listada sem restrições, representando 8,50% do capital social total da empresa listada, tornando-se parte relacionada da empresa. Após a conclusão desta oferta, Sichuan yumingyao torna-se acionista controladora da empresa. Portanto, esta oferta constitui uma transação de partes relacionadas. Além disso, não haverá transações com outras partes relacionadas.
VI) transações importantes entre o emitente, seus acionistas controladores, controladores efetivos e a sociedade cotada no prazo de 24 meses antes da divulgação do plano de oferta não pública de ações
Nos 24 meses anteriores à divulgação do plano de oferta não pública de ações, a Sichuan yumingyao, seu acionista controlador e controlador real, não realizou outras transações importantes com a empresa.
VII) Fontes de fundos de subscrição
O fundo de assinatura do yumingyao de Sichuan vem de fundos próprios ou auto-levantados.
3,Informações básicas sobre o objeto das transações com partes relacionadas
O objeto desta transação de partes relacionadas é a emissão não pública de ações da empresa, e a Sichuan yumingyao planeja subscrever no máximo 65319056 ações (incluindo este número).
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da sexta reunião do Quarto Conselho de Administração. O preço de assinatura das ações de oferta não pública da empresa é de 9,95 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços (o preço médio das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços / o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços).
Se as ações da sociedade cotada tiverem questões ex dividend e ex dividend desde a data base de preços até a data de emissão, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., o preço de subscrição acima será ajustado em conformidade. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Distribuição de dividendos monetários: p1=p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Entre eles, P1 é o preço de emissão após ajuste, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o dividendo monetário por ação é D e o número de ações bônus ou ações de capital convertidas por ação é n.
Ambas as partes podem, de acordo com as condições de mercado e regras relevantes, executar procedimentos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações, negociar e assinar acordos complementares e ajustar o preço de emissão.
Em 19 de maio de 2022, a Assembleia Geral Anual de 2021 da empresa analisou e aprovou o plano de distribuição anual de lucros da empresa 2021, e decidiu que essa distribuição de lucros seria baseada em 217730187 ações do capital social total da empresa antes da implementação do plano, com um dividendo em caixa de RMB 0,045 (imposto incluído) por ação, e um total de RMB 9797858415 (imposto incluído) em dividendos em caixa.
Se o plano de distribuição de lucros 2021 for implementado, o preço da oferta não pública será ajustado de acordo com a fórmula acima, e o preço ajustado é de 9,91 yuan / ação.
4,Conteúdo principal do acordo condicional de subscrição efectiva de acções
Em 6 de junho de 2022, a empresa assinou o acordo condicional efetivo de subscrição de ações com a Sichuan yumingyao sobre esta oferta não pública, cujo conteúdo principal é o seguinte:
Emissor de acções (Parte A): Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Subscritor de ações (Partido B): Sichuan yumingyao new energy Co., Ltd. I)
O objeto da subscrição da Parte B são as ações ordinárias de RMB listadas nacionais (ações A) emitidas pela Parte A desta vez, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação. 2) Número, preço e método de subscrição de acções 1. Número de acções subscritas
O número de ações não públicas emitidas pela Parte A desta vez não excederá 65319056 ações (incluindo este número), o que não excederá 30% do capital social total da Parte A antes dessa emissão. Após a aprovação da oferta não pública pela CSRC, a Parte B pretende subscrever todas as ações da Parte A na oferta não pública.
Se as ações da Parte A estiverem sujeitas a direitos ex e juros ex, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social desde a data base de preços até a data de emissão, o valor da subscrição acima será ajustado em conformidade.
As Partes A e B podem, de acordo com as condições de mercado e as regras pertinentes, executar procedimentos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações, negociar e assinar acordos complementares, ajustar o preço de emissão e ajustar a quantidade de emissão em conformidade. 2. Preço de subscrição
A data de referência de preços da oferta não pública do Partido A é a data de anúncio da resolução da sexta reunião do Quarto Conselho de Administração do Partido A. O preço a que a Parte B subscreve as ações de oferta não pública da Parte A é
