Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) sistema externo de gestão de garantias
(revisto em junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to standardize the management of external guarantee in Article 1 of Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) company (hereinafter referred to as “the company”), strictly control the debt risk caused by the company’s external guarantee, and protect the legitimate rights and interests of the company, all shareholders and other stakeholders, De acordo com o código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (“Regras de Listagem de Ações”), e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho (“diretrizes padronizadas de operação”) Este sistema é formulado de acordo com a situação real da empresa, de acordo com as disposições relevantes das orientações para a supervisão das sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas das sociedades cotadas (doravante denominadas “diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 8”) e os estatutos da Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) .
Artigo 2.o, o sistema é aplicável à empresa e às suas filiais detidas a 100% e holding (a seguir designadas coletivamente por “filiais”).
Artigo 3º a garantia externa mencionada neste sistema refere-se ao ato que a sociedade presta garantia para a dívida do devedor ao credor como terceiro, e quando o devedor não executa a dívida, a sociedade executa a dívida ou assume a responsabilidade de acordo com o contrato, incluindo, mas não limitado a, a garantia, hipoteca de ativos, penhor e outras questões de garantia fornecidas pela empresa ou suas subsidiárias para outras unidades e pessoas físicas com seus próprios ativos e/ou crédito, Incluindo a garantia da empresa às filiais. Os tipos específicos incluem, mas não se limitam a solicitar garantia de linha de crédito bancária, garantia de empréstimo bancário, garantia bancária para emissão de carta de crédito e conta de aceitação bancária, garantia para emissão de carta de garantia, etc.
Artigo 4º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariado, benefício mútuo, segurança, integridade e legalidade, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Os diretores e a alta direção da empresa devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia, e assumir responsabilidade conjunta pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 5º As garantias externas da sociedade estarão sujeitas a uma gestão unificada, não devendo as sucursais e os departamentos funcionais da sociedade fornecer garantias externas. Sem o consentimento da sociedade, as filiais não devem fornecer garantias externas ou garantias mútuas, nem devem solicitar a unidades externas que lhes forneçam garantias. Capítulo II Autoridade para o exame e aprovação das garantias externas
Artigo 6º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 7º a garantia externa aprovada pelo conselho de administração não só será aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também será revisada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberada. Os diretores independentes da sociedade devem expressar suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as garantias externas (exceto as garantias concedidas às subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade, quando necessário. Se alguma anomalia for encontrada, ela será comunicada ao conselho de administração em tempo útil.
Artigo 8º As seguintes garantias externas (incluindo hipoteca de ativos) da sociedade devem ser revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(III) o montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
Outras garantias externas que devem ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso III do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, devendo essa votação ser adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 8º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa para a execução dos procedimentos de revisão e das obrigações de divulgação de informações.
Artigo 9º Sempre que uma subsidiária holding de uma sociedade forneça uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la em tempo útil após a filial holding ter realizado os procedimentos de deliberação, exceto para as questões de garantia que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas de uma sociedade cotada para deliberação, de acordo com as regras de listagem.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 10.º O pedido de garantia externa da sociedade será aceite uniformemente pelo departamento financeiro da sociedade e, ao solicitar a garantia, a garantia deve apresentar ao departamento financeiro os seguintes materiais com, pelo menos, 10 dias úteis de antecedência (ou, pelo menos, 15 dias úteis de antecedência, se for necessário aprovar pela assembleia geral de acionistas):
(I) informações básicas da empresa, incluindo a licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal e informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
(III) demonstrações financeiras, certificado de crédito e análise da capacidade de reembolso do último ano e do período seguinte;
IV) contrato de dívida principal garantido (se existir);
V) Descrição do plano de reembolso da parte garantida e fonte da dívida garantida (se existir);
VI) Condições de concessão de contragarantia e materiais relevantes (se houver);
(VII) descrição de nenhum litígio importante potencial e em curso, arbitragem ou punição administrativa;
(VIII) outros dados importantes.
Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Artigo 11.o, após ter aceite o pedido da garantia, o departamento financeiro investigará prontamente a situação de crédito da garantia e avaliará o risco de conceder-lhe garantia, elaborará um relatório escrito e apresentará-o ao gabinete do conselho de administração, juntamente com os materiais relevantes do pedido de garantia, após aprovação pelo responsável financeiro.
Artigo 12.o, as funções do Conselho de Administração procederão, após recepção do relatório escrito do departamento financeiro e dos materiais pertinentes do pedido de garantia, à auditoria de conformidade e ao controlo do montante total cumulativo das garantias externas. Após a auditoria, será submetida à aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Artigo 13.º O conselho de administração é o órgão de administração da garantia externa da empresa. Antes de o conselho de administração considerar a prestação da garantia, os diretores devem compreender plenamente a operação e o status de crédito da parte garantida, e analisar cuidadosamente o status financeiro, operacional e status de crédito da parte garantida.
Os directores tomam decisões prudentes quanto ao cumprimento e racionalidade da garantia, à capacidade da parte garantida de reembolsar as suas dívidas e à eficácia das medidas de contragarantia.
Quando o Conselho de Administração deliberar sobre a proposta de garantia para as filiais da empresa, os administradores devem centrar-se em saber se cada accionista das filiais fornece a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Os diretores independentes da sociedade devem, no relatório anual, fazer uma explicação especial sobre as garantias externas que não foram cumpridas pela sociedade cotada no final do período de relato e que ocorreram no período em curso, e a implementação deste sistema, e expressar opiniões independentes.
Artigo 14.o As questões de garantia sob a autoridade da assembleia geral de accionistas são decididas pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 15.o Não será prestada qualquer garantia à garantia em nenhuma das seguintes circunstâncias ou se as informações fornecidas forem insuficientes: i) O requerente da garantia não tiver a qualificação do titular ou tiver cometido um acto ilícito grave;
II) O investimento de capital não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou com as políticas industriais nacionais;
(III) existirem declarações falsas, enganosas ou grandes omissões nas informações fornecidas;
IV) A sociedade lhe tenha prestado garantia e a dívida garantida tenha estado em atraso ou em atraso de juros, não tenha sido reembolsada ou não possa ser aplicada uma medida de tratamento eficaz até à data do pedido de garantia;
(V) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é pobre, a alavancagem financeira é muito alta, a solvência é insuficiente e não há sinais de melhoria;
VI) Não execução dos bens legais e eficazes utilizados para contragarantia;
(VII) outras circunstâncias em que o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas da sociedade considere que a garantia não pode ser concedida.
Artigo 16.º, a empresa assinará um contrato de garantia para garantia externa de acordo com as leis e regulamentos relevantes. Se o objeto de garantia externa solicitar a garantia de várias partes ao mesmo tempo, a empresa deve estipular claramente a parte de garantia da empresa no contrato de garantia com ela e implementar a responsabilidade de garantia.
Artigo 17 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia e contragarantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, nenhuma pessoa poderá assinar qualquer contrato de garantia ou outros instrumentos legais em nome da sociedade.
Capítulo IV Gestão diária da garantia externa
Artigo 18.º, o departamento financeiro é o departamento diário de gestão e auditoria básica da garantia externa da empresa, responsável pela investigação e avaliação do crédito da garantia, pela elaboração do contrato de garantia, pela elaboração do contrato de contragarantia, pela gestão do acompanhamento e pela gestão dos processos de garantia externa. Quando a empresa aceita métodos de contragarantia, tais como garantia, hipoteca, penhor, etc., o departamento financeiro da empresa deve melhorar os procedimentos legais relevantes e lidar com os procedimentos de registro de hipoteca ou penhor em tempo hábil.
Artigo 19 o departamento financeiro deve reportar atempadamente todos os materiais de garantia externa (incluindo os materiais de candidatura, contrato de garantia, contrato de contragarantia e outros materiais de gestão de acompanhamento fornecidos pela garantia) ao escritório do conselho de administração para apresentação, para que a empresa possa cumprir atempadamente as obrigações relevantes de divulgação de informações.
Artigo 20.o, o departamento financeiro designará pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação da garantia e recolher mensalmente os dados financeiros da garantia; Recolher anualmente os relatórios de auditoria dos garantidos, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, e prestar atenção à sua produção e operação diárias, ativos e passivos, garantia externa, separação e fusão, mudança de representante legal, etc.
Se a sociedade encontrar provas que comprovem que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de cumprir as suas obrigações, tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos; Se se verificar que o credor e o devedor conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, tomará imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia deve ser recuperada atempadamente. Quando a garantia não cumprir a obrigação de reembolso em tempo útil após o vencimento da dívida, ou a garantia entrar em falência ou liquidar, o Departamento Financeiro da empresa entenderá atempadamente e continuamente o reembolso da dívida da garantia e se preparará para iniciar o processo de recuperação da contragarantia após o conhecimento. Quando o credor exigir à sociedade que assuma a responsabilidade pela garantia, a sociedade deve iniciar imediatamente o processo de recuperação da contragarantia.
Artigo 22.o Depois de a sociedade cumprir a obrigação de garantia do devedor, o departamento financeiro tomará medidas eficazes para recuperar do devedor. Artigo 23.o Quando a sociedade, na qualidade de garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e tiver concordado em assumir a responsabilidade pela garantia por acções, recusará assumir uma responsabilidade adicional pela garantia para além da quota-parte acordada da sociedade. Quando a sociedade atua como fiadora geral, não assumirá antecipadamente a responsabilidade de garantia perante o devedor sem a decisão do conselho de administração da sociedade antes que o litígio sobre o contrato de garantia não tenha sido julgado ou arbitrado e os bens do devedor não tenham sido executados de acordo com a lei.
Depois de o tribunal popular aceitar o processo de falência do garantido, se o credor não declarar o seu crédito, o departamento financeiro solicitará à empresa que participe na distribuição do património falido e exerça antecipadamente o direito de recurso.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 24.º, a empresa deve, de acordo com as disposições pertinentes das regras de listagem de ações, dos estatutos sociais, deste sistema e do sistema de gestão de divulgação de informações relevante da empresa, cumprir atempadamente e integralmente as obrigações de divulgação de informações decorrentes de garantias externas.
Artigo 25.º As garantias externas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser oportunamente divulgadas nos jornais e periódicos de divulgação de informações designados pela CSRC, incluindo, sem limitação, as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias à data da divulgação da informação, o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias e a proporção dos valores acima mencionados nos últimos ativos líquidos auditados da sociedade.
Artigo 26.º para as questões de garantia divulgadas, os departamentos e pessoal responsáveis relevantes devem notificar atempadamente o escritório do conselho de administração em caso das seguintes circunstâncias, para que a empresa possa cumprir atempadamente sua obrigação de divulgação de informações:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida;
II) Falência, liquidação e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia.
Capítulo VI Responsabilidade jurídica
Artigo 27.º Sempre que os departamentos e pessoal relevantes da empresa ou outros gerentes superiores envolvidos neste sistema não aprovarem ou assinarem contratos de garantia externa sem autorização ou atraso no desempenho das suas funções de acordo com os procedimentos prescritos, resultando em perdas reais para a empresa, a empresa investigará as responsabilidades do pessoal relevante e aplicará sanções de acordo com as circunstâncias específicas.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 28.o O termo “acima” neste sistema inclui este número; “Menos do que” e “mais do que” não incluem este número.
Artigo 29 para assuntos não cobertos por este sistema ou em conflito com leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, requisitos da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos emitidos de tempos em tempos, tais leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, requisitos da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais prevalecerão.
Artigo 30 o sistema entrará em vigor e será implementado a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
Artigo 31.º o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 2022 Junho
