Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) sistema de gestão de transacções com partes relacionadas
(o nome do sistema original é o sistema de tomada de decisão de transação de partes relacionadas, que foi revisado em junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a tomada de decisões de gestão e divulgação de informações de transações com partes relacionadas de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) company (doravante denominada “a empresa”) e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, especialmente acionistas minoritários, de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e os estatutos da Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) , Com referência às regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes de operação padronizadas”) O sistema é formulado em documentos como as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas (doravante referidas como as “diretrizes regulatórias para transações de partes relacionadas”).
Artigo 2.º As transações com partes relacionadas da sociedade devem respeitar os princípios de abertura, equidade, imparcialidade e boa fé.
Capítulo II Organização de gestão de transacções por parte relacionada
Artigo 3 o escritório do conselho de administração da empresa é o departamento centralizado para a gestão de transações conectadas, e realiza a gestão de transações conectadas sob a liderança do secretário do conselho de administração. O escritório do conselho de administração é principalmente responsável pela análise e confirmação de pessoas conectadas, a revisão de conformidade de transações conectadas, a organização de decisões sobre grandes transações conectadas e divulgação de informações.
Artigo 4.o O Departamento Financeiro da empresa será responsável pela recolha de informações sobre as partes coligadas e os registos contabilísticos, contabilísticos, relatórios e análise estatística das transacções com partes coligadas, e reportará trimestralmente ao gabinete do Conselho de Administração.
Artigo 5º o escritório do conselho de administração da sociedade deve classificar e analisar as transações de partes relacionadas resumidas e reportadas, garantir a implementação dos procedimentos de tomada de decisão para transações de partes relacionadas de acordo com o disposto neste sistema e divulgá-los de acordo com o disposto neste sistema.
Capítulo III Partes coligadas e operações conexas
Artigo 6.o O facto de a sociedade ter constituído uma relação afiliada com partes coligadas deve ser substancialmente avaliado a partir das formas, meios e extensão específicas do controlo ou influência das partes coligadas sobre a empresa. As pessoas coligadas da sociedade incluem pessoas colectivas coligadas e pessoas singulares coligadas.
Artigo 7.o Uma pessoa colectiva associada da sociedade deve ser uma pessoa colectiva, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladoras direta ou indiretamente controladas pela pessoa coletiva no item (I) acima;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais participativas que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 7.o do sistema, ou que exerçam funções de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
(V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores”) ou outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou fez com que os interesses da empresa fossem tendenciosos para eles.
(VI) outras pessoas coletivas relacionadas, conforme estipulado pelas leis e regulamentos relevantes.
Artigo 8.o Considera-se uma pessoa singular associada da sociedade, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas afiliadas enumeradas no artigo 6.o, ponto I, do sistema;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a que os interesses da sociedade sejam tendenciosos para com elas;
(VI) outras pessoas singulares relacionadas, conforme estipulado pelas leis e regulamentos relevantes.
Artigo 9º Uma pessoa coletiva, outra organização ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada pessoa coligada com a sociedade: (I) De acordo com o acordo ou convénio assinado com a sociedade ou sua pessoa coligada, após a entrada em vigor do acordo ou convénio, ou nos próximos doze meses, tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6º ou 7º do sistema;
(II) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o do sistema.
Artigo 10.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade, pessoas que atuem em concertação com eles e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da sociedade, e a sociedade deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Artigo 11.o As transacções com partes coligadas referidas no presente sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade e as suas filiais holding e as partes coligadas acima indicadas, incluindo principalmente as seguintes questões:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Prestação de garantia;
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar o contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Depósitos e empréstimos;
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(19) Outras operações reconhecidas pela CSRC ou pela bolsa de valores.
Artigo 12.o A sociedade não pode conceder, directa ou indirectamente, empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores.
Capítulo IV autoridade decisória das transacções conexas
Artigo 13.º A assembleia geral de acionistas da sociedade terá o direito de decidir sobre transações com partes relacionadas que satisfaçam as seguintes condições:
I) Operações com partes coligadas com pessoas singulares coligadas e pessoas coletivas coligadas com um montante de transação superior a 30 milhões de RMB (incluindo 30 milhões de RMB) e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) as transações com partes relacionadas da sociedade não cumprirem as normas especificadas no parágrafo anterior, mas a CSRC e a bolsa de valores exigem que a sociedade as submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o princípio da prudência;
(III) quando a sociedade prestar garantia a partes relacionadas, independentemente do montante, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração;
(IV) embora a transação relacionada esteja dentro da autoridade decisória do conselho de administração, o conselho de administração considera que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para votação ou o conselho de administração não pode votar normalmente sobre a transação relacionada devido a questões especiais;
V) Operações com partes relacionadas com o montante total não claro de transações específicas.
Artigo 14 o conselho de administração da sociedade tem o direito de considerar e decidir sobre as transações com partes relacionadas que satisfaçam as seguintes condições:
(I) transações de partes relacionadas que a empresa pretende concluir com pessoas físicas relacionadas com um valor de transação superior a 300000 yuans e não estão dentro do escopo de aprovação pela assembleia geral de acionistas (exceto para a garantia fornecida pela empresa);
(II) o montante das transações que a sociedade pretende concluir com pessoas coletivas coligadas atinja ou exceda 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, sendo o valor absoluto superior a 3 milhões de RMB, não estando abrangido pelo âmbito de aprovação da assembleia geral de acionistas (exceto pela garantia prestada pela sociedade);
(III) o conselho de administração é especialmente autorizado pela assembleia geral de acionistas para julgar as transações conexas. Em caso de funcionamento anormal causado por questões especiais na assembleia geral de acionistas e com base nos interesses gerais da sociedade, o conselho de administração pode julgar e executar as transações. Artigo 15.º o gerente geral tem o direito de examinar e aprovar transações com partes relacionadas que satisfaçam as seguintes condições:
(I) Operações com partes coligadas cujo montante a empresa tenciona realizar uma transação com uma pessoa singular coligada inferior a 300000 RMB (exceto para a garantia fornecida pela empresa);
(II) operações com partes coligadas cujo montante a empresa tenciona realizar transações com pessoas coletivas coligadas seja inferior a 3 milhões de RMB ou 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa);
(III) transações específicas dentro do limite de transações conexas aprovadas pelo conselho de administração e/ou pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.o As operações com partes coligadas enumeradas nos pontos 11 a 15 do artigo 10.o entre a sociedade e partes coligadas devem ser revistas e divulgadas de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) para a primeira operação corrente ligada, a sociedade celebrará um acordo escrito com a pessoa ligada e divulgá-lo atempadamente, de acordo com o valor da transação envolvida no acordo, o disposto nos artigos 12 a 14 aplicar-se-á, respectivamente, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(II) para os acordos de transação diários de partes relacionadas que tenham sido revisados e aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e estejam sendo implementados, se não houver alteração importante nos termos principais durante o processo de implementação, a sociedade divulgará no relatório periódico, conforme necessário, o desempenho efetivo dos acordos relevantes e explicará se estão em conformidade com as disposições do acordo; Se os principais termos do acordo mudarem significativamente durante o processo de implementação ou o acordo precisar ser renovado após o término do acordo, a empresa submeterá o acordo de transação conectada diária recém revisado ou renovado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o disposto nos artigos 12 a 14, respectivamente, aplicável ao valor da transação envolvida no acordo; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(III) para um grande número de transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o item (I) deste artigo devido à necessidade de celebrar freqüentemente novos acordos de transações diárias conectadas, a empresa pode razoavelmente estimar o valor total de transações diárias conectadas que ocorrerão no ano corrente antes da divulgação do relatório do ano anterior, O valor estimado será submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação, de acordo com o disposto nos artigos 12.º a 14.º, respectivamente; A empresa deve divulgar as transações diárias conectadas dentro do escopo esperado no relatório anual e relatório intercalar. Se o valor diário de transações conectadas em execução efetiva exceder o valor total estimado, a sociedade deve reenviar ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação, de acordo com o disposto nos artigos 12 a 14, respectivamente.
Artigo 17.o O acordo diário de transacção com partes coligadas deve incluir, pelo menos, o preço da transacção, o princípio e a base de preços, o volume total da transacção ou o seu método de determinação, o método de pagamento e outras condições principais. Se o acordo não determinar o preço de transação específico, mas apenas especificar o preço de mercado de referência, a empresa deve divulgar o preço de transação real, o preço de mercado e o seu método de determinação, bem como as razões da diferença entre os dois preços no cumprimento da obrigação de divulgação nos termos do artigo 15.o.
Artigo 18.o Sempre que o prazo do acordo diário de transacção conexa assinado entre a sociedade e a pessoa conexa exceda três anos, a sociedade deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de três em três anos, de acordo com as regras de listagem e o sistema. A empresa deve divulgar o desempenho real das transações diárias conectadas no relatório anual e no relatório semestral.
Artigo 19.º As seguintes transações entre a sociedade e partes coligadas podem solicitar à bolsa de valores isenção de desempenho de acordo com as disposições pertinentes e ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) licitação pública, leilão público ou listagem de objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação), exceto que é difícil formar um preço justo para licitação, leilão, etc;
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente sem pagar contrapartida e sem quaisquer obrigações, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, etc;
(III) o preço das transacções conexas será regulado pelo Estado;
(IV) as partes coligadas fornecem fundos à empresa a uma taxa de juro não superior à taxa de juro cotada no mercado de empréstimos, e a empresa não tem garantia correspondente. Artigo 20.o, a empresa pode ser isenta do cumprimento de obrigações relevantes em conformidade com as regras de listagem quando efectue as seguintes transacções conexas com partes coligadas:
(I) uma das partes subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte em numerário, a menos que o objecto de emissão previamente determinado inclua partes coligadas;
(II) uma parte, na qualidade de membro do subscritor, subscreva ações, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
(IV) outras circunstâncias especificadas nas regras de listagem e reconhecidas pela bolsa.
Artigo 21.º, quando a sociedade realize operações com outras partes relacionadas que não o artigo anterior, as disposições dos artigos 12.º a 13.º aplicam-se respectivamente de acordo com as seguintes normas e o princípio do cálculo cumulativo em 12 meses consecutivos:
I) Operações com a mesma pessoa relacionada;
(II) transações com partes relacionadas diferentes relacionadas com o mesmo objeto de transação.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada, bem como pessoas coletivas ou outras organizações em que a mesma pessoa singular relacionada atua como diretor ou gerente sênior. Sempre que tenham sido cumpridas obrigações relevantes nos termos dos artigos 12.o a 13.o, estas não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Capítulo V Procedimentos de tomada de decisão para transacções conexas
Artigo 22.o, no caso de operações com partes relacionadas revistas e aprovadas pelo gerente geral da sociedade em conformidade com o artigo 14.o, os departamentos funcionais relevantes da sociedade devem comunicar as transações com partes relacionadas ao gerente geral da sociedade por escrito, e o gerente geral da sociedade deve rever e aprovar a necessidade, racionalidade e equidade dessas transações com partes relacionadas. Se o gestor geral estiver ligado à operação conexa em causa, o gestor geral retirará e submeterá a operação conexa ao presidente para revisão e aprovação.
As operações com partes relacionadas sujeitas à deliberação e aprovação do Conselho de Administração, nos termos do artigo 13.o, só serão submetidas ao Conselho de Administração para discussão após acordo de mais de metade dos administradores independentes; O conselho de administração deve analisar e discutir a necessidade, racionalidade e equidade da transação com partes relacionadas, que só pode ser implementada após o voto do conselho de administração. Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
Artigo 24.º Quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores relacionados podem participar da reunião. Na reunião, os diretores relacionados devem explicar suas relações relacionadas e evitar votar. Os diretores relacionados não podem exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. assistir
