Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) sistema de trabalho dos directores independentes
(o nome do sistema original é o sistema de diretores independentes, que foi revisado em junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação da a seguir designada “a empresa” ou “a empresa”) e promover o funcionamento normalizado da empresa, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas cotadas Nº 1 – operação padronizada das principais empresas cotadas do conselho, regras para diretores independentes de empresas cotadas e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos da Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.º o termo “diretor independente” refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa impedi-lo de fazer julgamentos independentes e objetivos.
Capítulo II Disposições gerais
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas.
Os administradores independentes devem desempenhar conscienciosamente as suas funções, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e os seus principais accionistas e controladores efectivos.
Artigo 4.o Em princípio, os administradores independentes nomeados pela sociedade desempenharão a função de administradores independentes em, no máximo, cinco sociedades e assegurarão que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 5.o Os administradores independentes da sociedade não devem ser inferiores a um terço do número total de membros do conselho de administração e podem ser nomeados por peritos contabilísticos, peritos em gestão económica, peritos jurídicos, peritos técnicos e outro pessoal, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
Artigo 6.o Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício de funções independentes, a sociedade complementará o número de administradores independentes, conforme exigido.
Artigo 7.º Os diretores independentes participarão, de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8.o, um director independente deve preencher as seguintes condições:
I) O director independente terá as condições necessárias para exercer o cargo adequado ao exercício das suas funções e poderes.
II) As funções de director independente devem igualmente satisfazer as seguintes condições básicas:
1. Ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
2. Ter a independência exigida neste sistema;
3. Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
4) Ter pelo menos cinco anos de experiência jurídica, econômica ou outra de trabalho necessária ao desempenho das funções de diretor independente;
5. Outras condições estipuladas por leis e regulamentos e estatutos.
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três parágrafos anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias; (VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. Artigo 13.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se os directores não forem reeleitos a tempo após o termo do seu mandato, os directores independentes originais continuarão a exercer as suas funções de directores independentes, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos, antes de os directores independentes reeleitos assumirem funções.
Artigo 14.o Sempre que um director independente não compareça pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas, não compareça pessoalmente à reunião por duas vezes consecutivas ou não confie a participação de outros directores na reunião, o Conselho de Administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Se uma sociedade cotada retirar seu cargo antecipadamente, deve divulgá-lo como um assunto especial de divulgação. Artigo 15.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior a um terço do número total de membros do conselho de administração devido à demissão de diretores independentes, a sociedade deve complementar o número de diretores independentes, conforme necessário. O relatório de demissão do director independente produz efeitos depois de o director independente seguinte preencher a vaga.
Artigo 16.o Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o número exigido devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das suas funções, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com a regulamentação aplicável.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 17.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa-fé e diligência perante a sociedade cotada e todos os accionistas e desempenham com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, das presentes regras e dos estatutos sociais, salvaguardam os interesses gerais da sociedade e prestam especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 18.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual à assembleia geral de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
O artigo 19.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa listada, e transações com partes relacionadas que devem ser divulgadas de acordo com leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas pelos diretores independentes; Antes de tomarem uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) pode solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da assembleia geral;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes especificados nas alíneas I) a V) do artigo 19.o; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Se as propostas acima referidas não forem adoptadas ou as autoridades acima referidas não puderem ser normalmente exercidas, a empresa divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 21.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, controladores reais e seus empréstimos existentes ou novos das empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e mais de 0,5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias previstas nas leis nacionais, regulamentos, CSRC e estatutos.
Artigo 22.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de comentar e obstáculos.
Artigo 23.º Se for necessário divulgar assuntos relevantes, a sociedade divulgará os pareceres dos diretores independentes. Em caso de desacordo entre diretores independentes e de não chegar a consenso, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 24.o Os administradores independentes devem ser diligentes e responsáveis para garantir que tenham tempo suficiente para desempenhar as suas funções. A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por directores independentes e, se um director independente não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outros directores independentes para assistirem em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, os assuntos da agência, a autoridade e o prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. A procuração especificará as opiniões específicas do cliente sobre os assuntos em análise.
O diretor independente que compareça à reunião do conselho em seu nome exercerá os direitos do diretor independente no âmbito da autorização.
Capítulo VII Condições de trabalho dos administradores independentes
Artigo 25.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução de informações, fornecimento de materiais, etc., relatando regularmente o funcionamento da empresa e organizando os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas pelos diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
No artigo 26.º, a sociedade garante que os administradores independentes gozam do mesmo direito de saber que os outros administradores.
Se os diretores independentes considerarem que os materiais e informações são insuficientes, podem solicitar complementá-los. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração que adie a reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 27.o Quando os administradores independentes exercerem as suas competências, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de poderes.
Artigo 28º, a sociedade suportará as despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de agências intermediárias e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes. Artigo 29.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade e seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Capítulo VIII Disposições complementares
Artigo 30, para assuntos não abrangidos por este sistema, a sociedade deve implementá-los de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 31.o Os termos “acima” e “abaixo” neste sistema incluem todos este número; “Over” e “over” não incluem este número. Artigo 32 o sistema será formulado e interpretado pelo conselho de administração e entrará em vigor após revisão e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 33 A divulgação ou divulgação de informações envolvidas neste sistema deve ser implementada de acordo com as leis e regulamentos, documentos normativos, estatutos e sistemas de divulgação relevantes da sociedade.
Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 2022 Junho
