Código dos títulos: Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) abreviatura dos títulos: Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) anúncio n.o: 2022027 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
Anúncio sobre a transferência de capital próprio e transacções com partes relacionadas de filiais holding
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
I) Informações básicas sobre transações com partes relacionadas
Jiangsu Yawei EOS Laser Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Yawei EOS”) é uma sociedade de responsabilidade limitada investida conjuntamente pela Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Yawei Precision Laser Technology”) e pela Coreia do Sul LIS Co., Ltd. (doravante referida como “lis”), a subsidiária holding da Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) , O laser de precisão Yawei contribuiu com RMB 626187 milhões, representando 615002% do capital social; LIS contribuiu com 39,2 milhões de yuans, representando 384998% do capital social.
A fim de desenvolver ainda mais o negócio de equipamentos de processamento a laser de precisão, a empresa investiu 1595827708 yuan com seus próprios fundos e transferiu 104998% do capital da Yawei EOS detido pela LIS.
II) descrição da relação de associação
O cedente desta transacção conexa é a empresa LIS. O Sr. lengzhibin, o director da empresa, é o director da LIS, e o MS. shijinxia, o director da empresa, é o supervisor da LIS. Portanto, a LIS é a parte relacionada da empresa, e as transações entre a empresa e a LIS constituem transações com partes relacionadas. O Sr. lengzhibin e MS. shijinxia evitaram votar como diretores relacionados nesta revisão.
III) Procedimentos de homologação
A empresa realizou a 25ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 25ª reunião do 5º Conselho de Supervisão em 6 de junho de 2022, e deliberau e adotou a proposta de transferência de capital próprio de subsidiárias holding e transações de partes relacionadas. Diretores relacionados Sr. lengzhibin e MS. shijinxia evitaram votar sobre a proposta; Os diretores independentes da empresa emitiram pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre esta transação.
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os procedimentos e regras para operações importantes, decisões de investimento e decisões financeiras importantes, os estatutos sociais e outras disposições da empresa, esta transação não constitui uma reestruturação de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas, e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
Nome da empresa: LIS Co., Ltd
Endereço: sala 201202, edifício a, centro da indústria do conhecimento ALT, No. 67, estrada de Yangguang, cidade de Daodao, Gyeonggi, Coreia representante legal: zhangxihuan
Data de estabelecimento: 14 de fevereiro de 2003
Âmbito de negócio: desenvolvimento, fabricação e venda de laser e equipamentos e componentes relacionados; Desenvolvimento e venda de software; Desenvolvimento, fabricação e venda de equipamentos de fabricação de semicondutores e componentes principais; Desenvolvimento, fabricação e venda de componentes e equipamentos de tela plana; Desenvolvimento, fabricação e venda de dispositivos e componentes de comunicação; Desenvolvimento, fabricação e venda de equipamentos e componentes relacionados com baterias secundárias Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) desenvolvimento, fabricação e venda de equipamentos e componentes relevantes; Acionista principal da atividade subsidiária relacionada: Yawei Precision Laser Korea Co., Ltd., uma subsidiária integral da Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd., uma subsidiária holding da empresa com participação de 45%, na Coreia
Em 31 de dezembro de 2021, LIS tem ativos totais de RMB 694 milhões, ativos líquidos de RMB 108milhões, receita operacional de RMB 310milhões e lucro líquido de RMB -253 milhões.
Análise de capacidade de desempenho: as partes relacionadas acima têm bom desempenho e capacidade de pagamento nas transações anteriores. A empresa assinará contratos relevantes com cada parte relacionada sobre as transações acima relacionadas e os implementará em estrita conformidade com o acordo. O desempenho de ambas as partes é garantido por lei.
3,Informação básica da empresa-alvo
I) Informações de base
Nome da empresa: Jiangsu Yawei EOS Laser Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91320594ma200xgq53
Endereço da empresa: plant 3, No. 1, Runsheng Road, Suzhou Industrial Park
Capital social: 1018187 milhões de yuans, dos quais Yawei laser de precisão contribuiu 626187 milhões de yuans,
Representando 615002% do capital social; LIS contribuiu com 39,2 milhões de yuans, representando 384998% do capital social. Data de estabelecimento: 1 de setembro de 2019
Representante legal: lengzhibin
Âmbito de negócio: desenvolvimento, design, fabricação e vendas de equipamentos a laser, equipamentos de automação, gerador a laser e componentes relacionados; Desenvolvimento e venda de software informático; Os serviços de locação e manutenção de equipamentos acima referidos; Envolver-se na importação e exportação dos produtos e tecnologias acima mencionados. (para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação por departamentos relevantes) o objeto da transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não há litígio, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e nenhuma outra circunstância que impeça a transferência de propriedade. A Yawei Precision Laser, acionista da Yawei EOS, concordou em renunciar ao direito de primeira recusa para esta transferência de ações.
Yawei EOS não é a pessoa a ser executada por quebrar sua promessa.
Os principais dados financeiros da Yawei EOS no último ano e no primeiro período são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 2021 (auditado) Março 2022 (Não auditado)
Total do activo 23889012649504
Activos líquidos 15198641443416
Resultado de exploração 753377 451,69
Lucro operacional -163001 -765,52
Lucro líquido -162224 -764,48
(II) estrutura de capital próprio da empresa-alvo antes e após a conclusão da operação
Em 22 de julho de 2019, a empresa realizou a 17ª reunião do 4º conselho de administração, que delibera e aprovou a proposta sobre o estabelecimento da joint venture da China Coreia do Sul e transações de partes relacionadas através de investimento estrangeiro pela subsidiária Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd.
A Yawei laser de precisão planeja investir em conjunto com a LIS para estabelecer a Yawei EOS, uma joint venture sino-coreana. Em 23 de julho de 2019, Yawei laser de precisão assinou o contrato de joint venture com a LIS. O capital social da joint venture é de 80 milhões de yuans, com laser de precisão Yawei segurando 51% e LIS segurando 49%. Para obter detalhes sobre o conteúdo acima, consulte o anúncio sobre o estabelecimento da joint venture China South Korea e transações de partes relacionadas pela subsidiária Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd. (2019036) divulgado pela empresa em 24 de julho de 2019.
Em 26 de maio de 2021, o laser de precisão Yawei concluiu um aumento de capital unilateral de 36,025 milhões de yuans para Yawei EOS, dos quais 218787 milhões de yuans foram incluídos no capital social, e a taxa de participação aumentou de 51% para 615002%.
Após a conclusão desta transação, a estrutura patrimonial da Yawei EOS é a seguinte:
Proporção de capital social nominal (%)
(RMB / 10000 yuan)
Detalhes da empresa Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd.
LIS Co., Ltd 2 8509236280000
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 1,0690764 104998
Total 1018187 1000000
4,Política de preços e base da transacção
Após a negociação amigável, com base nos princípios de justiça, imparcialidade e benefício mútuo, e com referência ao valor do ativo líquido auditado da Yawei EOS até 2021 de 15198642740 yuan, o preço total do patrimônio transferido é determinado como 1595827708 yuan.
5,Conteúdo principal do acordo de transacção
1) Parte A: LIS Co., Ltd; Festa B: Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
2. Equity transferido: contribuição do partido A de 10690764 milhões de yuans (contabilizando 104998%). 3. Transferência de capital:
A Parte A deve, de acordo com os termos deste acordo, transferir para a Parte B a contribuição de 10690764 milhões de yuans (representando 104998%) da Yawei EOS, que está livre de quaisquer obstáculos legais, como reivindicações, penhores ou os direitos e interesses de terceiros. A Parte B aceitará a contribuição de capital transferida pela Parte A nos termos do presente Acordo e pagará o preço de transferência.
4. Preço de transferência e pagamento:
Através de negociação amigável, o preço total do patrimônio líquido transferido é determinado como RMB 1595827708, referindo-se ao valor líquido auditado do ativo da Yawei EOS até 2021 de RMB 15198642740. O preço total efetivamente pago pela Parte B será deduzido dos impostos relevantes a pagar e retidos na China por essa transferência de capital. A Parte B pagará o preço total efectivamente pago no prazo de 90 dias a contar da conclusão dos procedimentos de registo de alterações industriais e comerciais.
5. Entrega de capital próprio
Ambas as partes concordam que a data efetiva deste Contrato será a data de entrega do patrimônio líquido. Na data de entrega de capital próprio, a Parte A entregará certificados de capital próprio relevantes à Parte B. A Parte B gozará dos direitos dos acionistas, assumirá as obrigações dos acionistas e possuirá todos os direitos e interesses relacionados ao Patrimônio Próprio Transferido a partir da data de entrega do patrimônio. A Parte A ajudará a Yawei EOS a lidar com os procedimentos de registo de alterações industriais e comerciais relacionados com a transferência de capitais próprios.
6. Representações e garantias das partes
Quando este acordo é assinado, a Parte A é a proprietária legal do patrimônio acima e tem todos os direitos para assinar e executar este acordo. A Parte A não escondeu consciente ou intencionalmente do cessionário quaisquer fatos e circunstâncias que possam impedir a transferência legal da Parte B do patrimônio acima.
A Parte B tem pleno direito de assinar e executar este acordo. Todas as ações necessárias para a execução e execução da autorização exigida por este Contrato foram tomadas, ou devem ser tomadas antes da conclusão da transação. A Parte B está disposta a pagar o preço de transferência de capital de acordo com a contrapartida e método de pagamento acordado neste acordo.
7. Resolução de litígios
Todas as disputas e violações decorrentes ou em conexão com este Acordo serão resolvidas por ambas as partes através de negociação amigável; Se nenhum acordo puder ser alcançado por meio de negociação, qualquer das partes tem o direito de apresentar uma ação judicial no tribunal popular onde a empresa está localizada.
8. Entrada em vigor do acordo
O presente acordo será estabelecido a partir da data de assinatura e selo por ambas as partes e produzirá efeitos a partir da data de adoção pelos órgãos de decisão autorizados por ambas as partes. 6,Objetivo da transação, impacto nas empresas cotadas e riscos existentes
O estabelecimento da joint venture Yawei EOS é uma decisão estratégica de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) para desenvolver vigorosamente o negócio de equipamentos de processamento a laser de precisão. Será usado como uma plataforma para levar a introdução de tecnologia de laser de precisão high-end e a localização de pesquisa, produção, fornecimento e marketing, e acelerar o desenvolvimento do mercado de equipamentos de aplicação a laser high-end da China dando. Atualmente, a Yawei EOS concluiu a introdução de tecnologias relacionadas a laser de precisão de ponta, e os resultados de digestão e absorção de tecnologias relacionadas também alcançaram resultados iniciais. Em 2021, a Yawei EOS concluiu a produção independente e a entrega de pedidos em lote para equipamentos laser de precisão de módulo OLED, e o processo de fabricação de equipamentos de tecnologias relacionadas e a capacidade de serviço no local do cliente foram significativamente melhorados.
Esta transação aumentou a participação da empresa na Yawei EOS, aumentou os direitos de operação independente da empresa no desenvolvimento de negócios de equipamentos de processamento a laser de precisão e foi propício para a realização acelerada dos objetivos estratégicos da empresa no desenvolvimento de negócios de laser de precisão. Após a conclusão da transação, a empresa continuará a otimizar e melhorar o sistema de gerenciamento da Yawei EOS, promover ativamente a comercialização da tecnologia laser de precisão de ponta, melhorar continuamente a capacidade da Yawei EOS em todos os aspectos do campo laser de precisão e melhorar ainda mais o status da indústria e a influência da Yawei EOS.
Esta transação centra-se no desenvolvimento de negócios dos objetivos estratégicos da empresa, o que terá um impacto positivo na transformação estratégica da empresa, desenvolvimento a longo prazo e benefícios empresariais. A fonte de fundos de investimento são os fundos próprios da empresa, que não terão impacto adverso nas condições financeiras e operacionais da empresa, e não prejudicarão os interesses da empresa e de todos os acionistas.
7,Montante total de várias transacções com partes relacionadas acumuladas com partes relacionadas desde o início do ano até à data de divulgação
Desde o início do ano até a data da reunião do conselho de administração, a empresa adquiriu produtos e commodities de partes relacionadas com um valor de transação de RMB 219866 milhões. As transações diárias de partes relacionadas entre a empresa acima e partes relacionadas foram deliberadas e aprovadas na 23ª Assembleia do 5º Conselho de Administração e na Assembleia Geral Anual de 2021. Para mais detalhes, consulte o anúncio das deliberações da 23ª Assembleia Geral do 5º Conselho de Administração (2022007), o anúncio do aumento da previsão de transações diárias conectadas em 2022 (2022013) e o anúncio das deliberações da Assembleia Geral de Acionistas 2021 (2022016) em HTTP / / www.cninfo.com.cn.
8,Pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes de directores independentes
(I) pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre esta transação relacionada
Acreditamos que a transferência da empresa do patrimônio líquido da sub-empresa holding desta vez aumentou a participação da empresa na Yawei EOS, o que é propício para a realização acelerada dos objetivos estratégicos da empresa para o desenvolvimento de negócios no campo do laser de precisão, e é propício para a transformação estratégica da empresa e desenvolvimento de longo prazo
