Código dos títulos: Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) abreviatura dos títulos: Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) anúncio n.o: 2022026 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
Anúncio sobre transações com partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações (Versão Revisada)
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) doravante referida como “a empresa” planeja emitir 111207756 ações para CRRC Zhuzhou Investment Holding Co., Ltd. (doravante referida como “CRRC holding”) emitindo ações para objetos específicos. O preço de emissão é de 6,97 yuan / ação, e o montante total de fundos levantados não excede RMB 775069300 yuan. Em 6 de junho de 2022, a empresa e a CRRC holdings assinaram um acordo complementar ao acordo de subscrição de ações com efeito condicional.
Após a conclusão desta oferta não pública, as participações da CRRC deterão 11120756 milhões de ações da empresa, representando 16,65% do capital social total da empresa após a conclusão desta oferta, e usufruirão de 16,66% dos direitos de voto. O número de direitos de voto que as participações do CRRC podem efectivamente controlar é significativamente superior ao de outros accionistas da empresa, o que é suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de accionistas da empresa. As participações CRRC se tornarão o acionista controlador da empresa, e Crrc Corporation Limited(601766) group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo CRRC”) se tornará o controlador real da empresa. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, a subscrição da CRRC Holdings para as ações desta oferta não pública constitui uma transação conectada.
As transações com partes relacionadas acima foram deliberadas e aprovadas na 25ª reunião do 5º Conselho de Administração e na 25ª reunião do 5º Conselho de Supervisores realizada pela empresa em 6 de junho de 2022. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes sobre as transações com partes relacionadas. De acordo com a autorização da proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração da Companhia a tratar integralmente assuntos relacionados com a oferta não pública de ações, deliberada e adotada na segunda Assembleia Geral Extraordinária de 2021, realizada em 27 de setembro de 2021, as matérias acima entrarão em vigor após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, não devendo ser submetidas à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia para deliberação.
Esta transação com partes relacionadas não constitui uma reestruturação importante de ativos ou uma listagem de reorganização, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos das empresas cotadas, e devido à oferta não pública de ações, ainda precisa ser aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”).
2,Informação de base das partes coligadas
1. Visão geral das partes coligadas
Nome da empresa: CRRC Zhuzhou Investment Holding Co., Ltd
Endereço registrado: piso 21 e 22, bloco B, sede da hi tech nº 1, nº 898, avenida de Zhuzhou, distrito de Tianyuan, cidade de Zhuzhou, província de Hunan
Representante legal: huzhijun
Capital social: 763629600 yuan
Data de estabelecimento: 19 de outubro de 2016
Âmbito de negócio: investimento em indústrias eletromecânicas, energéticas, de transporte, de conservação de energia e Internet das coisas com ativos próprios (não envolvidos em negócios nacionais de supervisão financeira e crédito financeiro, como captação de depósitos, coleta de fundos, empréstimo confiado, emissão de projetos de lei e emissão de empréstimos) e correspondente desenvolvimento tecnológico, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia; Consultoria de gestão empresarial; Gestão de ativos próprios; Autoapoio e agência para a importação e exportação de diversas commodities e tecnologias (exceto para commodities e tecnologias que o Estado restringe a empresa a operar ou proíbe a importação e exportação); Vendas de produtos mecânicos e elétricos e materiais metálicos. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
A CRRC holdings não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
2. Relação de controlo de capital próprio da CRRC Holdings
A relação de controlo de capital próprio das participações CRRC é a seguinte:
3. Principais actividades da CRRC Holdings
CRRC holdings concentra-se nos campos de fabricação inteligente, nova energia, formação de metal, turismo e transporte, e fornece produtos e serviços, tais como equipamentos inteligentes, integração de sistema de fabricação inteligente, software industrial, sistema de armazenamento de energia de alta potência, forjamentos de material metálico (eixos, eixos de motor, ferramentas de corte de escudo), carros turísticos cênicos, etc.
4. Breves demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras breves auditadas das participações do CRRC relativas ao último ano são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Ano do projeto 2021 / final de 2021
Total do activo 32944444
Total do passivo 15378328
Capital próprio 17566117
Resultado de exploração 17749130
Lucro operacional 121032
Lucro total 124446
Lucro líquido 177021
5. Descrição da associação com a empresa
Após a conclusão desta oferta não pública, as participações da CRRC deterão 11120756 milhões de ações da empresa, representando 16,65% do capital social total da empresa após a conclusão desta oferta, e usufruirão de 16,66% dos direitos de voto. O número de direitos de voto que as participações do CRRC podem efectivamente controlar é significativamente superior ao de outros accionistas da empresa, o que é suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de accionistas da empresa. As participações do CRRC passarão a ser o acionista controlador da empresa, e as ações do grupo CRRC enquanto banco controlador efetivo da empresa constituem transações com partes relacionadas.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Objecto da transacção
O objeto da transação desta transação conectada é a oferta não pública da empresa de 11120756 milhões de ações a serem subscritas por participações CRRC.
II) Princípios para a determinação dos preços das transacções com partes relacionadas
O preço desta oferta não pública é de 6,97 yuan / ação.
A data base de preços da oferta não pública da empresa é a data de anúncio da resolução da 20ª reunião do 5º Conselho de Administração. O preço de emissão original é de 7,12 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data base de preços (o preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços / o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços). Durante o período compreendido entre a data de base de preços e a data de emissão, no caso de questões ex right e ex dividend tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., o preço de emissão deve ser ajustado em conformidade. Em 11 de maio de 2022, a empresa implementou o plano de distribuição de lucros para 2021, e distribuiu caixa de RMB 1,50 (imposto incluído) para cada 10 ações aos acionistas cadastrados na data de registro do patrimônio; Sem acções de bónus; Nenhuma reserva de capital será convertida em capital social.
De acordo com acordos relevantes, o preço de emissão desta oferta não pública é ajustado em conformidade.O preço de emissão ajustado = o preço de emissão antes do ajuste de 7,12 yuan / ação – o dividendo em dinheiro distribuído por ação de 0,15 yuan = 6,97 yuan / ação.
4,Conteúdo principal do contrato de subscrição e acordo complementar para oferta não pública de acções com condições efectivas
Para detalhes, a empresa divulgou no site de divulgação de informações designado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (www.cn.info.com.cn) em 9 de setembro de 2021 O anúncio indicativo da assinatura do contrato de subscrição de ações, do contrato de transferência de ações e de atribuição de direitos de voto, do acordo-quadro de governança corporativa e da proposta de mudança de acionista controlador e controlador efetivo da companhia (2021063); Anúncio de assinatura do acordo complementar ao contrato de subscrição de ações com efeito condicional (2022022) divulgado em 7 de junho de 2022.
5,Finalidade da transação conectada e seu impacto na empresa
1. Promover a transformação da estrutura acionista e promover o desenvolvimento sustentável a longo prazo das empresas cotadas
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) é resultado da reestruturação da empresa estatal local original. A estrutura acionária é relativamente descentralizada. Desde 2 de março de 2014, não houve acionista controlador ou controlador real. Durante esse período, a empresa insistiu em melhorar o sistema de governança, melhorar a capacidade de governança e garantir o crescimento constante do desempenho dos negócios. Considerando o desenvolvimento estável a longo prazo, a empresa vem buscando a transformação da estrutura acionária desde sua listagem, esperando introduzir investidores poderosos e recursos de alta qualidade.
Através desta oferta não pública de ações, foi introduzida a CRRC holdings, que, como investidor industrial e operador com uma base sólida, após se tornar acionista controlador da empresa listada, promoverá o desenvolvimento saudável e rápido a longo prazo da empresa listada, respeitando o profissionalismo da indústria de equipamentos para conformação de metais e mantendo a estabilidade da equipe central.
2. Dar pleno jogo à Sinergia Industrial e acelerar o crescimento da escala de negócios das empresas listadas
Durante o “décimo quarto plano de cinco anos” período, Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) adere à estratégia de desenvolvimento de tração nas duas rodas de promover profundamente a transformação industrial e atualizar e acelerar o crescimento das economias de escala. Plataforma industrial de Internet e outras empresas em crescimento, cultivam ativamente negócios de sementes, como prensa, equipamentos de teste de semicondutores, materiais emissores de luz OLED, materiais centrais fotorresistentes e criam um grande setor industrial “2+1+1”.
Através desta oferta não pública, o grupo CRRC tornou-se o controlador real da empresa. Com seu layout industrial diversificado, forte integração de recursos e capacidade de controle da cadeia de suprimentos, o CRRC criará cenários de verificação da demanda do mercado e inovação para produtos das empresas listadas, ajudará as empresas listadas a obter melhor recursos e apoio às políticas e ajudará as empresas listadas a se desenvolverem em escala, eficiência e qualidade.
3. Reforçar a força de capital e consolidar a posição dominante da indústria das empresas cotadas
Desde a primeira geração de máquina de dobra em 1976, através da introdução contínua de tecnologia, digestão, absorção e inovação, a competitividade do produto da empresa e influência da marca foram continuamente melhoradas. Os principais produtos, máquina de dobra CNC, perfuração de torre CNC e linha de produção de máquinas de rolamento, estão entre os líderes da indústria nos campos subdivididos. Entre as principais empresas afiliadas do ramo de máquinas-ferramenta de formação de metal da China Machine Tool Industry Association, o benefício de escala da empresa está entre os três primeiros. Com base na estabilização e melhoria da participação de mercado das máquinas-ferramentas formadoras de metal da empresa no equipamento de dobragem, cisalhamento, perfuração e processamento de chapas metálicas, a empresa organizou ativamente o negócio de servo prensa e automação, entrou em um espaço de mercado mais amplo, deu pleno jogo ao produto e às vantagens técnicas das máquinas-ferramentas formadoras de metal, promoveu inabalável a força e a expansão da indústria de máquinas-ferramentas formadoras de metal da empresa e promoveu a melhoria constante da posição da indústria da empresa.
Os recursos captados através desta oferta não pública reforçarão ainda mais a força de capital da empresa e acelerarão o desenvolvimento dos negócios emergentes da empresa. A empresa toma como vantagens a participação de mercado existente, o grupo de clientes e a compreensão empresarial das máquinas-ferramentas formadoras de metais, e promove a aplicação aprofundada dos produtos existentes da empresa e a promoção de novos produtos, transformando os usuários originais, mercado e tecnologia, de modo a aumentar ainda mais a vantagem competitiva da empresa.
4. Otimizar a estrutura de capital e melhorar a capacidade anti risco das empresas listadas
Como os produtos da empresa são principalmente máquinas-ferramentas formadoras de metal, equipamentos de processamento a laser e soluções de fabricação inteligentes, existem grandes diferenças nas necessidades dos clientes downstream. Geralmente, modos personalizados, como a ordem antes da produção são adotados. Ao mesmo tempo, o modo de pagamento é coletar parte do pagamento antecipado dos clientes, e parte do pagamento do contrato deve ser coletado após os produtos são enviados para fora da fábrica e instalados e depurados. Nos últimos anos, devido ao impacto da desalavancagem macroeconômica, o ciclo de pagamento real é geralmente mais longo do que o período acordado no contrato, portanto, as contas a receber e estoque da empresa crescerão rapidamente com o crescimento da escala de vendas da empresa. No final de 2018, 2019, 2020 e 2021, os valores contábeis totais das contas a receber e estoques da empresa foram respectivamente 815 milhões de yuans, 790 milhões de yuans, 902 milhões de yuans e 1,256 bilhões de yuans.Os valores contábeis das contas a receber e estoques continuaram a crescer e sua ocupação do capital de giro da empresa continuou a aumentar. Enquanto isso, em setembro de 2019, a empresa concluiu a aquisição de 21,96% das ações da empresa coreana LIS como seu maior acionista e aumentou o capital de sua subsidiária Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd. em RMB 150 milhões. O índice de passivo ativo da empresa aumentou significativamente, atingindo 50,98% no final de 2021, e o risco financeiro da empresa aumentou. Através desta oferta não pública, o total de ativos e ativos líquidos da empresa listada aumentarão de forma correspondente, e os recursos arrecadados serão utilizados para complementar o capital de giro da empresa, o que é propício para otimizar a estrutura de capital da empresa, melhorar a solvência da empresa e melhorar a capacidade da empresa para resistir aos riscos.
6,Pareceres de directores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Esta oferta não pública de ações A e a assinatura do acordo complementar ao contrato de subscrição condicional e eficaz de ações podem otimizar ainda mais a estrutura de capital da empresa, melhorar a capacidade anti-risco da empresa, expandir ainda mais o espaço de desenvolvimento da empresa e melhorar a capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa a longo prazo. O plano, plano, relatório de análise de viabilidade, acordo complementar e transações de partes relacionadas envolvidas nesta oferta não pública cumprem o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas (revisadas em 2020) e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos estatutos sociais, cumprem os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não prejudicam a empresa e
