Parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Times Jiuhe sobre questões relacionadas com a primeira concessão de opção de ações e plano de incentivo restrito de ações em 2022
Para: Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Beijing Times Jiuhe escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) é confiado por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e o guia auto-regulatório para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – gestão de negócios e outras leis e regulamentos Este parecer jurídico é emitido em conformidade com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos da Gettopacoustic Co.Ltd(002655) .
Para a emissão deste parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos ocorridos ou existidos antes da data de emissão do presente parecer legal, o escritório e seus advogados que operam exerceram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e realizaram verificação completa, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2. Gettopacoustic Co.Ltd(002655) ; Nossos advogados revisaram e julgaram todos os documentos e testemunhos fornecidos por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) .
3. Pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos ou testemunhos emitidos ou fornecidos por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) .
4. Os nossos advogados concordam em publicar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para este plano de incentivo patrimonial, e serão responsáveis por este parecer jurídico de acordo com a lei.
5. This legal opinion is only used for the purpose of Gettopacoustic Co.Ltd(002655) this equity incentive plan, and shall not be used for any other purpose.
De acordo com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor advogado, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos por Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
1,Este plano de incentivo e a aprovação e autorização concedida pela primeira vez
I) Procedimentos realizados no plano de incentivos
Após verificação, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) , E concordou em submetê-lo à 10ª reunião do 5º Conselho de Administração para deliberação.
2. Em 19 de maio de 2022, a empresa realizou a 10ª reunião do 5º Conselho de Administração, deliberau e adotou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2022 (Projeto) e seu resumo Propostas relacionadas a este plano de incentivo, como a proposta de medidas para a administração da implementação do plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2022, e a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para lidar com assuntos relacionados à opção de ações e ao plano de incentivo às ações restritas 2022. Diretores que se destinam a ser objetos de incentivo e diretores associados a objetos de incentivo evitaram votar de acordo com as regulamentações pertinentes. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre questões relevantes do plano de incentivos e concordaram em apresentar propostas relevantes à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3. Em 19 de maio de 2022, a empresa realizou a 10ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, que delibera e aprova a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2022 (Projeto) e seu resumo Propostas relacionadas a este plano de incentivo, como a proposta de medidas de gestão para a implementação e avaliação do plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2022, e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2022, e expressaram opiniões sobre as questões envolvidas neste plano de incentivo.
4. Em 20 de maio de 2022, a sociedade editou convocação da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, solicitando à assembleia geral que analisasse as propostas pertinentes do plano de incentivos, e os diretores independentes solicitaram os direitos de voto confiados a todos os acionistas de acordo com a regulamentação pertinente.
5. De acordo com a confirmação escrita de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022, a empresa divulgou os nomes e posições dos objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no plano de incentivos no sistema interno do BPM por 10 dias. Durante o período de publicidade, nenhuma organização ou indivíduo levantou objeções ou reações adversas. Em 30 de maio de 2022, o conselho de supervisores da empresa divulgou a declaração do conselho de supervisores de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) A qualificação do sujeito como objeto de incentivo deste plano de incentivo é legal e válida nas condições especificadas em leis e regulamentos e documentos normativos.
6. Em 6 de junho de 2022, a empresa divulgou o relatório de auto-inspeção de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) .
7. No dia 6 de junho de 2022, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, deliberau e aprovou a proposta sobre a opção de ações 2022 e o plano de incentivo às ações restritas (Projeto) e seu resumo De acordo com a proposta de medidas de gestão para a implementação do plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2022 e a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar de assuntos relacionados à opção de ações e ao plano de incentivo às ações restritas 2022, os acionistas que pretendam ser objeto de incentivo ou os acionistas que estejam relacionados ao objeto de incentivo evitaram votar de acordo com a regulamentação pertinente.
II) Processos de decisão relativos à primeira subvenção
1. De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto) e a autorização da primeira Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2022, a Companhia realizou a 11ª reunião do 5º Conselho de Administração em 6 de junho de 2022, que analisou e aprovou pela primeira vez a proposta de concessão de opções de ações e ações restritas aos objetos de incentivo da opção de ações e do plano de incentivo às ações restritas 2022, Os diretores que pretendem ser objeto de incentivo e os diretores que estão relacionados com o objeto de incentivo evitaram votar em conformidade com as disposições pertinentes. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre questões relacionadas com a primeira concessão do plano de incentivo.
2. Em 6 de junho de 2022, a empresa realizou a 11ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, deliberau e aprovou pela primeira vez a proposta de concessão de opções de ações e ações restritas aos objetos de incentivo da opção de ações e do plano de incentivo de ações restritas 2022, e expressou opiniões sobre os assuntos envolvidos.
Após verificação, nossos advogados acreditam que
2,Detalhes da primeira concessão deste plano de incentivos
(I) data de autorização / data de concessão do plano de incentivo pela primeira vez
De acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, a 11ª reunião do 5º Conselho de Administração de , Fica acordado que a empresa tomará 6 de junho de 2022 como primeira data de autorização/concessão deste plano de incentivo.
De acordo com os pareceres independentes de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) conselheiros independentes sobre a primeira concessão, os diretores independentes acreditam que, de acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022, o conselho de administração determinou que a primeira data de autorização / data de concessão do plano de incentivos da empresa está em conformidade com as disposições relevantes sobre data de autorização / data de concessão nas medidas administrativas e plano de incentivos (Projeto), Simultaneamente, esta subvenção cumpre as disposições pertinentes do plano de incentivo (Projeto) sobre a concessão de opções de ações e ações restritas a objetos de incentivo.
De acordo com a resolução da 11ª reunião do 5º Conselho de Supervisores de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) .
De acordo com a confirmação escrita e verificação de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) s, a data de autorização para a primeira concessão de opções de ações neste plano de incentivo é o dia de negociação no prazo de 60 dias após a deliberação e aprovação da assembleia geral da empresa; A data de concessão das ações restritas do plano de incentivo pela primeira vez é o dia de negociação no prazo de 60 dias após a deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa, não estando dentro dos seguintes prazos:
1. No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data de anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio original prevista;
2. Dentro de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
3. A partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data da divulgação legal;
4. Outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a data de autorização/concessão da primeira concessão determinada no plano de incentivos está em conformidade com as disposições relevantes sobre a data de autorização/concessão nas medidas administrativas e no plano de incentivos (Projeto).
(II) de acordo com o plano de incentivos (Projeto) e a autorização da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) , O conselho de administração concordou que a empresa concederia 4,62 milhões de opções de ações a 81 objetos de incentivo elegíveis a um preço de exercício de RMB 11,18 por ação; 6,32 milhões de ações restritas foram concedidas a 26 objetos de incentivo elegíveis a um preço de 5,59 yuan por ação.
According to the independent opinions of Gettopacoustic Co.Ltd(002655) independent directors on the first grant, the independent directors believe that the grant conditions specified in the 2022 stock option and restricted stock incentive plan have been met, and the incentive objects determined in the stock option and restricted stock grant of the company’s equity incentive plan have the qualifications specified in the company law, the articles of association and other laws, regulations and normative documents; Todos atendem às condições do objeto de incentivo especificadas nas medidas de gestão, sendo legal e efetiva a qualificação do sujeito como objeto de incentivo do plano de incentivo patrimonial da empresa; Acordar sobre o número e o preço das subvenções concedidas pela primeira vez ao abrigo do plano de incentivos.
De acordo com a resolução da 11ª reunião do 5º Conselho de Supervisores de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) ; Acordar sobre o número e o preço das subvenções concedidas pela primeira vez ao abrigo do plano de incentivos.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que os objetos, quantidade e preço do plano de incentivo concedido pela primeira vez cumprem as disposições pertinentes das medidas administrativas e do plano de incentivo (Projeto).
3,Condições para a primeira concessão deste plano de incentivo
De acordo com as disposições pertinentes das medidas administrativas e do Plano de Incentivos (Projeto), a empresa poderá conceder opções de ações/ações restritas a objetos de incentivo quando estiverem reunidas simultaneamente as seguintes condições de concessão. Pelo contrário, se alguma das seguintes condições de concessão não estiver preenchida, não poderão ser concedidas opções de ações/ações restritas a objetos de incentivo:
1. A empresa não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contabilista público certificado;
(2) O relatório de auditoria sobre o controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer;
(3) Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Ser identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades; (5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
De acordo com o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 518z0190) emitido por Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) sobre as demonstrações financeiras de Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
