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Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em junho de 2022)
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, essas regras são formuladas de acordo com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, os padrões de governança para empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras disposições relevantes.
Artigo 2.o Gabinete do Conselho de Administração
O escritório do conselho de administração é criado sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração é simultaneamente o chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. Artigo 3.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois períodos semestrais.
Artigo 4º Propostas de reuniões periódicas
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação.
O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do presidente e de outros altos gerentes antes de elaborar uma proposta. Artigo 5.o Reunião temporária
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(I) proposta por accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
III) proposta pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) proposta pelo presidente e aprovada pelo presidente;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade.
Artigo 6º Procedimentos de proposta para reuniões intercalares
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração, conforme estipulado nos estatutos da sociedade, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 7º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho de administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o presidente conjunto ou o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se não houver presidente misto ou vice-presidente, ou se o presidente misto ou vice-presidente não puderem desempenhar as suas funções ou não cumprirem as suas funções, um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores convoca e preside à reunião.
Artigo VIII Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o cargo do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião com o selo do cargo do conselho de administração a todos os diretores e supervisores, ao presidente e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 2 dias de antecedência. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada a qualquer momento por telefone ou outro meio oral, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 9.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Artigo 11º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada se estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 12.o Presença presencial ou por procuração
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho de administração. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome. A procuração deve indicar: (I) os nomes do responsável principal e do agente;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e as instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se qualquer outro diretor for encarregado de assinar um parecer de confirmação por escrito em nome do relatório regular, uma autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 13.o Restrições à presença por procuração
Para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração, são respeitados os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, sob a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, o convocador
(Moderador) e o proponente concordam que a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou votação por e-mail. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião.
Artigo 15º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho de administração que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
Quanto às propostas que precisam ser aprovadas previamente por diretores independentes de acordo com o regulamento, o presidente da reunião designará
Um diretor independente leu os pareceres de aprovação por escrito alcançados pelos diretores independentes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre as propostas não incluídas na convocatória da reunião. Um diretor a quem outros diretores confiam a participação na reunião do conselho de administração em seu nome não pode votar em nome de outros diretores a proposta não incluída no aviso de reunião.
Artigo 16.o Expressão de pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação. Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao presidente e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, e também podem propor ao presidente que convide os representantes do pessoal e instituições acima mencionados a participar da reunião para explicar as informações pertinentes.
Artigo 17º Votação na reunião
Após a discussão completa de cada proposta, o anfitrião deve oportunamente propor aos diretores presentes para votação. A votação na reunião será realizada sob a forma de contagem e escrita dos nomes.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes reexaminem. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 18.o Estatísticas dos resultados das votações
Após a votação dos administradores presentes na reunião, o representante dos assuntos de valores mobiliários e o pessoal relevante do gabinete do conselho de administração recolherão atempadamente os votos dos diretores e os submeterão ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou de um diretor independente.
Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo previsto para a votação, a situação de votação não será contada.
Artigo 19º Formação de resoluções
Exceto nas circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos da sociedade estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores ao formar uma resolução, tais disposições prevalecerão. O conselho de administração deliberará, de acordo com o disposto nos estatutos da sociedade, sobre a garantia sob a sua autoridade e, salvo acordo entre mais da metade dos diretores da sociedade, deverá ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Em caso de conflito entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 20º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias sob as quais os diretores devem se retirar conforme estipulado nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai;
(II) as circunstâncias que o director considera que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade que devem ser evitadas porque os diretores estão relacionados com as empresas envolvidas na proposta de reunião.
No caso de os diretores se retirarem da votação, a reunião do conselho relevante só pode ser realizada se mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e a formação da resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21.o Sem ultra vires
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos da sociedade, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 22º Tratamento das propostas não aprovadas
Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês, desde que as condições e fatores relevantes não tenham mudado significativamente.
Artigo 23º Suspensão da votação
Mais da metade dos diretores presentes na reunião ou dois ou mais diretores independentes pensam que a proposta não é clara e específica, ou por causa dos materiais da reunião
Se não puder pronunciar-se sobre questões pertinentes devido a materiais insuficientes e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que adie a votação sobre o tema.
Os directores que proponham adiar a votação devem apresentar requisitos claros quanto às condições que devem ser preenchidas quando a proposta for novamente apresentada para deliberação. Artigo 24.o Gravação da conferência
A reunião do conselho realizada no local ou por vídeo ou telefone pode ser gravada conforme necessário.
Artigo 25 minutos
O Secretário do Conselho de Administração encarrega o pessoal do cargo do Conselho de Administração de registar as reuniões do Conselho de Administração. A acta incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e modo da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
III) convocador e anfitrião da reunião;
IV) Presença presencial dos diretores e presenças confiadas;
