Zhongfu Information Inc(300659)
Medidas de gestão para o plano de propriedade de ações de funcionários em 2022 (Revisado)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular a implementação do plano de propriedade acionária dos empregados (doravante denominado “Plano de propriedade acionária dos empregados” e “este plano de propriedade acionária”) de Zhongfu Information Inc(300659) As diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM (doravante referidas como “diretrizes de autorregulação”) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, bem como as disposições dos artigos da Associação Zhongfu Information Inc(300659) 2022 plano de propriedade de ações de funcionários (projeto), São formuladas as medidas para a administração do plano de propriedade acionária dos empregados em 2022 (doravante denominadas “medidas”).
Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementa o plano de propriedade de ações dos funcionários, executa procedimentos em estrita conformidade com as leis e regulamentos administrativos e implementa de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna a divulgação de informações. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa estará sujeita a decisão independente da empresa, e os funcionários deverão participar voluntariamente, não forçando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade acionária dos empregados devem ser responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportar seus próprios riscos e ter direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Artigo 3.o Titulares do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
I) Base jurídica para a determinação dos participantes
A empresa determinou de acordo com o direito societário, o direito dos valores mobiliários, os pareceres orientadores, as diretrizes de autorregulação e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
II) base de trabalho para determinar os participantes
Os participantes no presente AEOP devem preencher um dos seguintes critérios:
1. Diretores (excluindo diretores independentes), supervisores e gerentes seniores da empresa;
2. Núcleo de gestão pessoal e núcleo de tecnologia (negócio) espinha dorsal da empresa.
Todos os participantes devem trabalhar na empresa, receber remuneração, assinar contratos de trabalho ou ser contratados pela empresa.
O número total de diretores (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores, gerentes principais e espinhas dorsal técnicas (empresariais) fundamentais da empresa que participe no plano de propriedade acionária dos empregados não deve exceder 178, incluindo seis diretores (excluindo diretores independentes), supervisores e gerentes seniores. A participação dos funcionários acima no plano de propriedade acionária dos funcionários segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, e não há participação forçada dos funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
O conselho de supervisores da empresa verificará a lista de titulares e explicará a verificação na assembleia geral de acionistas. Os advogados contratados pela empresa expressam opiniões claras sobre se os participantes, fontes de fundos e ações, duração e escala, modo de gestão, etc., do plano de propriedade acionária dos funcionários são legais e conformes, e se os procedimentos de revisão necessários são realizados.
Artigo 4.o Fonte de capital do plano de participação dos trabalhadores
A quantidade total de fundos a serem levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários não deve exceder 100 milhões de yuans, e “ações” devem ser tomadas como unidades de subscrição, cada ação deve ser de 1 yuan e a participação total do plano de propriedade de ações de funcionários não deve exceder 100 milhões. Os fundos do plano de propriedade de ações de funcionários incluem principalmente os fundos auto-levantados dos participantes e o apoio ao empréstimo fornecido pelo acionista controlador da empresa, Sr. weidongxiao. A proporção dos fundos de empréstimo do acionista controlador para os fundos auto-levantados dos funcionários não deve exceder 1:1, e o montante específico deve ser determinado de acordo com o valor real da contribuição. A empresa não fornecerá adiantamento, garantia, empréstimo e outra assistência financeira aos participantes de forma alguma. Artigo 5.o Fonte das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade de ações dos empregados
O plano de propriedade acionária do empregado obtém e detém as ações da empresa por meio de compra no mercado secundário (incluindo transação de licitação, transação em bloco, transferência de contrato) e outros meios permitidos por leis e regulamentos.A compra das ações subjacentes deve ser concluída no prazo de 6 meses a contar da data de aprovação do plano de propriedade acionária do empregado pela assembleia geral da empresa.
Artigo 6.o Escala das ações subjacentes envolvidas no plano de ações dos empregados
De acordo com o limite superior do total de recursos levantados do plano de propriedade acionária de RMB 100 milhões, e o preço de fechamento das ações da empresa de RMB 27,32/ação em 30 de março de 2022 como o preço médio de compra, sem considerar o impacto dos impostos relevantes, o plano de propriedade acionária de funcionários deve comprar cerca de 3660322 ações das ações subjacentes, representando cerca de 1,62% do atual capital social total da empresa. Após a implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária dos funcionários não deve exceder 10% do capital social total da empresa e o número de ações subjacentes correspondentes às ações do plano de propriedade acionária dos funcionários detidas por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa. O número total de ações detidas pelo plano acionário de funcionários não inclui as ações obtidas pelos funcionários antes do IPO da empresa, as ações adquiridas no mercado secundário e as ações obtidas por meio de incentivo acionário.
Ainda há incerteza na implementação do plano de propriedade de ações dos funcionários. A compra final de ações estará sujeita à implementação efetiva. A empresa cumprirá atempadamente a obrigação de divulgação de informações, conforme necessário.
Artigo 7.o Duração e período de bloqueio do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
I) Duração do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
1. A duração do plano de propriedade acionária dos empregados não poderá exceder 36 meses, contados a partir da data em que a sociedade anunciar a conclusão da última compra das ações subjacentes. Se o plano de propriedade de ações de funcionários não for estendido no vencimento de sua duração, ele será automaticamente encerrado.
2. Um mês antes do término da vigência do plano acionário empregado, se todas as ações da empresa detidas não tiverem sido vendidas ou transferidas para os acionistas do plano acionário empregado, a duração do plano acionário empregado poderá ser prorrogada após mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na reunião serem acordadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
3. Se as ações da empresa detidas pelo plano acionário do empregado não puderem ser integralmente realizadas antes do término do limite máximo da duração devido à suspensão da negociação das ações da empresa ou ao curto período de tempo, a duração do plano acionário do empregado pode ser prorrogada após o consentimento de mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia acionária e submissão ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
4. A sociedade cotada deve divulgar um anúncio sugestivo seis meses antes do término do período de vigência do plano de ações do empregado, indicando o número de ações detidas pelo plano de ações do empregado que está prestes a expirar e sua proporção no capital social total da empresa.
5. A sociedade cotada deve, o mais tardar no termo da vigência do plano acionário dos empregados, divulgar o número de ações detidas pelo plano acionário vencido e sua proporção no capital social total da sociedade, bem como os acordos de alienação após a expiração. Se a empresa pretender prorrogar o período, deve explicar a diferença em relação à anterior prorrogação item por item, de acordo com os requisitos de divulgação das diretrizes de autorregulação, e executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação correspondentes de acordo com o disposto no plano de propriedade acionária dos funcionários.
(II) Período de bloqueio do plano de propriedade de ações dos empregados
1. O período de bloqueio das ações subjacentes detidas pelo plano de propriedade de ações do empregado é de 12 meses, contados a partir da data em que a empresa anuncia a conclusão da última compra das ações subjacentes.
2. O plano de propriedade de ações dos funcionários cumprirá rigorosamente as regras de negociação de mercado, as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre não comprar e vender ações durante o período sensível à informação, e não comprar e vender ações da empresa durante os seguintes períodos:
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data original prevista de anúncio;
(2) No prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(3) A partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data da divulgação legal;
(4) Outros períodos estipulados pela CSRC e pela bolsa.
Em caso de alteração de leis, regulamentos administrativos, normas departamentais ou documentos normativos relevantes no futuro, os novos requisitos prevalecerão. Artigo 8.o Procedimentos de implementação do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
1. O conselho de administração é responsável pela elaboração do projeto de plano de propriedade de ações dos funcionários.
2. Antes de implementar o plano de propriedade acionária de funcionários, a empresa deve solicitar integralmente opiniões dos funcionários através do congresso de funcionários e outras organizações. 3. O conselho de administração delibera e aprova o projeto de plano, e os diretores independentes e o conselho de supervisores devem expressar suas opiniões sobre se o plano de propriedade acionária dos funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, e se existem maneiras de forçar os funcionários a participar do plano de propriedade acionária dos funcionários, como a repartição e distribuição forçada.
4. Quando o conselho de administração revisar o plano de propriedade de ações de funcionários, os diretores associados ao plano de propriedade de ações de funcionários devem retirar-se da votação. O conselho de administração deve anunciar a resolução do conselho de administração, o resumo do projeto de plano de propriedade de ações dos funcionários, as opiniões de diretores independentes, as opiniões do conselho de supervisores, etc., no prazo de 2 dias úteis após a revisão e aprovação do projeto de plano.
5. A sociedade contratou um escritório de advocacia para emitir pareceres jurídicos sobre a ESOP e anunciou os pareceres jurídicos dois dias de negociação antes da assembleia geral relevante.
6. A empresa emprega um consultor financeiro independente para emitir um relatório de consultor financeiro independente sobre o plano de propriedade de ações dos funcionários, e anuncia o relatório do consultor financeiro independente antes da reunião de acionistas para revisar o plano de propriedade de ações dos funcionários.
7. Realizar uma assembleia geral de acionistas para revisar o plano de propriedade de ações dos funcionários. A assembleia geral de acionistas adotará uma combinação de votação in loco e votação on-line, e os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente e divulgados publicamente; Se o plano acionário dos empregados envolver diretores e acionistas relevantes, os diretores e acionistas relevantes devem retirar-se da votação. O plano acionário dos empregados pode ser implementado após aprovação por mais de metade dos direitos de voto efetivos presentes na assembleia geral de acionistas (quando os acionistas relacionados estiverem envolvidos, a votação deve ser evitada).
8. A sociedade deve divulgar atempadamente o tempo, a quantidade e a proporção da aquisição das ações subjacentes no prazo de 2 dias de negociação após a conclusão da compra das ações subjacentes ou a transferência das ações subjacentes para o nome do plano de propriedade de ações do empregado.
9. Outros procedimentos exigidos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Gestão do plano de propriedade dos trabalhadores
Artigo 9.o Modo de gestão do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Depois de aprovado pela assembleia geral de acionistas, o plano acionário será gerido pela própria empresa e o método de implementação específico será determinado de acordo com a situação real. A autoridade administrativa interna do plano de detenção de acções é a assembleia geral; É criado um comité de gestão para a AEOP, encarregado de supervisionar a gestão diária da AEOP e de exercer os direitos dos accionistas em nome dos titulares. O comitê de administração deve gerenciar os ativos do plano de propriedade de ações dos funcionários, supervisionar a gestão diária do plano de propriedade de ações dos funcionários, salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos titulares do plano de propriedade de ações dos funcionários, garantir a segurança dos ativos do plano de propriedade de ações dos funcionários e evitar possíveis conflitos de interesses entre outros acionistas da empresa e os detentores do plano de propriedade de ações dos funcionários de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e as disposições relevantes do plano de propriedade de ações dos funcionários. Artigo 10.o Assembleia Geral do plano de participação dos trabalhadores
1. Os funcionários da empresa passarão a ser titulares do plano de propriedade acionária do empregado após a assinatura das ações do plano de propriedade acionária do empregado. A assembleia de acionistas é a autoridade interna de alta gestão do plano de propriedade acionária do empregado. Todos os titulares têm o direito de participar na reunião de titulares. O titular pode participar e votar pessoalmente na assembleia de accionistas ou confiar um mandatário para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos titulares e dos seus agentes presentes na reunião dos titulares serão suportadas pelos próprios titulares.
2. Os seguintes assuntos devem ser considerados na assembleia geral:
(1) Eleger e convocar membros do Comitê Gestor;
(2) Alteração, rescisão e prorrogação da duração do plano de propriedade acionária dos empregados;
(3) Durante a vigência do plano de propriedade acionária dos empregados, quando a empresa levantar recursos por meio de alocação, emissão adicional, obrigações convertíveis, etc., o comitê de administração deve submetê-los à assembleia de detentores para ponderar a participação e a solução do fundo;
(4) Autorizar o comitê de gestão a supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária do empregado;
(5) Autorizar a comissão gestora a exercer os direitos acionários;
(6) Autorizar o comitê de gestão a ser responsável pela liquidação e distribuição de propriedade do plano acionário do empregado;
(7) Outros assuntos que o Comitê Gestor considere necessário convocar uma assembleia de acionistas para deliberação.
3. A primeira assembleia de acionistas será convocada e presidida pelo secretário do conselho de administração ou por pessoa designada da sociedade, e a subsequente assembleia de acionistas será convocada pelo comitê de administração e presidida pelo diretor do comitê de administração. Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de gestão para presidir à reunião.
4. O comitê de administração submeterá a convocação escrita da reunião a todos os titulares por entrega direta, correio, fax, e-mail ou outros meios com 3 dias de antecedência. A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora e local da reunião;
(2) Método de convocação da reunião;
(3) Questões a considerar (proposta de reunião);
(4) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(5) Materiais de reunião necessários para a votação da reunião;
(6) O titular assistirá pessoalmente à reunião ou confiará a outros titulares que compareçam à reunião em seu nome;
(7) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(8) A data em que a notificação foi feita.
Em caso de emergência, a reunião do titular pode ser convocada por convocação oral. A comunicação oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos 1 e 2 supra, bem como as instruções para convocar a reunião de detentores o mais rapidamente possível em caso de emergência.
5. Procedimento de votação na assembleia geral
(1) Após discussão integral de cada proposta, o moderador deve submetê-la oportunamente aos titulares presentes na reunião para votação. O moderador também pode decidir submeter todas as propostas aos titulares presentes na reunião para votação após discussão.
(2) Os titulares deste plano de propriedade acionária de empregados gozam de direito de voto de acordo com suas ações.
(3) A intenção de voto do titular inclui consentimento, objeção e abstenção. Os titulares presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas, e se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Se o titular votar após o presidente da assembleia anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo especificado para a votação, a situação de votação não será contada.
(4) O presidente da reunião anunciará no local que
