Código dos títulos: Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) abreviatura dos títulos: Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) anúncio n.o: 2022030 Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295)
Anúncio sobre a resposta à carta de preocupação
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Em 27 de maio de 2022, Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) ou ” a carta de preocupação do seu ministério em Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) 00222
Em 24 de maio de 2022, sua empresa divulgou o anúncio sugestivo sobre a dissolução da relação de ação concertada por alguns acionistas dos acionistas controladores e a mudança do controlador real. Isso mostra que entre os oito controladores reais da Nantong Sanjian Holdings Co., Ltd. (doravante referidos como “Sanjian Holdings”), os acionistas controladores de sua empresa, zhangfubin, wangweichong, Xuting, Yuan Bei e Wei Bo decidiram retirar-se da relação de ação concertada por razões pessoais. Huangyuhui, zhoubinggao Shi Hui, as três pessoas, permaneceram na relação de acção concertada e assinaram novamente o acordo de acção concertada no mesmo dia. A Sanjian holdings detém 75184700 ações da sua empresa, com uma taxa de participação de 2999996%. Huangyuhui, zhoubinggao, Shi Hui, Weibo, wangweichong, Xuting, Yuan Bei e zhangfubin detêm conjuntamente 48,92% das ações da Sanjian holdings, e huangyuhui, zhoubinggao e Shi Hui detêm conjuntamente 42,46% das ações da Sanjian holdings.
1,Explique os antecedentes e as razões pelas quais Zhang Fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei e Wei Bo se retiraram da relação de acção concertada, se violaram o acordo inicial ou compromissos relevantes, se existem planos relevantes para aumentar ou reduzir as suas participações, se escaparam à redução das acções e às disposições restritivas pertinentes ou se dissimularam compromissos de isenção ao levantar o acordo de acção concertada, se existem outros acordos de interesse e se cumprem as leis, regulamentos e disposições pertinentes da bolsa.
resposta:
Zhang Fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei e Wei Bo explicaram que a escala de negócios da empresa mudou devido ao impacto da crise macroeconômica e da dívida Evergrande nos negócios de holding da terceira empresa de construção. Os seis segmentos de negócios originais (construção de engenharia, desenvolvimento imobiliário, operação no exterior, operação de investimento, finanças e comércio abrangentes, incubação de ciência e tecnologia, etc.) agora se concentraram nos três setores de construção, desenvolvimento imobiliário e operação no exterior, e as cinco pessoas têm pequenas taxas de participação, respectivamente, Retirar-se voluntariamente da relação de acção concertada após consulta com as outras três pessoas.
Os principais termos do acordo de ação unânime da Nantong Sanjian Holdings Co., Ltd. (2018) são os seguintes:
Huangyuhui, zhoubinggao, Shihui, zhangfubin, wangweichong, Xuting, Yuan Bei e Wei Bo (neste acordo, as oito partes acima são coletivamente referidas como “partes” e individualmente como “parte”)
1,Todas as partes confirmam por unanimidade que, desde a criação da empresa, todas as partes tomaram medidas concertadas no exercício do poder de decisão operacional e dos direitos relevantes da assembleia de acionistas e do conselho de administração.
2,Enquanto pessoas agindo em concertação, todas as partes devem ser coerentes no exercício do seu poder de decisão comercial e direitos relevantes da assembleia de acionistas e do conselho de administração.
1. Indicar e nomear diretores, gerentes seniores e membros do conselho de fiscalização da empresa;
2. Exercer o direito de convocação, o direito de proposta e o direito de voto da assembleia geral da sociedade;
3. Exercer o direito de convocar, propor e votar nas reuniões do conselho de administração da sociedade;
4. outros direitos de proposta e direito de voto que constituam questões comerciais importantes da sociedade de acordo com as leis, regulamentos e estatutos;
5. Assegurar que os diretores e supervisores recomendados assumam a mesma expressão de intenção ao exercer seus direitos de voto nas reuniões do conselho de administração ou do conselho de supervisores da empresa.
3,Este Acordo entrará em vigor após ter sido assinado por todas as partes, e será válido por um longo período a partir da data em que o acordo entrar em vigor. Se ambas as partes concordarem em rescindir este acordo, este Acordo se tornará nulo e sem efeito. Salvo disposição em contrário por lei e acordado pelas partes, cada parte não rescindirá este Acordo sem autorização.
Os compromissos assumidos pelas holdings Sanjian e pelos controladores reais relevantes são os seguintes:
1,Declaração e compromisso de Nantong Sanjian Holding Co., Ltd. e controlador real na fonte de capital
Nantong three construction Holdings Co., Ltd. (a seguir designada por “três holdings de construção”) planeja adquirir 75184700 ações de Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) guangdong guiyubao Investment Co., Ltd. (a seguir designada por “sociedade cotada”) detidas conjuntamente pela fengjingming, zhouyanzhen e Guangdong guiyubao Investment Co., Ltd., representando 2999996% do capital social total da empresa cotada, incluindo 36045000 ações da fengjingming, 38756524 ações da zhouyanzhen, A contrapartida total para a aquisição foi de RMB 1,2 bilhão. Após a aquisição, as participações Sanjian se tornarão o maior acionista da empresa listada.
Os fundos necessários para esta aquisição são todos provenientes de fundos próprios ou auto-levantados das participações Sanjian, e não há nenhuma fonte direta ou indireta da empresa listada.
A Sanjian Holdings e seus acionistas controladores e controladores reais prometem que os fundos para esta aquisição vêm de seus próprios fundos ou fundos auto-levantados, e as fontes de fundos acima são legais. Não há nenhuma fonte direta ou indireta de fundos da empresa listada e suas partes relacionadas, e não há caso de obtenção de fundos através de substituição de ativos ou outras transações com a empresa listada. 2,Carta de compromisso da Nantong Sanjian Holding Co., Ltd. e do seu controlador real sobre a manutenção da independência da empresa cotada após esta mudança de capital, a fim de garantir o funcionamento independente da empresa cotada, Nantong Sanjian Holding Co., Ltd. e seus acionistas controladores e controladores reais tomarão medidas eficazes para garantir que o pessoal, ativos da empresa cotada na bolsa Independência nos negócios, finanças, instituições, etc., com compromissos específicos como segue:
1. Garantir a independência do pessoal das empresas cotadas
(1) Assegurar que o gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e demais gerentes seniores da sociedade cotada trabalhem em tempo integral e recebam remuneração na sociedade cotada, e não ocupem outros cargos exceto diretores e supervisores na própria empresa ou em outras empresas controladas pela própria empresa; Assegurar que o pessoal financeiro da empresa cotada não assuma empregos a tempo parcial ou receba salários na empresa / empresa e outras empresas controladas pela empresa / empresa, e continuar a manter a independência do pessoal da empresa cotada.
(2) Assegurar que a empresa listada tenha um sistema completo e independente de nomeação, remoção e gestão salarial, que seja completamente independente da empresa / eu e outras empresas controladas pela empresa / eu mesmo.
2. Garantir a integridade dos ativos das empresas cotadas
(1) Assegurar que os activos da sociedade cotada são independentes e completos e que todos os activos relevantes são controlados, detidos e operados independentemente pela sociedade cotada.
(2) Assegurar que a empresa / I e a empresa / I empresas controladas não ocupem os fundos e ativos da sociedade cotada de forma alguma, e não usem os ativos da sociedade cotada para fornecer garantia para a empresa / I e a empresa / I empresas controladas.
3. Garantir a independência comercial das empresas cotadas
(1) Assegurar que a sociedade cotada tem os ativos, pessoal, qualificações e capacidades para realizar atividades comerciais de forma independente e tem a capacidade de operar de forma independente no mercado.
(2) Garantir que a empresa/eu não interferirá nas atividades comerciais da sociedade cotada além de sua autoridade, exceto através do exercício dos direitos dos acionistas.
(3) Assegurar que a empresa/I e outras empresas controladas pela empresa/I não se envolvam em negócios que competem com os principais negócios da empresa listada.
(4) Assegurar que a sociedade/I e as empresas controladas pela sociedade/I regulam as transações de partes relacionadas com a sociedade cotada, asseguram que o preço justo se baseie no princípio orientado para o mercado ao realizar transações de partes relacionadas necessárias e inevitáveis, e executam os procedimentos necessários e obrigações de divulgação de informações de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
4. Garantir a independência financeira das sociedades cotadas
(1) Assegurar que a empresa cotada continue a manter um departamento financeiro independente e um sistema de contabilidade financeira independente.
(2) Assegurar que as empresas cotadas tenham sistemas financeiros e contábeis padronizados e independentes.
(3) Assegurar que a empresa cotada abra uma conta de forma independente no banco e não compartilhe uma conta bancária com a própria empresa e as empresas controladas pela própria empresa.
(4) Assegurar que a sociedade cotada pode tomar decisões financeiras independentes, e que a empresa / I e a empresa / I empresas controladas não interfiram no uso de fundos da sociedade cotada.
5. Garantir a independência institucional das sociedades cotadas
(1) Assegurar que as empresas cotadas estabeleçam e melhorem a estrutura de governança corporativa e tenham estruturas organizacionais independentes e completas. (2) Assegurar que o escritório e as instalações de produção e negócios da empresa listada sejam separados da empresa e das empresas controladas pela empresa / eu, e não haja escritório conjunto.
(3) Assegurar que o conselho de administração, o conselho de supervisores e todos os departamentos funcionais da empresa listada operem de forma independente, e não haja confusão com a empresa e a empresa controlada pela empresa / eu.
3,Carta de compromisso de Nantong Sanjian Holding Co., Ltd. e controlador real em evitar a concorrência horizontal
Após esta mudança de capital, a fim de evitar e eliminar fundamentalmente a concorrência horizontal com empresas cotadas, Nantong Sanjian Holding Co., Ltd., seus acionistas controladores e controladores reais comprometem-se a seguir:
“L. a partir da data de emissão desta carta de compromisso, nem a empresa / I nem a empresa controlada pela empresa / I se envolveram direta ou indiretamente em qualquer negócio ou atividade que compete ou possa competir com o negócio operado pela empresa listada.
2. A partir da data de emissão desta carta de compromisso, nem a empresa/eu nem outras empresas controladas pela empresa/eu (exceto a sociedade cotada e suas subsidiárias) se envolverão direta ou indiretamente em qualquer negócio ou atividade que compete ou possa competir com o negócio operado pela sociedade cotada no futuro.
3. Se a sociedade/I e outras empresas controladas pela sociedade/I (exceto a sociedade cotada e suas subsidiárias) obtiverem novas oportunidades de negócios iguais e semelhantes aos negócios principais da sociedade cotada e constituam ou possam constituir uma relação competitiva, as novas oportunidades de negócios serão priorizadas à sociedade cotada.
4. Em caso de qualquer dano aos direitos e interesses das sociedades cotadas ou outros acionistas minoritários devido à violação dos compromissos acima mencionados pela empresa / I, a empresa / I assumirá a correspondente responsabilidade por indenização de acordo com a lei. “
4,Carta de compromisso da Nantong Sanjian Holding Co., Ltd. e seu controlador real sobre a regulação e redução de transações com partes relacionadas, a fim de reduzir e regular transações com partes relacionadas e salvaguardar os direitos e interesses legítimos de empresas cotadas e acionistas minoritários, Nantong Sanjian Holding Co., Ltd. e seus acionistas controladores e controladores reais comprometem-se da seguinte forma:
Após a conclusão desta aquisição, serão tomadas as seguintes medidas para reduzir e padronizar transações com partes relacionadas
1. Tentar evitar e reduzir as transações conectadas com a empresa listada e suas empresas subordinadas. Para as transações conectadas que não podem ser evitadas ou são realmente necessárias por razões razoáveis, assinaremos contratos de transação padronizados com a empresa listada, e executaremos os procedimentos de aprovação e obrigações de divulgação de informações de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, outros documentos normativos e os estatutos da empresa.
2. O preço de transação das transações com partes relacionadas é determinado de acordo com o princípio orientado para o mercado, a fim de garantir que o preço das transações com partes relacionadas é justo; Se não houver preço de mercado, o preço de transação será determinado por ambas as partes mediante consulta equitativa e razoável.
3. Garantir não usar transações de partes relacionadas para transferir ilegalmente os ativos e lucros da sociedade cotada, e não usar transações de partes relacionadas para prejudicar os interesses da sociedade cotada e acionistas minoritários.
Em caso de violação dos compromissos acima referidos, a empresa/I irá compensar a empresa cotada pelas perdas causadas pelos comportamentos acima.”
Zhang Fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei e Wei Bo retiraram-se da relação de acção concertada sem violar o acordo inicial ou os compromissos relevantes acima mencionados, nem tinham quaisquer planos para aumentar ou reduzir as suas participações, nem escaparam à redução das acções e às disposições restritivas pertinentes ou dissimularam compromissos de isenção através do levantamento do acordo de acção concertada, nem tinham quaisquer outros acordos de interesse. Zhang Fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei e Wei Bo retiraram-se da relação de acção concertada em conformidade com a lei. Regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,O acordo de ação concertada assinado por huangyuhui, zhoubinggao e Shi Hui estipula que o acordo será válido por um longo período a partir da data de entrada em vigor, e se tornará inválido se todas as partes concordarem em rescindi-lo. Nenhum prazo específico de validade é especificado. Explique se os acordos acima podem ter impacto na estabilidade do controle da sua empresa e se existem outros acordos e acordos potenciais que não foram divulgados.
resposta:
Em 19 de maio de 2022, o acordo complementar ao acordo de ação unânime de Nantong Sanjian Holding Co., Ltd. assinado por huangyuhui, zhoubinggao, Shihui, Weibo, Wang weichong, Xuting, Yuan Bei e zhangfubin, os acionistas controladores da empresa, participações Sanjian Após negociação amigável, zhangfubin, Wang weichong, Xu Ting, yuan Bei e Wei Bo decidiram retirar-se da relação de ação unânime por razões pessoais, Depois que zhangfubin e outras cinco pessoas se retiraram da relação de ação concertada, huangyuhui, zhoubinggao e Shi Hui ainda mantiveram a relação de ação concertada e re-assinaram o acordo de ação concertada de Nantong três Construction Holdings Co., Ltd. no mesmo dia. Depois que zhangfubin, wangweichong, Xu Ting, Yuan Bei e Wei Bo se retirarem da relação de ação concertada, seu respectivo número acionário e rácio acionário permanecerão inalterados, e as ações da empresa detidas durante este período não serão consolidadas; O número e a proporção de ações da empresa detidas pelas participações Sanjian permanecem inalteradas. Huangyuhui, zhoubinggao e Shi Hui detêm conjuntamente 42,46% da contribuição de capital da Nantong Sanjian Holding Co., Ltd. e indiretamente detêm 31923424 ações da empresa listada, representando 1273798% do capital social total da empresa listada. O rácio acionário de outros acionistas das participações Sanjian é relativamente disperso, e há uma grande lacuna com o rácio acionário total de huangyuhui, zhoubinggao e Shi Hui. Além disso, como o maior acionista, huangyuhui tem servido há muito tempo como presidente e representante legal das terceiras participações de construção, zhoubinggao como vice-presidente das terceiras participações de construção, e Shi Hui como vice-presidente das terceiras participações de construção e agora o gerente geral. Estas três pessoas têm um impacto significativo nas principais questões de negócios e gestão das terceiras participações de construção. A eficácia a longo prazo da relação de acção concertada acordada pelas três partes favorece a manutenção da estabilidade do controlo da empresa, não estando prevista qualquer alteração ou cessação da relação de acção concertada durante pelo menos três anos.
Por conseguinte, os acordos acima referidos não afectarão a estabilidade do controlo da empresa e não existem outros acordos e acordos potenciais não divulgados.
3,De acordo com a informação pública, os acionistas da Nantong Third Construction Co., Ltd. mudaram em julho de 2021. Explique as mudanças na estrutura patrimonial da Nantong Sanjian desde que se tornou acionista controlador de sua empresa e as razões, e se sua empresa cumpriu oportunamente sua obrigação de divulgação de informações.
resposta:
De acordo com os dados públicos, a mudança do acionista controlador da terceira empresa de construção em julho de 2021 foi que o nome do acionista Haimen Urban Development Group Co., Ltd. foi alterado para Jiangsu Hairun Urban Development Group Co., Ltd. e o cônjuge do ex-acionista xuzulin morreu de doença e herdou as ações da Nantong terceira empresa de construção de acordo com a lei, e o índice de participação permaneceu inalterado. Além de tais mudanças, não houve nenhuma outra alteração na estrutura patrimonial da Nantong Sanjian desde que se tornou o acionista controlador da empresa.
A mudança de capital social acima das participações da Sanjian não levará a qualquer alteração nas ações da empresa detidas diretamente pelas participações da Sanjian, nem levará a qualquer alteração na proporção de capital próprio das participações da Sanjian detidas por huangyuhui, zhoubinggao, Shihui, Weibo, wangweichong, Xuting, Yuan Bei e zhangfubin. As ações da empresa detidas indiretamente pelas oito pessoas acima não mudaram, e a empresa, seus acionistas controladores e controladores reais não têm informações a serem divulgadas.
