Huafang Co.Ltd(600448) regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades) e os estatutos da Huafang Co.Ltd(600448) (doravante referidos como os estatutos) e outras disposições relevantes, a fim de clarificar as responsabilidades e autoridades do conselho de administração da Huafang Co.Ltd(600448) (doravante referida como a “empresa”), padronizar a organização, conduta e regras operacionais do conselho de administração e dar pleno desempenho ao papel de tomada de decisão empresarial do conselho de administração.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade constituirá um conselho de administração de acordo com a lei, sendo o conselho de administração responsável pela assembleia geral dos acionistas.
O Conselho de Administração é composto por nove diretores, incluindo três diretores independentes. O Conselho de Administração tem, respectivamente, um presidente e um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente são eleitos e destituídos por mais de metade dos administradores. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
No parágrafo anterior, a impossibilidade ou não de o presidente e o vice-presidente exercerem as suas funções é determinada por mais de metade dos outros diretores do conselho de administração.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste;
(VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos (se os assuntos acima precisarem ser aprovados pelo departamento competente, serão realizados os procedimentos de pré-aprovação);
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Analisar as questões de que os ativos adquiridos e vendidos pela empresa no prazo de um ano representam menos de 30% do total de ativos auditados da empresa no final do ano anterior; Se os valores dos activos acima referidos tiverem valor contabilístico e valor de avaliação, prevalecerá o valor mais elevado;
(17) Transações entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (exceto para fornecer garantias, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as obrigações da empresa) com um montante de mais de 3 milhões de yuans (ou acumulado dentro de um ano), representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, mas não mais de 30 milhões de yuans e não mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
Transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto para fornecer garantias, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as obrigações da empresa) com um montante de mais de 300000 yuan, mas não mais de 30 milhões de yuan dentro de um ano e não mais de 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;;
(18) Fora do âmbito da autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas, considerar operações que atendam a um dos seguintes critérios (exceto para a prestação de garantias, recebimento de ativos em caixa e simplesmente redução das obrigações da sociedade listada):
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 10% do total de ativos auditados mais recentes da empresa;
2. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
As operações acima mencionadas incluem, mas não se limitam a investimentos estrangeiros (incluindo gestão de património confiada, empréstimos confiados, etc.), prestação de assistência financeira, locação financeira ou alienação de ativos, gestão confiada ou confiada de ativos e empresas, doação ou doação de ativos, direitos do credor, reestruturação da dívida, assinatura de contrato de licença, transferência ou cessão de projetos de pesquisa e desenvolvimento, etc.
(19) Quando os fundos angariados ociosos forem utilizados para investir em produtos, serão revistos e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarão seu consentimento explícito e serão anunciados no prazo de dois dias úteis após a reunião do conselho de administração;
(20) Após a conclusão de todos os projetos investidos com fundos angariados, se os fundos angariados remanescentes (incluindo rendimentos de juros) forem inferiores a 10% dos fundos líquidos angariados, só podem ser utilizados após terem sido revistos e aprovados pelo conselho de administração e pelos diretores independentes, pela instituição de recomendação e pelo conselho de supervisores terem dado consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração;
(21) Salvo as garantias externas deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas, de acordo com o disposto no Estatuto Social, as demais garantias externas serão deliberadas e decididas pelo Conselho de Administração. As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração não só serão aprovadas por mais de metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre as garantias externas da empresa.
(22) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração deve ouvir antecipadamente os pareceres do comitê da Parte da empresa quando decidir sobre questões importantes da empresa.
Artigo 5º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da sociedade cotada;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(IV) De acordo com o princípio do cálculo acumulado do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantia fornecida aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas.
As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração não só serão aprovadas por mais de metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre as garantias externas da empresa.
Artigo 6º, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Capítulo III Administradores
Artigo 7.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem da ordem da economia socialista de mercado, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos devido a um crime, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução;
III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
VI) Ser banido do mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais ou a bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas. Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, tal eleição, nomeação ou emprego será inválido. A sociedade destituirá um diretor de seu cargo se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer durante seu mandato.
Artigo 8º Eleição e mandato dos administradores:
Os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. O mandato dos diretores é de 3 anos. Os diretores podem ser reeleitos e reeleitos após o termo de seu mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os diretores não forem reeleitos a tempo após o termo do seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções.
Um director pode ser exercido simultaneamente pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores e directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder 1/2 do número total de directores da sociedade.
A empresa deverá assinar contratos de trabalho com os diretores, respectivamente, para esclarecer a relação jurídica entre as partes. O contrato de trabalho estipulará os direitos e obrigações entre a sociedade e os diretores, o mandato dos diretores e as responsabilidades dos diretores por violação de leis e regulamentos e estatutos. Artigo 9.o Os administradores têm os seguintes direitos:
(I) assistir às reuniões do conselho de administração e exercer o direito de voto;
II) Agir em nome da sociedade de acordo com o disposto nos estatutos ou confiados pelo conselho de administração;
(III) exercer os negócios da sociedade de acordo com o disposto nos estatutos ou com a autorização do conselho de administração;
IV) Outras funções e poderes conferidos pelos estatutos.
Artigo 10.º Os administradores devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade: (I) não devem violar o disposto nos estatutos sociais ou celebrar contratos ou transações com a sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(II) proteger a segurança e integridade dos ativos da empresa e não usar sua posição para prejudicar os interesses da empresa em benefício do controlador real, acionistas, funcionários, ele mesmo ou qualquer outro terceiro;
(III) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve apropriar-se indevidamente dos bens da empresa;
(IV) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
(V) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não devem buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade para si e para seus familiares próximos, e não devem operar negócios semelhantes da sociedade por si mesmos ou confiar a terceiros;
VI) Não aceitará a Comissão das transacções com a empresa como sua própria;
(VII) não abrir uma conta em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa para depositar ativos ou fundos da sociedade; (VIII) não violar o disposto nos estatutos, emprestando os fundos da sociedade a terceiros ou fornecendo garantias para terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(IX) manter segredos comerciais, não divulgar informações importantes que não tenham sido divulgadas pela empresa, e não utilizar informações privilegiadas para obter benefícios indevidos. Após deixar a empresa, devem cumprir as obrigações de não concorrência acordadas com a empresa. No entanto, nas seguintes circunstâncias, podem divulgar as informações ao tribunal ou a outras autoridades governamentais:
1. Está estipulado por lei;
2. O interesse público exige;
3. Os interesses legítimos do próprio diretor exigem.
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Os administradores devem manter a segurança dos ativos da sociedade de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, as bolsas de valores onde as ações da sociedade estão cotadas e os estatutos sociais.
Artigo 11.º Os diretores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir os seguintes deveres de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos concedidos pela empresa com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) tratar todos os accionistas de forma equitativa;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e o status de gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados para os relatórios periódicos da empresa. Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes; (VI) Assegurar que haja tempo e energia suficientes para participar nos assuntos da empresa, devendo, em princípio, comparecer pessoalmente ao conselho de administração. Se não puderem comparecer pessoalmente ao conselho de administração por algum motivo, devem selecionar cuidadosamente o administrador. As questões de autorização e a intenção de tomada de decisão devem ser específicas e claras, não devendo ser totalmente confiadas;
(VII) julgar prudentemente os riscos e benefícios que possam advir das questões consideradas pelo conselho de administração da empresa e expressar opiniões claras sobre as questões discutidas; Caso a sociedade vote contra ou se abstenha de votar no conselho de administração, o motivo, base, sugestões de melhoria ou medidas de intenção de voto devem ser claramente divulgados;
(VIII) ler atentamente os vários relatórios de negócios, financeiros e relatórios de mídia da empresa, entender e continuar a prestar atenção à operação comercial da empresa e status de gestão, eventos importantes que ocorreram ou podem ocorrer e seus impactos, relatar oportunamente os problemas existentes nas atividades comerciais da empresa ao conselho de administração, e não deve fugir à responsabilidade com base em não se envolver diretamente na operação e gestão ou não conhecê-los ou familiarizá-los; (IX) prestar atenção se a empresa tem algum problema de apropriação indevida dos interesses da empresa, tais como fundos ocupados por pessoas relacionadas ou potenciais pessoas relacionadas, e informar atempadamente o conselho de administração e tomar medidas correspondentes em caso de qualquer situação anormal;
(x) ler atentamente os relatórios financeiros e contábeis da empresa, prestar atenção se há erros ou omissões importantes de preparação nos relatórios financeiros e contábeis, se os principais dados contábeis e indicadores financeiros flutuam significativamente e explicar as razões das flutuações
