Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa e promover o funcionamento padronizado da empresa, este sistema de trabalho é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os estatutos de Huafang Co.Ltd(600448) .
Artigo 2º Um diretor independente da empresa refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo além de diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes da sociedade não devem ser inferiores a um terço dos membros do conselho de administração. Pelo menos um deles é um profissional de contabilidade. Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve ter rico conhecimento profissional e experiência em contabilidade e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
1. Ter a qualificação de contador público certificado;
2. Ter título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
3. Ter um título sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
A sociedade poderá alterar o número de administradores independentes de acordo com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, desde que se cumpra o disposto no parágrafo anterior.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 4º Os diretores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de diretores independentes participarão, de acordo com as exigências da CSRC, na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas.
Artigo 5.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
1. Ser qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
2. Ter a independência exigida por leis, regulamentos, documentos normativos e este sistema de trabalho;
3. Ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
4) Ter pelo menos cinco anos de experiência jurídica, econômica ou outra de trabalho necessária ao desempenho das funções de diretor independente; 5. Em princípio, pode atuar como diretor independente em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõe de tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções de diretor independente;
6. Outras condições estipuladas por leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e este sistema de trabalho.
Artigo 6.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
1. Pessoas que exercem cargos na sociedade ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos, relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se aos irmãos e irmãs, pais de lei, genros, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.) ou pessoas que exercem cargos em empresas produtoras de produtos da mesma natureza que a sociedade; 2. Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas pela sociedade ou dos acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos entre os dez principais acionistas da sociedade;
3. Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
4. Pessoas que ocupem cargos no controlador efetivo da empresa e suas empresas afiliadas;
5. Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros à empresa ou suas empresas afiliadas; Incluindo todos os membros da equipe do projeto, revisores a todos os níveis, pessoas que assinam o relatório, parceiros e principais diretores das instituições intermediárias prestadoras de serviços;
6. Atuar como diretor, supervisor e gerente sênior em uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior em uma unidade acionista controladora de tais transações comerciais;
7. Pessoas que tenham estado nas circunstâncias enumeradas nos seis pontos anteriores do presente número no ano mais recente;
8. Pessoas que não estejam autorizadas a exercer as funções de diretores da sociedade conforme estipulado no direito das sociedades e pessoas que sejam determinadas pela CSRC como proibidas de entrar no mercado;
9. Outro pessoal especificado por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 7.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) ter sido sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
(IV) durante o período de exercício como diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração no ano em curso;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos.
Capítulo III Seleção e demissão dos administradores independentes
Artigo 8º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos por votação cumulativa na assembleia geral de acionistas.
A parte proponente apresentará a proposta ao Conselho de Administração dez dias antes da Assembleia Geral Anual de Acionistas, incluindo os seguintes conteúdos:
1. Currículo de candidatos a diretores independentes;
2. Se os administradores independentes cumprem os requisitos do Capítulo II;
3. Declaração das razões eleitorais.
O conselho de administração tem o direito de rever a natureza processual das propostas dos candidatos a diretores independentes e a abrangência, integridade e autenticidade das propostas, e fazer um anúncio após a revisão. O Conselho de Administração não decidirá não submeter à assembleia geral propostas de candidatos a administradores independentes para votação por motivos que não sejam a natureza processual das propostas e a exaustividade, integralidade e autenticidade das propostas.
O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do total dos direitos de voto podem propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas sobre o tema da eleição de diretores independentes, devendo os acionistas proponentes apresentar ao conselho de administração uma proposta por escrito sobre o tema e o conteúdo da reunião, devendo o conteúdo da proposta atender aos requisitos do parágrafo 3 deste artigo. A proposta escrita deve ser comunicada à agência local da CSRC e à bolsa de valores para registro.
Artigo 9.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 10.o Antes da realização da assembleia geral de accionistas para a eleição de administradores independentes, a sociedade deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados à CSRC, à agência da CSRC onde a sociedade está localizada e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas simultaneamente. Se o conselho de administração da sociedade tiver alguma objeção ao nomeado, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. Nomeados que discordam da CSRC podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de accionistas for realizada para eleger administradores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC.
Artigo 11.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Pelo menos 30 dias antes do termo do mandato do diretor independente, a sociedade convocará uma assembleia geral de acionistas para avaliar se o diretor independente é reeleito.
As deliberações relativas à eleição, nomeação, demissão e demissão antecipada de administradores independentes são deliberações especiais, que devem ser adotadas por mais de dois terços dos direitos de voto detidos na assembleia geral de acionistas (incluindo os agentes dos acionistas).
Artigo 12.o Se um director independente não preencher as condições de independência ou não for adequado para exercer as funções de director independente, esse director independente demite-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data da ocorrência dessas circunstâncias. Se a empresa não renunciar conforme exigido, o conselho de administração da empresa iniciará o processo de tomada de decisão para destituir seu diretor independente no prazo de 2 dias após o término do prazo.
Artigo 13.º O director independente não poderá ser destituído antes do termo do seu mandato, salvo se violar as leis, regulamentos e estatutos nacionais no exercício das suas funções ou se o director independente apresentar voluntariamente a sua demissão. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como uma divulgação especial. Se o diretor independente destituído considerar impróprio o motivo da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública. Um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa. Os administradores independentes e a sociedade devem notificar atempadamente a troca dessas circunstâncias, explicar as razões e divulgar publicamente.
Artigo 14.º Se a demissão de um diretor independente fizer com que o número de diretores independentes ou membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado na lei ou nos estatutos sociais, o diretor independente continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o diretor independente reeleito assumir funções. O Conselho de Administração convocará uma assembleia de acionistas no prazo de dois meses para a reeleição dos diretores. Se a assembleia de acionistas não for convocada dentro do prazo, os diretores independentes deixarão de exercer suas funções.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 15.º Além de exercer as funções e poderes conferidos aos administradores por leis, regulamentos, estatutos e outros documentos normativos, os diretores independentes também têm as seguintes funções e poderes:
1. Grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 0,5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado) e o emprego ou demissão de empresas de contabilidade devem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após mais da metade dos diretores independentes concordar;
2. Com o consentimento de mais da metade dos diretores independentes, os diretores independentes podem contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da sociedade, cabendo as despesas correspondentes à sociedade;
3. Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
4. Propor a convocação do conselho de administração;
5. Após a emissão da convocação do conselho de administração, quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento é incerto, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, devendo o conselho de administração adotá-la;
6. Se os diretores independentes considerarem injusta a convocação do conselho de administração ou a resolução sobre uma proposta, podem emitir um parecer qualificado. Para a proposta com pareceres qualificados emitidos por todos os diretores independentes, a resolução originalmente no âmbito de tomada de decisão do conselho de administração deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação; As deliberações ordinárias que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para discussão e aprovação serão submetidas à assembleia geral de acionistas para votação de acordo com deliberações especiais; As deliberações especiais que devem ser submetidas à assembleia geral para discussão e adoção devem ser adotadas por mais de 3/4 dos acionistas presentes na assembleia geral quando votarem na assembleia geral de acionistas;
7. Outros direitos especiais concedidos por leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos sociais e assembleia geral. Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes quando exercerem outras funções e poderes além dos especificados nos itens 1, 2 e 5 acima.
Artigo 16.º Quando o Conselho de Administração da sociedade instituir um comité de remuneração, auditoria, nomeação e outros comités, os administradores independentes representarão mais de metade dos membros do Comité e desempenharão a função de convocação, devendo pelo menos um director independente do comité de auditoria ser profissional da contabilidade.
Artigo 17.o Os administradores independentes emitem pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear ou demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e da alta administração da empresa;
4. os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou recém-incorridos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 0,5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
5. Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
6. O conselho de administração da empresa não realizou plano de distribuição de caixa;
7. Garantias externas da sociedade;
8. Plano de incentivo às ações;
9. Alterar a finalidade dos fundos levantados;
10. Política de distribuição de lucros e seu ajuste ou alteração;
11. Formular um plano de conversão de reserva de capital em capital social;
12. Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
13. Os relatórios financeiros e contábeis da sociedade cotada são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados por contadores públicos certificados;
14. Emprego e demissão de empresas de contabilidade;
15. Aquisições de gestão;
16. Grande reorganização patrimonial;
17. Recompra de ações por meio de negociação competitiva centralizada;
18. Relatório de avaliação do controlo interno;
19. A empresa promete o plano de mudança de compromisso das partes relevantes;
20. O impacto da emissão de ações preferenciais no patrimônio líquido de vários acionistas da empresa;
21. Outras matérias estipuladas por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 18.o, um director independente emite um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no artigo 16.o:
1. Consentimento;
2. Reservas e suas razões;
3. Objeções e suas razões;
4. Incapacidade de comentar e obstáculos.
Artigo 19.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 20.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 21.o, um director independente deve apresentar um relatório anual de trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 22.o Os diretores independentes assistirão pessoalmente à reunião do conselho de administração e, pelo menos, um diretor independente assistirá à reunião do conselho de administração. Os diretores independentes que não puderem participar da reunião por algum motivo podem expressar suas opiniões sobre os temas listados na convocatória da reunião do conselho de administração por escrito e confiar a outros diretores por escrito para lê-los em seu nome na reunião. Um director independente que não compareça à reunião do Conselho de Administração não confiará a outra pessoa a expressar as suas opiniões em seu próprio nome ou a votar sobre as propostas do Conselho de Administração de acordo com a sua vontade. Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Capítulo V Garantia ao exercício das funções dos administradores independentes
Artigo 23.º Se for necessário divulgar assuntos relevantes, a sociedade publicará os pareceres dos diretores independentes; em caso de desacordo entre diretores independentes e de não chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 24.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para qualquer assunto a ser decidido pelo conselho de administração, a empresa deve
