Huafang Co.Ltd(600448) medidas administrativas para a tomada de decisão de transacções conexas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e utilização de transações com partes relacionadas de Huafang Co.Ltd(600448) company (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), garantir a equidade e racionalidade das transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas, e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança para empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a implementação de transações com partes relacionadas de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, a sociedade deve respeitar os seguintes princípios básicos ao confirmar relações com partes relacionadas e tratar transações com partes relacionadas: (I) o princípio da boa fé;
II) Cumprimento dos procedimentos de tomada de decisão. Se as partes coligadas gozarem do direito de voto da assembleia geral de accionistas da sociedade, devem retirar-se do voto, salvo em circunstâncias especiais; Os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas se retirarão quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(III) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação de partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos, e deve empregar avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário, e deve tentar evitar ou reduzir transações de partes relacionadas com partes relacionadas;
IV) As disposições pertinentes em matéria de divulgação de informações devem ser efectivamente aplicadas para as transacções conexas necessárias;
(V) a sociedade não prejudicará os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, quando lidar com transações de partes relacionadas com partes relacionadas.
(VI) a empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa. As transacções com partes coligadas devem seguir princípios comerciais e os preços das transacções com partes coligadas não devem, em princípio, desviar-se dos preços ou normas de tarifação de terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
(VII) as transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas devem estar sujeitas a um acordo escrito. A assinatura do acordo obedecerá aos princípios da igualdade, do voluntariado, da equivalência e da compensação, devendo o conteúdo do acordo ser claro e específico. A empresa deve divulgar a celebração, modificação, rescisão e execução do contrato de acordo com as disposições relevantes.
Artigo 3º O comitê de auditoria do conselho de administração será responsável pelo controle e gestão diária das transações conexas da sociedade.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
As pessoas coligadas da sociedade incluem no artigo 4.o as pessoas colectivas coligadas, as pessoas singulares coligadas e as potenciais pessoas coligadas.
Artigo 5.o Uma pessoa colectiva associada da sociedade deve ser uma pessoa colectiva, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, filiais holding e outros sujeitos controlados direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, suas subsidiárias e outras entidades controladas por pessoas singulares relacionadas que controlam direta ou indiretamente ou exercem funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações que tenham uma relação especial com a empresa e possam fazer com que os interesses da empresa os favoreçam, conforme determinado pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “SSE”), de acordo com o princípio da substância sobre a forma, incluindo pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 10% das ações das subsidiárias holding que tenham um impacto importante na empresa.
Se a empresa e a entidade listadas no item II do artigo anterior forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formam relação associada, exceto que o representante legal, gerente geral ou mais da metade dos diretores da entidade sirvam simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da empresa.
As pessoas singulares coligadas da sociedade referem-se ao artigo 6.o:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(IV) familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo.
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que os interesses da empresa as favoreçam, incluindo pessoas singulares que detenham mais de 10% das ações da subsidiária holding que tenha um impacto importante na empresa.
Os familiares próximos acima mencionados incluem: cônjuge, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais dos seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges, pais dos cônjuges dos filhos.
Artigo 7º Uma pessoa colectiva, outra organização ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada como uma pessoa ligada potencial da sociedade:
(I) de acordo com o acordo ou convénio assinado com a sociedade ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou convénio, ou nos próximos doze meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o;
II) Nos últimos 12 meses, tenha sido em qualquer das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o.
Artigo 8º As operações com partes coligadas de filiais controladas ou que detenham mais de 50% das ações pela sociedade são consideradas atos da sociedade.
Artigo 9.o As seguintes partes não são consideradas partes coligadas neste sistema:
(I) provedores de fundos, departamentos de utilidade pública, departamentos governamentais e instituições que só tenham transações diárias com a empresa e não tenham outras relações com partes relacionadas, embora possam participar das decisões financeiras e operacionais da empresa, ou restringir a liberdade de ação da empresa em certa medida.
II) um único comprador, fornecedor ou agente economicamente dependente apenas devido a um grande número de transacções com a empresa.
As transacções com partes coligadas no artigo 10.o referem-se aos acontecimentos que podem conduzir à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade e as suas filiais holding e partes coligadas, incluindo, entre outros, os seguintes acontecimentos:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimo confiado, etc.);
III) Prestação de assistência financeira;
IV) Prestação de garantia;
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Depósitos e empréstimos na sociedade financeira de partes coligadas;
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Outras questões identificadas pela CSRC e pela bolsa de valores de Xangai de acordo com o princípio da substância sobre a forma que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordos, incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superiores à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento para a empresa investida conjuntamente com partes relacionadas, e renunciando à mesma proporção de aumento de capital ou direito de transferência preferencial para a empresa investida conjuntamente com partes relacionadas.
Artigo 11.o Os directores, supervisores, gestores superiores, accionistas detentores de mais de 5% das acções, controladores efectivos e pessoas que actuem em concertação da sociedade devem informar atempadamente a sociedade da sua relação com a sociedade. O comitê de auditoria deve apresentar relatórios ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil, após confirmação da lista de pessoas relacionadas da empresa.
Capítulo III Divulgação das transacções conexas e dos procedimentos de tomada de decisão
Artigo 12 Se a quantidade de transações conectadas (exceto para fornecer garantia, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir ou remitir as obrigações da empresa) que a empresa pretende concluir com pessoas coletivas conectadas for inferior a 3 milhões de yuans ou 0,5% do valor líquido mais recente auditado da empresa, deve ser aprovada pelo gerente geral da empresa. Quando a quantidade de transações de partes relacionadas (ou acumuladas dentro de um ano) que a empresa pretende concluir com pessoas físicas relacionadas (exceto para fornecer garantias, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as obrigações da empresa) é inferior a 300000 yuan, deve ser aprovado pelo gerente geral da empresa.
Artigo 13 as transações entre a empresa e a pessoa jurídica associada (exceto para fornecer garantia, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as obrigações da empresa), o valor da transação deve atingir (ou acumulado dentro de um ano) mais de 3 milhões de yuans e representar mais de 0,5% do valor absoluto auditado mais recente da empresa de ativos líquidos, mas não mais de 30 milhões de yuans ou não mais de 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, que devem ser aprovados pelo conselho de administração da empresa e devem ser divulgados em tempo hábil.
As transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto para fornecer garantias, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir ou remitir as obrigações da empresa) com um valor de transação (ou acumulado dentro de um ano) de mais de 300000 yuans, mas não mais de 30 milhões de yuans devem ser aprovadas pelo conselho de administração da empresa e devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 14.º Se a transação vinculada entre a sociedade e suas pessoas vinculadas cumprir uma das seguintes normas, será submetida ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação oportuna:
(I) grandes transações de partes relacionadas (exceto para a empresa que fornece garantias, receber ativos em dinheiro, e simplesmente reduzir as obrigações da empresa listada) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Sempre que a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante, deve contratar uma instituição de serviços de valores mobiliários qualificada para a realização de actividades relacionadas com valores mobiliários e futuros para emitir um relatório de auditoria ou avaliação sobre o assunto da operação, que será submetido ao conselho de administração para discussão após aprovação por mais de metade de todos os administradores independentes da sociedade. Nenhuma auditoria ou avaliação pode ser realizada sobre os objetos de negociação envolvidos nas bolsas afiliadas relacionadas com o funcionamento diário mencionado nos artigos 25.o a 30.o;
(II) a empresa fornece garantias a partes coligadas.
Artigo 15º Quando a sociedade e as partes coligadas contribuam conjuntamente para a constituição da sociedade, considera-se o montante da contribuição de capital da sociedade como montante da transacção, aplicando-se o disposto nos artigos 12º, 13º e 14º (I).
Artigo 16.º Quando a sociedade pretender renunciar ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária na mesma proporção em que a sociedade investiu conjuntamente com partes coligadas, o montante envolvido na renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária será o montante da transação, aplicando-se-á o disposto nos artigos 12.º, 13.º e 14.º (I).
Artigo 17º Quando o escopo das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido à renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou ao direito de primeira recusa, o valor da transação será o total dos ativos líquidos da sociedade correspondente à renúncia proposta pela sociedade ao direito de aumento de capital ou ao direito de primeira recusa no final do período mais recente, aplicando-se o disposto nos artigos 12º, 13º e 14º (I).
Artigo 18.o Sempre que a sociedade realize operações com partes coligadas, tais como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, o montante incorrido será tomado como montante da operação, aplicando-se o disposto nos artigos 12.o, 13.o e no artigo 14.o, ponto I.
Artigo 19.o Sempre que a sociedade realize as seguintes operações conexas, o montante das operações conexas será calculado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos, aplicando-se, respectivamente, o disposto nos artigos 12.o, 13.o e 14.o, ponto I: (I) Operações com a mesma pessoa conexa;
(II) operações relacionadas com a categoria de objetos de transação realizadas com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima, incluindo aqueles que são direta ou indiretamente controlados pela mesma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa física, ou têm relação de controle de equidade entre si; E uma pessoa coletiva ou outra organização em que a mesma pessoa física conectada serve como diretor ou gerente sênior.
Se o processo de decisão da assembleia geral tiver sido realizado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, não será incluído no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 20.º Caso a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante com uma pessoa ligada, o diretor independente emitirá um parecer de aprovação prévia e o submeterá ao conselho de administração para deliberação. Antes de tomar uma decisão, um diretor independente pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para o seu julgamento.
Ao mesmo tempo, o comitê de auditoria da empresa revisa as transações das partes relacionadas, forma pareceres escritos, submete-os ao conselho de administração para deliberação e reporta-os ao conselho de supervisores. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação.
Artigo 21.o, quando o conselho de administração da sociedade rever transações com partes relacionadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados acima mencionados referem-se aos diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) Possuir um cargo na contraparte, ou exercer um cargo na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Um membro da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Membros da família próxima dos diretores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
Diretores com julgamento comercial independente.
Artigo 22.º Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados acima mencionados referem-se aos acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
(V) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital ou outros acordos celebrados com a contraparte ou suas afiliadas;
(VI) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Xangai que possam fazer com que os interesses da empresa sejam tendenciosos em relação a eles. Artigo 23.o As partes coligadas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar a assinatura de acordos que envolvam transações com as partes coligadas:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) a pessoa relacionada não deve interferir com a decisão da sociedade de forma alguma.
Artigo 24.º O conselho de supervisores da sociedade supervisionará a deliberação, votação, divulgação e execução das transações com partes relacionadas e expressará suas opiniões no relatório anual.
Artigo 25.º, para as principais transações com partes relacionadas em que o preço dos ativos de partes relacionadas a serem adquiridos pela sociedade exceda 100% do valor contábil, a sociedade deve, além de anunciar os motivos do prêmio, prestar votação on-line ou outros serviços para que os acionistas participem da assembleia geral de acionistas
