Huafang Co.Ltd(600448) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento da Huafang Co.Ltd(600448) empresa (doravante referida como “a empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e outras leis relevantes Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes dos regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos de Huafang Co.Ltd(600448) .
Artigo 2º Os termos envolvidos neste regulamento e as matérias não especificadas neste regulamento estarão sujeitos ao disposto no Estatuto Social, e não serão interpretados ou citados por outras regras e regulamentos da sociedade.
Capítulo II Direitos e obrigações dos accionistas
Artigo 3.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm as acções da sociedade.
Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma classe gozam dos mesmos direitos e das mesmas obrigações.
Artigo 4º, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas que gozam de direitos e interesses relevantes.
Artigo 5º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) obter dividendos e outras formas de distribuição de lucros de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, participar ou nomear um agente acionista para participar da assembleia geral de acordo com a lei, e exercer os direitos de voto correspondentes;
(III) supervisionar as atividades comerciais da empresa, apresentar sugestões e perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (V) revisar os estatutos sociais, registro de acionistas, esboços de obrigações societárias, atas da assembleia geral de acionistas, deliberações do Conselho de Administração, deliberações do Conselho de Supervisão e relatórios financeiros e contábeis;
(VI) em caso de cessação ou liquidação da sociedade, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com as ações detidas pela sociedade;
(VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas solicitarem a aquisição de suas ações;
(VIII) outros direitos conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 6º Quando um accionista solicitar a consulta das informações relevantes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade documentos escritos que comprovem a natureza e o número de acções que detém na sociedade, e a sociedade deve fornecê-los a pedido do accionista após verificação da identidade do accionista.
Artigo 7º Se o conteúdo das deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração violar leis e regulamentos administrativos, os acionistas terão o direito de solicitar ao tribunal popular que as determine inválidas.
Se os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral ou do conselho de administração violarem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução violarem os estatutos sociais, os acionistas terão o direito de solicitar ao tribunal popular que revogue a resolução no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução. Artigo 8º Quando um diretor ou gerente sênior viole leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% das ações da sociedade por mais de 180 dias consecutivos, terão o direito de solicitar ao conselho de fiscalização, por escrito, que interprete ação judicial perante o tribunal popular; Caso o conselho de fiscalização viole leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os referidos acionistas poderão solicitar ao conselho de administração, por escrito, que instaure uma ação judicial no tribunal popular. Se o conselho de fiscalização ou o conselho de administração se recusar a instaurar uma ação judicial após receber o pedido escrito dos acionistas, conforme especificado no parágrafo anterior, ou deixar de instaurar uma ação judicial no prazo de 30 dias a contar da data de recebimento da solicitação, ou se os interesses da sociedade forem irreparáveis se o caso for urgente e os acionistas, conforme especificado no parágrafo anterior, não instaurarem imediatamente uma ação judicial, terão o direito de instaurar uma ação judicial diretamente no tribunal popular em seu próprio nome para os interesses da sociedade. Caso outra pessoa viole os legítimos direitos e interesses da sociedade e cause prejuízos à sociedade, os acionistas especificados no primeiro parágrafo deste artigo poderão intentar uma ação judicial perante o tribunal popular de acordo com o disposto nos dois parágrafos anteriores.
Artigo 9º Caso um diretor ou gerente sênior viole as disposições legislativas, regulamentares ou estatutos sociais e prejudique os interesses dos acionistas, os acionistas podem intentar uma ação judicial no tribunal popular.
Artigo 10.o Os accionistas da sociedade assumem as seguintes obrigações:
(I) cumprir leis, regulamentos administrativos e estatutos;
II) Pagar o capital social de acordo com as ações subscritas e o método de participação;
(III) a sociedade não retirará suas ações, exceto nos casos previstos em leis e regulamentos;
(IV) não abusar dos direitos dos acionistas para prejudicar os interesses da sociedade ou de outros acionistas; Não pode abusar do estatuto independente da sociedade enquanto pessoa colectiva ou da responsabilidade limitada dos accionistas para prejudicar os interesses dos credores da sociedade;
(V) outras obrigações exigidas por leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Quando um accionista de uma sociedade abusar dos seus direitos e causar prejuízos à sociedade ou a outros accionistas, é responsável por uma indemnização nos termos da lei. Sempre que os accionistas de uma sociedade abusem do estatuto de pessoa colectiva independente da sociedade e da responsabilidade limitada dos accionistas para evadir dívidas e prejudicar gravemente os interesses dos credores da sociedade, são solidariamente responsáveis pelas dívidas da sociedade.
Artigo 11.º Quando um accionista detentor de mais de 5% das acções com direito a voto da sociedade fizer penhor das suas acções, deve apresentar um relatório escrito à sociedade no dia da ocorrência do facto.
Artigo 12.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade não poderão utilizar as suas relações afiliadas para prejudicar os interesses da sociedade. Se qualquer violação das disposições causar prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Os acionistas controladores e os controladores efetivos terão a obrigação de boa fé para com a sociedade e outros acionistas. Os acionistas controladores exercerão os direitos dos acionistas em estrito cumprimento da lei, não prejudicando os direitos e interesses legítimos da sociedade e de outros acionistas por meio de distribuição de lucros, reestruturação de ativos, investimento estrangeiro, ocupação de fundos, garantia de empréstimo, etc., e não utilizarão sua posição de controle para prejudicar os interesses da sociedade e de outros acionistas.
Capítulo III Natureza e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º A assembleia geral dos accionistas é da competência da sociedade. A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) rever e aprovar alterações na utilização dos fundos angariados;
(IX) tomar decisões sobre a emissão de obrigações corporativas;
(x) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(11) Alterar os estatutos;
(12) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(13) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 14.o;
(14) Revisar as questões que a empresa adquire e vende ativos importantes no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa; se o valor dos ativos acima tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o valor mais alto;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Decidir adquirir as ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas no inciso I e inciso II do parágrafo 1 do artigo 24 dos estatutos;
(17) Transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto para fornecer garantia, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as obrigações da empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(18) Considere transações que atendam a um dos seguintes critérios (exceto para fornecer garantias, receber ativos em caixa e simplesmente reduzir as obrigações das empresas listadas):
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% do total de ativos auditados mais recentes da empresa;
2. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
As operações acima mencionadas incluem, mas não se limitam a investimentos estrangeiros (incluindo gestão de património confiada, empréstimos confiados, etc.), prestação de assistência financeira, locação financeira ou alienação de ativos, gestão confiada ou confiada de ativos e empresas, doação ou doação de ativos, direitos do credor, reestruturação da dívida, assinatura de contrato de licença, transferência ou cessão de projetos de pesquisa e desenvolvimento, etc.
(19) Após a conclusão de todos os projetos investidos com fundos angariados, se os fundos angariados remanescentes (incluindo juros) representarem mais de 10% do montante líquido dos fundos angariados, os fundos angariados remanescentes só podem ser utilizados após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e o consentimento expresso dos diretores independentes, do patrocinador e do conselho de supervisores. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração;
(20) Revisar outros assuntos que deverão ser decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, Regras de Listagem da bolsa de valores em que as ações da companhia estão cotadas ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições ou pessoas físicas mediante autorização.
Artigo 14.º, as seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração: (I) qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e de suas subsidiárias holding exceder 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados;
(II) qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
VII) Outras questões de garantia que devam ser comunicadas à autoridade competente para aprovação.
As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração serão aprovadas por mais de metade de todos os diretores e também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração; A garantia prevista no inciso (III) deste artigo será aprovada pelos acionistas presentes na assembleia
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 15.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária.
Artigo 16º A Assembleia Geral Anual de Acionistas será realizada uma vez por ano e no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
Artigo 17.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, será convocada uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade (excluindo procuração de voto); (IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à agência local da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC) e à Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada Bolsa de Valores de Xangai), explicar os motivos e fazer um anúncio.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com as ações da sociedade com direito a voto detidas pelos acionistas na data da solicitação escrita.
Artigo 18.o, o local em que a sociedade realiza a assembleia geral de accionistas é: o local em que se situa a sede da sociedade ou outros locais específicos notificados pela convocatória da assembleia.
A assembleia geral deve ter um local e, além da assembleia local, a sociedade também deverá disponibilizar votação on-line para facilitar a participação dos acionistas em assembleias gerais anteriores. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 19.º, quando convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade empregará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 20.º A assembleia geral é convocada pelo Conselho de Administração de acordo com a lei, devendo o Conselho de Administração convocar a assembleia em tempo útil, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos sociais e artigos 16.º e 17.º deste regulamento. Artigo 21.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 22.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deverá convocar a Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração
