Código dos títulos: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) abreviatura dos títulos: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) anúncio n.o: 2022043 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Comunicado sobre as deliberações da 7ª Reunião do 3º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo de acordo com a lei.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) doravante referida como “a empresa” realizou a sétima reunião do terceiro conselho de administração por meio de comunicação em 6 de junho de 2022. O aviso desta reunião será entregue manualmente e enviado por e-mail em 2 de junho de 2022. Esta reunião foi convocada e presidida pelo Sr. Zhengbaofu, presidente da empresa. Havia 9 diretores que deveriam participar da reunião e 9 realmente participaram da reunião. A reunião foi convocada e realizada de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China e os estatutos da Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) .
2,Deliberação da reunião do conselho
Após deliberação e votação dos diretores presentes, as deliberações da reunião são as seguintes:
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento da emissão de ações pela empresa e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de correspondência e transações de partes relacionadas com as disposições das leis e regulamentos relevantes
A emissão de ações, o pagamento de dinheiro para compra de ativos, a captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referidas como “esta transação”) da empresa estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação (para implementação experimental), as disposições especiais sobre reestruturação de ativos importantes de empresas listadas no conselho de ciência e inovação e outras leis Regulamentos e documentos normativos. Resultado da votação: 5 afirmativo, representando 100% do total de diretores independentes; 0 absteve-se e 0 opôs-se. O Sr. Zhengbaofu, o Sr. Gao Qiang, o Sr. lishuoliang e o Sr. jinfeimin são os diretores relacionados desta transação, que se retiram do voto de acordo com a lei.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) revisão item a item e aprovação do regulamento relativo à emissão de ações e ao pagamento de caixa para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio pela sociedade
Proposta relativa ao regime de operações de capital e de partes coligadas
2.1 Panorama do regime de transacções
Esta transação inclui duas partes: emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e emissão de ações para levantar fundos de apoio
Ouro, ou seja, compra de empresas Wang Yuan e Shanghai Yuanmeng emitindo ações e pagando em dinheiro
Parceria de consultoria de gestão empresarial (sociedade limitada) (doravante referida como “Shanghai Yuanmeng”), consultoria de gestão empresarial Qidong Yuanli
Informe-se sobre a parceria (sociedade limitada) (doravante referida como “Qidong Yuanli”) e a tecnologia farmacêutica inovadora Co. de Ningbo Jiusheng, Ltd
YaoYuan Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. (doravante denominada “Ningbo Jiusheng”) detida pela empresa (doravante denominada “Ningbo Jiusheng”)
“Medicamento YaoYuan” ou “empresa alvo”) e
A Companhia Limited (doravante referida como “Anxi information”) levantou não mais de 50 milhões de yuans de fundos de apoio.
Esta transação toma 31 de dezembro de 2021 como data de referência para avaliação e realiza uma avaliação sobre 100% de patrimônio líquido da medicina YaoYuan
O valor avaliado é 413,56 milhões de yuans. As partes na transação devem consultar os resultados da avaliação e determinar
O preço final da transação de 100% de capital de drogas de origem de drogas, o ativo objeto desta transação, é de 41000000 yuan.
Nesta transação, em combinação com compromisso de desempenho, obrigação de compensação de lucros, bloqueio de ações e outros fatores, a transação
O capital próprio da empresa-alvo transferido pela Parte A adota preços diferenciados.
Os preços diferenciados são os seguintes:
A contraparte da transacção correspondente ao rácio de participação total da contraparte envolvida correspondente à avaliação do capital próprio de 100% dos medicamentos de origem farmacêutica
(dez mil yuan) (dez mil yuan)
Ningbo Jiusheng 3500000 5.80% 203000
Outras contrapartes 4136943 94,20% 3897000
Total 100,00% 4100000
De acordo com o preço diferenciado acima, a consideração total desta transação é 41000000 yuan, e a empresa listada
A contraparte paga à contraparte em acções e numerário é a seguinte:
Sequência da transacção montante do pagamento com base em acções de contraparte número de acções com base em acções montante do pagamento em numerário montante do pagamento em numerário Número (10000 yuan) (10000 shares) (10000 yuan) proporção de pagamento (10000 yuan) proporção de pagamento
WANG
1 yuan 3149239053013526762047004590865.00% 1102234462235.00% (Wang Yuan)
2 Shanghai Yuanmeng 5723964246226946343437381860.00% 228959042840.00%
3 Qidong Yuanli 1753. 6410016. 95291052. 18235760. 00% 701. 45864440. 00%
4 Ningbo Jiusheng 2030. 0042238. 71931319. 49166965. 00% 710. 51255435. 00%
Total 410000 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 7363442627609375264,09% 1472390624835,91
Ao mesmo tempo, a empresa levantou não mais do que 50 milhões de yuans de fundos de apoio da informação do acionista controlador Anxi.
Esta oferta
A eficácia e a execução dos fundos de apoio devem ser anteriores à eficácia e execução da emissão de ações e ao pagamento de numerário para aquisição de ativos
Menção; A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos não se baseiam na implementação bem sucedida da captação de fundos de apoio
O sucesso dos fundos compensadores levantados final não afetará a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos. Resultado da votação: 5 afirmativo, representando 100% do total de diretores independentes; 0 absteve-se e 0 opôs-se.
O Sr. Zhengbaofu, o Sr. Gao Qiang, o Sr. lishuoliang e o Sr. jinfeimin são os diretores relacionados desta transação.
A votação não pode ser evitada.
2.2 Regime específico de emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos e apoio a fundos angariados
I) Regime específico de emissão de acções e de pagamento em numerário para aquisição de activos
2.2.1 tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações emitidas na emissão de ações e no pagamento de dinheiro para compra de ativos são ações ordinárias do RMB (um
Ações), o valor nominal de cada ação é RMB 1,00, e o local de listagem é o Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai.
Resultado da votação: 5 afirmativo, representando 100% do total de diretores independentes; 0 absteve-se e 0 opôs-se. O Sr. Zhengbaofu, o Sr. Gao Qiang, o Sr. lishuoliang e o Sr. jinfeimin são os diretores relacionados desta transação.
A votação não pode ser evitada.
2.2.2 Objecto de emissão e método de subscrição
O objeto de emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos é Wang Yuan
Yuan), Shanghai Yuanmeng, Qidong Yuanli, Ningbo Jiusheng, e o objeto emissor usará o patrimônio líquido da empresa-alvo detido por eles
Assine as ações emitidas desta vez.
Resultado da votação: 5 afirmativo, representando 100% do total de diretores independentes; 0 absteve-se e 0 opôs-se. O Sr. Zhengbaofu, o Sr. Gao Qiang, o Sr. lishuoliang e o Sr. jinfeimin são os diretores relacionados desta transação.
A votação não pode ser evitada.
2.2.3 Data base de preços e preço de emissão
De acordo com as disposições especiais relativas à reestruturação importante de ativos das empresas cotadas no conselho de ciência e inovação, o preço das ações emitidas por empresas cotadas
Pelo menos 80% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da sociedade cotada 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de anúncio da decisão do conselho de administração de comprar ativos emitindo ações desta vez.
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da quarta reunião do terceiro conselho de administração da empresa. Após a negociação e confirmação por ambas as partes da transação, o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 189,16 yuan / ação nos 20 dias de negociação antes da data base de preços (o método de cálculo do preço médio de negociação é: preço médio de negociação = volume total de negociação das ações da empresa listada nos 20 dias de negociação antes da data base de preços ÷ volume total de negociação das ações da empresa listada nos 20 dias de negociação antes da data base de preços), que é determinado a ser 151,33 yuan / ação.
Durante o período compreendido entre a data de base de preços e a data de conclusão desta emissão de ações, se a sociedade cotada tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de capital próprio, conversão de reserva de capital em capital social ou colocação de ações, o método de cálculo para ajuste do preço de emissão é o seguinte: distribuição de dividendos de ações ou conversão de reserva de capital em capital social: p1=p0/ (1+n); Dotação: p1= (p0+a) × k)/(1+k); Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × k)/(1+n+k); Dividendo de caixa: p1=p0-d; Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0-d+a × k)/(1+n+k). Quando P0 é o preço efectivo de emissão antes do ajustamento, n é a taxa de distribuição das acções ou a taxa de conversão do capital social, K é a taxa de distribuição das acções, a é o preço de distribuição das acções, D é o dividendo monetário distribuído por acção e P1 é o preço efectivo de emissão após o ajustamento.
Resultado da votação: 5 afirmativo, representando 100% do total de diretores independentes; 0 absteve-se e 0 opôs-se. O Sr. Zhengbaofu, o Sr. Gao Qiang, o Sr. lishuoliang e o Sr. jinfeimin são os diretores relacionados desta transação, que se retiram do voto de acordo com a lei.
2.2.4 Quantidade emitida
O número de ações emitidas desta vez é calculado de acordo com a seguinte fórmula: o número de ações emitidas a qualquer contraparte = o montante da retribuição que a sociedade cotada deve pagar a ela sob a forma de emissão de ações / o preço de emissão das ações.
O número de acções emitidas, calculado de acordo com a fórmula de cálculo acima referida, é um número inteiro, exacto a um dígito; se o resultado do cálculo tiver uma decimal, a decimal será arredondada para obter um número inteiro. O número de ações emitidas para a compra dos ativos subjacentes é a soma do número de ações emitidas para cada contraparte.
Durante o período compreendido entre a data base de preços e a data de conclusão desta oferta, se a sociedade cotada tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., resultando no ajuste do preço de emissão das ações, a quantidade de emissão também será ajustada em conformidade de acordo com o ajuste do preço de emissão. A quantidade final de emissão estará sujeita à quantidade de emissão aprovada pela Bolsa de Valores de Xangai e registrada e aprovada pela CSRC.
Resultado da votação: 5 afirmativo, representando 100% do total de diretores independentes; 0 absteve-se e 0 opôs-se. O Sr. Zhengbaofu, o Sr. Gao Qiang, o Sr. lishuoliang e o Sr. jinfeimin são os diretores relacionados desta transação, que se retiram do voto de acordo com a lei.
2.2.5 Resultados no período de transição e arranjo de lucros acumulados
Os lucros não distribuídos acumulados da sociedade-alvo serão gozados pelos acionistas após a conclusão da reestruturação, e os lucros não distribuídos acumulados da sociedade cotada serão gozados conjuntamente pelos novos e antigos acionistas antes e após a emissão das ações, de acordo com o seu rácio acionário.
Os rendimentos gerados pela empresa-alvo durante o período de transição (ou seja, desde a data base da avaliação até à data de entrega) serão usufruídos pelos accionistas após a conclusão da reestruturação. As perdas resultantes da operação serão compensadas pela contraparte da sociedade cotada em numerário, de acordo com o rácio de participação inicial da empresa-alvo. As perdas resultantes da suspensão da produção e da exploração por razões epidêmicas não serão incluídas no montante da compensação. A empresa em questão não será compensada pelas despesas de pagamento baseadas em ações formadas pela transferência interna de capital próprio de Shanghai Yuanmeng.
Resultado da votação: 5 afirmativo, representando 100% do total de diretores independentes; 0 absteve-se e 0 opôs-se. O Sr. Zhengbaofu, o Sr. Gao Qiang, o Sr. lishuoliang e o Sr. jinfeimin são os diretores relacionados desta transação, que se retiram do voto de acordo com a lei.
2.2.6 Regimes de restrição de ações para emissão de ações para aquisição de ativos
As ações da sociedade cotada adquiridas por Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng e Qidong Yuanli devido a esta transação devem ser concluídas 12 meses a partir da data de conclusão da emissão de ações, Após o término do período de compromisso de desempenho, a empresa alvo só pode ser desbloqueada após o relatório especial de auditoria (para evitar dúvidas, o relatório especial de auditoria deve ser emitido o mais tardar 4 meses após o término do período de compromisso de desempenho) é emitido pela instituição de auditoria reconhecida conjuntamente pela empresa cotada e Wang Yuan confiada pela empresa cotada, e as obrigações de compensação relevantes são cumpridas.Durante o período de bloqueio, restrições de direitos como penhor e transferência de usufruto de ações não devem ser estabelecidas.
As ações da sociedade cotada obtidas pela Ningbo Jiusheng devido a esta transação não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data de conclusão da emissão de ações.
Resultado da votação: 5 afirmativo, representando 100% do total de diretores independentes; 0 absteve-se e 0 opôs-se. O Sr. Zhengbaofu, o Sr. Gao Qiang, o Sr. lishuoliang e o Sr. jinfeimin são os diretores relacionados desta transação, que se retiram do voto de acordo com a lei.
2.2.7 pagar em dinheiro para comprar ativos
Nesta transação, a empresa listada comprou 100% do patrimônio líquido da empresa-alvo ao preço de transação de 41000000 yuan. Através de negociação multi-partido, a proporção de pagamento em dinheiro a Wang Yuan e Ningbo Jiusheng nesta transação foi de 35%, e a quantidade de pagamento em dinheiro foi de 11732857176 yuan; A proporção de pagamento em dinheiro para Shanghai Yuanmeng e Qidong Yuanli foi de 40%, eo montante de pagamento em dinheiro foi de 2991049072 yuan. O montante total de pagamento em dinheiro para esta transação foi 14723906248 yuan.
Resultado da votação: 5 votos a favor, não contabilizando nenhum
