Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Pareceres de verificação sobre a emissão de ações e o pagamento de numerário para aquisição de ativos e obtenção de fundos de compensação e o ajustamento do esquema de transações com partes relacionadas que não constitua um ajustamento importante
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) doravante referida como “empresa cotada” ou ” Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) . Em 5 de março de 2022, a empresa listada anunciou o plano para Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) .
Minsheng Securities Co., Ltd. (doravante denominada “Minsheng securities” e consultor financeiro independente) aceitou a atribuição da empresa cotada para atuar como consultor financeiro independente desta transação, e verificou o ajuste de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
1,Ajustamento deste regime de transacções
Em 6 de junho de 2022, através de negociação amigável, a empresa listada e a contraparte Wangyuan, parceria de consultoria de gestão empresarial Shanghai Yuanmeng (sociedade limitada) (doravante referida como “Shanghai Yuanmeng”) A Qidong Yuanli enterprise management consulting partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Qidong Yuanli”) e a Ningbo Jiusheng innovative pharmaceutical technology Co., Ltd. (doravante denominada “Ningbo Jiusheng”) assinaram o acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos; A empresa listada assinou o acordo de compensação de compromisso de desempenho com Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng e Qidong Yuanli, as partes de compromisso de desempenho.
De acordo com o acordo acima referido, o ajustamento deste regime de transacções é o seguinte:
I) Ajustamento de avaliação da operação de activos subjacentes
De acordo com o relatório de avaliação sobre o valor total do patrimônio líquido dos acionistas de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) pagamento em dinheiro para a compra da química farmacêutica da fonte do medicamento (Shanghai) Co., Ltd. emitido pela Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “Zhongshui Zhiyuan”), Zhongshui Zhiyuan adotou o método da renda e o método do mercado para avaliar o valor total do patrimônio líquido dos acionistas da fonte farmacêutica do medicamento, e finalmente selecionou o método da renda como a conclusão da avaliação.
De acordo com o resultado de avaliação do método de renda, o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas da farmacêutica na data de referência de dezembro de 2021 é de 413,56 milhões de yuans. Todas as partes acordaram em que o preço de transacção dos activos subjacentes foi ajustado de 420 milhões de yuans previstos no acordo-quadro para 41000000 yuans.
II) ajustamento da autorização de lucro líquido acumulado
Após consulta completa entre a empresa cotada e a parte do compromisso de desempenho, é acordado e confirmado que o compromisso de lucro líquido cumulativo acordado no acordo-quadro será ajustado de RMB 84 milhões para RMB 79 milhões, ou seja, as partes do compromisso de desempenho prometem conjuntamente que o lucro líquido da empresa-alvo em 2022, 2023 e 2024 não será inferior a RMB 15 milhões, RMB 26 milhões e RMB 38 milhões, respectivamente, e o lucro líquido cumulativo em três anos não será inferior a RMB 79 milhões. O cálculo do lucro líquido acima está sujeito ao lucro líquido das demonstrações consolidadas da empresa-alvo auditadas pela empresa e por uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários reconhecida pela Wang Yuan, que pertence aos acionistas da empresa-mãe antes e após deduzir os lucros e perdas não recorrentes, o que for menor, e excluindo as despesas decorrentes da implementação do incentivo patrimonial aos funcionários da empresa-alvo.
Além dos ajustes acima, outros conteúdos do plano de transação permanecem inalterados.
2,Este ajustamento do regime de transacções não constitui um ajustamento importante
De acordo com as medidas de gestão da reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, uma vez que o regime de negociação não adaptou os objetos de negociação, os objetos de negociação e o regime de apoio aos fundos angariados, o ajustamento de preços acima mencionado e o ajustamento do montante do compromisso de desempenho das operações de ativos subjacentes não constituem um ajustamento importante.
3,Procedimentos de ajustamento e execução deste regime de transacções
Em 6 de junho de 2022, a empresa realizou a sétima reunião do terceiro conselho de administração, que analisou e aprovou o esquema de transação ajustado acima. A empresa listada assinou o acordo de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos com as contrapartes Wangyuan, Shanghai Yuanmeng, Qidong Yuanli e Ningbo Jiusheng; A empresa listada assinou o acordo de compensação de compromisso de desempenho com Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng e Qidong Yuanli, as partes de compromisso de desempenho.
Os diretores independentes da empresa revisaram os planos e materiais ajustados acima mencionados e expressaram suas opiniões independentes acordadas.
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que o ajustamento do plano de transacção não constitui um ajustamento importante.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo dos pareceres de verificação da Minsheng Securities Co., Ltd. em Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
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