Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Pareceres especiais de verificação sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta transação Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) doravante referida como “empresa cotada” e ” Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Ningbo Jiusheng innovative pharmaceutical technology Co., Ltd. emitiu ações e pagou dinheiro para comprar 100% do capital da YaoYuan Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. detida por ela. Ao mesmo tempo, planeja emitir ações para Shanghai Anxi Information Technology Co., Ltd., o acionista controlador, para levantar fundos de apoio (doravante denominada “esta transação”).
Em conformidade com os requisitos pertinentes dos pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da protecção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais, dos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais e dos pareceres orientadores da CSRC sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, o refinanciamento e o retorno imediato diluído da reestruturação importante dos activos, A Minsheng Securities Co., Ltd. (a seguir designada por “consultor financeiro independente”) aceitou a atribuição da empresa cotada para atuar como consultor financeiro independente desta operação, o impacto desta operação na diluição do retorno imediato, medidas preventivas e de preenchimento e na verificação dos compromissos relevantes são os seguintes:
1,Impacto desta transacção nos lucros por acção das empresas cotadas
De acordo com os relatórios de auditoria da empresa cotada em 2020 e 2021 e o relatório financeiro pro forma desta transação revisado por Contadores Públicos Certificados Rongcheng (sociedade geral especial), os ganhos por ação da empresa cotada antes e após a conclusão desta transação nos últimos dois anos são os seguintes:
Unidade: dez mil yuan, yuan / share
Dezembro 31, 2021 / ano 2021 Dezembro 31, 2020 / ano 2020
Projecto após transacção após transacção
Taxa de alteração antes da transacção (número de referência) taxa de alteração antes da transacção (número de referência)
Atribuível à empresa-mãe
Capital próprio 1822307220728377 13,75% 52780977730473 46,46%
Atribuível à empresa-mãe
Lucro líquido 19097961958614 2,56% 12843331246726 -2,93%
EPS básico 2,94 2,93 -0,11% 2,30 2,17 -5,86%
EPS diluído 2,94 2,93 -0,11% 2,30 2,17 -5,86
Nota: o impacto da angariação de fundos de apoio não é considerado no cálculo dos indicadores financeiros pro forma acima referidos.
De acordo com o relatório financeiro da sociedade cotada e o relatório de revisão de referência da sociedade cotada elaborado de acordo com a estrutura após a conclusão desta transação, o lucro por ação da sociedade cotada após a conclusão desta transação é diluído em relação ao anterior a esta transação, o que é causado principalmente pela depreciação e amortização dos ativos imobilizados e intangíveis recentemente reconhecidos pela sociedade cotada de acordo com o justo valor dos ativos líquidos identificáveis durante o período de relato após a fusão da empresa-alvo.
Após a conclusão desta transação, a escala de ativos e a escala de receita da empresa listada será melhorada. O compromisso de desempenho Parte desta transação promete que o lucro líquido cumulativo de medicamentos de origem farmacêutica de 2022 a 2024 não será inferior a RMB 79 milhões (lucro líquido antes e depois de deduzir o lucro e perda não recorrentes, o que for menor, e lucro líquido depois de excluir as despesas incorridas pelos funcionários da empresa alvo na implementação do incentivo patrimonial). Se o lucro líquido prometido acima for concluído com sucesso, a rentabilidade da empresa listada será significativamente melhorada, o que é propício para melhorar ainda mais a capacidade de expansão do mercado Capacidade de alocação de recursos, capacidade anti risco e capacidade de desenvolvimento de acompanhamento, melhorar a rentabilidade da empresa e maximizar os interesses dos acionistas.
2,Contramedidas para diluir o retorno imediato desta transacção
Após a conclusão desta reestruturação, a escala de ativos, a escala de receita e a lucratividade da empresa listada serão significativamente melhoradas, o que é propício para melhorar ainda mais a capacidade de expansão do mercado da empresa, capacidade de alocação de recursos, capacidade de resistência ao risco e capacidade de desenvolvimento subsequente, melhorando a lucratividade da empresa e maximizando os interesses dos acionistas. No entanto, no ano em que esta transação for concluída, se os objetivos estratégicos de desenvolvimento da empresa listada não atenderem às expectativas, ou os benefícios operacionais da empresa alvo não atenderem às expectativas, ainda há o risco de que os indicadores de retorno imediato da empresa listada sejam diluídos após essa transação. Por conseguinte, os investidores devem estar atentos ao risco de esta reestruturação poder diluir o retorno imediato.
A fim de evitar o risco de diluir o retorno imediato da empresa que possa ser causado por esta transação, a empresa listada tomará as seguintes medidas:
(I) acelerar a integração dos ativos alvo e melhorar a capacidade de operação sustentável das empresas cotadas
Através desta transação, a empresa listada integrará os negócios de pesquisa, registro e produção de API e preparações farmacêuticas da empresa alvo, melhorará o layout da indústria de terceirização farmacêutica, fortalecerá a capacidade geral de serviço da empresa e aumentará ainda mais a posição competitiva da indústria. Após esta transação, a empresa listada fortalecerá a operação e gestão da empresa-alvo, dará ainda mais jogo à sinergia entre a empresa-alvo e o principal negócio existente da empresa listada, melhorará a eficiência operacional e aumentará a capacidade de operação sustentável da empresa listada.
(II) otimizar a estrutura de governança corporativa e melhorar a eficiência operacional da empresa
Após a conclusão desta transação, a sociedade cotada otimizará ainda mais sua estrutura de governança, fortalecerá o controle interno e melhorará continuamente sua estrutura de governança corporativa em estrita conformidade com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários e as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas, de modo a garantir que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos e que o conselho de administração possa exercer seus poderes e tomar decisões científicas de acordo com o disposto nos estatutos sociais, Os diretores independentes podem desempenhar suas funções de forma independente, proteger os legítimos direitos e interesses da empresa, especialmente dos pequenos e médios investidores, e fornecer estrutura de governança científica e eficaz e garantia do sistema para o desenvolvimento sustentável e estável das empresas listadas. Ao mesmo tempo, as empresas listadas fortalecerão ainda mais sua gestão de negócios, melhorarão sua eficiência operacional diária, reduzirão seus custos operacionais, controlarão de forma abrangente e eficaz seus riscos operacionais e gerenciais e melhorarão sua eficiência operacional.
(III) melhorar a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno dos investidores
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) . No futuro, as sociedades cotadas aplicarão rigorosamente a atual política de dividendos, de acordo com a comunicação sobre questões de implementação futuras relacionadas aos dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e outros documentos relevantes emitidos pela CSRC, em combinação com as condições reais de operação das sociedades cotadas e as disposições dos estatutos sociais, e promoverão ativamente a distribuição de lucros e dividendos de caixa à maioria dos acionistas quando estiverem reunidas as condições, Melhorar o rendimento dos accionistas.
3,O compromisso assumido pelos diretores, gerentes seniores, acionistas controladores e controladores reais da empresa listada de que as medidas de retorno imediato diluído desta transação podem ser efetivamente implementadas
(I) compromissos dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada sobre as medidas de preenchimento de retorno imediato dilutivo para esta transação
A fim de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas e salvaguardar os interesses dos pequenos e médios investidores, o acionista controlador da empresa cotada, uma informação Xu e os controladores reais, zhengbaofu e Gao Qiang, assumem os seguintes compromissos:
“1. Não interfira com as atividades de operação e gestão de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) ;
2. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão da implementação da Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) desta emissão de ações, se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outras agências reguladoras de valores mobiliários tiverem tomado outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento das medidas de retorno imediato e seus compromissos, e o conteúdo relevante dos compromissos acima não puder cumprir tais disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outras agências reguladoras de valores mobiliários, A empresa / prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as últimas disposições da autoridade reguladora de valores mobiliários naquele momento;
3. Como sujeito responsável pelo preenchimento das medidas de retorno imediato, o promissor promete cumprir com seriedade as medidas de preenchimento do retorno imediato formuladas pela empresa listada e quaisquer compromissos assumidos pelo promissor para o preenchimento das medidas de retorno imediato. Em caso de violação dos compromissos acima mencionados ou recusa em cumprir os compromissos acima mencionados, o promissor concorda em tomar medidas de gestão relevantes ou impor sanções relevantes ao promissor de acordo com as disposições e regras relevantes formuladas ou emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai e outros órgãos reguladores de valores mobiliários; Se tal compromisso for violado e as perdas forem causadas à sociedade cotada ou investidores, o promissor está disposto a arcar com a responsabilidade por indenização à sociedade cotada ou investidores de acordo com a lei. ” (II) Compromisso dos diretores e gerentes seniores da empresa cotada nas medidas de preenchimento de retorno imediato dilutivo para esta transação
A fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade cotada e de todos os acionistas, de acordo com as disposições relevantes da CSRC, todos os diretores e gerentes seniores de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções;
4. Prometo que o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pelo comitê de remuneração e avaliação estará vinculado à implementação das medidas da empresa para preencher o retorno imediato;
5. Se a sociedade cotada implementar o incentivo patrimonial no futuro, prometo que as condições de exercício do incentivo patrimonial da sociedade cotada a ser anunciada estarão vinculadas à implementação das medidas da sociedade cotada para preencher o retorno imediato;
6. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão da emissão de ações pela sociedade cotada, se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outras agências reguladoras de valores mobiliários tiverem tomado outras novas disposições regulamentares sobre as medidas para preencher o retorno imediato e seus compromissos, e o conteúdo relevante dos compromissos acima não puder cumprir tais disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outras agências reguladoras de valores mobiliários, Prometo que emitirei um compromisso suplementar em conformidade com as disposições mais recentes da autoridade reguladora dos valores mobiliários. Relativamente ao preenchimento das medidas de regresso imediato e a qualquer compromisso assumido pelo promissor a este respeito relativamente ao preenchimento das medidas de regresso imediato. Se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo em tomar medidas de gestão relevantes ou impor sanções relevantes sobre mim de acordo com as disposições e regras relevantes formuladas ou emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Xangai e outros órgãos reguladores de valores mobiliários; Em caso de violação de tais compromissos e causando perdas para a empresa listada ou investidores, estou disposto a arcar com a responsabilidade por indenização à empresa listada ou investidores de acordo com a lei. “
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que a análise da empresa listada sobre a possibilidade de diluir o retorno imediato desta transação é razoável, e as medidas a serem tomadas pela empresa listada para preencher o retorno imediato são viáveis. Caso o retorno imediato seja diluído, a sociedade cotada formulou medidas para preencher o retorno imediato, e os diretores, gerentes seniores, acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada assumiram compromissos para preencher o retorno imediato diluído dessa transação, Cumpre as disposições pertinentes dos pareceres da função geral do Conselho de Estado sobre o reforço da protecção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais, os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais e os pareceres orientadores da CSRC sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, o refinanciamento e a diluição do retorno imediato da reestruturação importante de ativos, e é favorável à proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo dos pareceres especiais de verificação da Minsheng Securities Co., Ltd. em Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
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Minsheng Securities Co., Ltd. Data:
