Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Conselho de Administração
Notas sobre o cumprimento desta operação com os artigos 11.º e 43.º das medidas para a administração de reorganização de ativos materiais das sociedades cotadas
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) (doravante referida como “a empresa” e “a empresa cotada”) pretende emitir ações e pagar em dinheiro para Wang Yuan (Wang Yuan), Shanghai Yuanmeng enterprise management consulting partnership (limited partnership), Qidong Yuanli enterprise management consulting partnership (limited partnership) e Ningbo Jiusheng innovative pharmaceutical technology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo”), Ao mesmo tempo, planeja emitir ações para o acionista controlador Shanghai Anxi Information Technology Co., Ltd. para levantar fundos correspondentes (doravante denominada “esta transação”).
Em combinação com as medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos de empresas cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas de reorganização”), as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de ativos de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formato da divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – reestruturação importante de ativos de empresas cotadas (revisadas em 2022), e as orientações de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 6 – reestruturação importante de ativos de empresas cotadas E outras disposições relevantes, as seguintes explicações são feitas para o relatório sobre Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) emissão de caixa, compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (a seguir designado “relatório (Projeto)”) divulgado desta vez:
1,Esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização
(I) cumprir as políticas industriais nacionais, leis e regulamentos administrativos sobre proteção ambiental, gestão da terra, anti-monopólio, etc.
1. Esta operação está em conformidade com a política industrial nacional
A Pharma é uma empresa de alta tecnologia focada na prestação de serviços de desenvolvimento de processos farmacêuticos, registro e industrialização de APIs e preparações. Tem sido profundamente envolvida no negócio de CMC há 18 anos. Seu nível de serviço técnico e capacidade de industrialização têm certas vantagens competitivas na indústria. Esta transação pertence à M&A industrial. de acordo com o Catálogo Nacional de Orientação para Ajuste de Estrutura Industrial (versão 2019), a indústria em que a empresa objeto está localizada pertence à indústria incentivada. Portanto, esta transação está em conformidade com as políticas industriais nacionais relevantes.
2. Esta transação está em conformidade com as leis e regulamentos administrativos sobre proteção ambiental e gestão do solo
Durante o período analisado, não houve grande penalidade administrativa imposta aos medicamentos fonte por violação das leis e regulamentos administrativos de proteção ambiental e gestão da terra. Os ativos adquiridos pela emissão de ações e pagamento em dinheiro nessa transação foram capital próprio, que não envolveu iniciação de projetos, proteção ambiental, planejamento e outras questões de aprovação, estando em consonância com as disposições legais e administrativas de proteção ambiental e gestão da terra.
3. Esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos anti-monopólio relevantes
Após a conclusão desta transação, YaoYuan farmacêutica tornou-se uma subsidiária integral da empresa. De acordo com o artigo 3 das disposições do Conselho de Estado sobre os padrões de notificação para concentração de negócios, esta transação não atendeu aos padrões de notificação para concentração de negócios, por isso não é necessário reportar ao departamento competente do Ministério do Comércio. Esta operação não constituiu um monopólio na sua indústria e não constitui um monopólio industrial, estando em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos antimonopolistas pertinentes.
Em suma, esta transação está em conformidade com as políticas industriais nacionais, leis e regulamentos administrativos sobre proteção ambiental, gestão fundiária, antimonopólio, etc.
(II) esta transação não fará com que a empresa cotada deixe de cumprir as condições de listagem
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e das Regras de Listagem do conselho de inovação científica, As alterações na distribuição de capital próprio de uma sociedade cotada deixam de satisfazer as condições de listagem significam que “as ações detidas pelos acionistas públicos são inferiores a 25% do capital social total da empresa durante 20 dias consecutivos de negociação; se o capital social total da empresa exceder 400 milhões de RMB, é inferior a 10% do capital social total da empresa. Os acionistas públicos acima mencionados não incluem: (1) acionistas detentores de mais de 10% das ações da sociedade cotada e suas pessoas agindo em conjunto; (2) Diretores, supervisores, gerentes seniores e suas pessoas relacionadas da empresa listada “. Após a conclusão desta operação, o rácio acionário total dos acionistas públicos não será inferior a 25% do capital social total da sociedade cotada após a conclusão desta operação sem considerar a captação de fundos de apoio. Portanto, após a conclusão desta oferta, a distribuição de capital próprio da empresa ainda atende às condições de listagem de ações estipuladas na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários, nas Regras de Listagem do conselho de ciência e inovação e em outras leis e regulamentos administrativos.
(III) o preço dos ativos envolvidos nesta troca é justo, e não há situação que prejudique os direitos e interesses legítimos das empresas cotadas e acionistas
A operação contratou uma instituição de avaliação qualificada para avaliar os ativos objeto, a instituição de avaliação e os avaliadores relevantes não têm interesses reais e esperados ou conflitos com a empresa objeto e as partes na transação, e têm total independência. O preço de transação do ativo objeto é determinado por ambas as partes através de negociação de acordo com os resultados do relatório de avaliação emitido por uma instituição de avaliação qualificada, o preço do ativo objeto é justo e não há prejuízo aos legítimos direitos e interesses da empresa e acionistas. Ao mesmo tempo, o conselho de administração da empresa cotada deliberava e aprovava a proposta relacionada à transação, e os diretores independentes expressavam opiniões independentes sobre o plano de transação, acreditavam que a instituição avaliadora da transação era independente, os pressupostos de avaliação eram razoáveis e o princípio da precificação de ativos era razoável e justo.
Portanto, esta transação segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade e realiza procedimentos legais de acordo com as disposições do direito das sociedades, as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação e os estatutos sociais. O preço da transação é determinado através de negociação por todas as partes na transação, o preço é legal e justo, não havendo prejuízo aos interesses legítimos da sociedade cotada e dos acionistas.
(IV) a propriedade dos ativos envolvidos nesta troca é clara, não há obstáculo legal à transferência ou transferência de ativos e o tratamento dos créditos e dívidas relevantes é legal
O activo subjacente desta transacção é o capital próprio de 100,00% dos medicamentos de origem farmacêutica detidos pela contraparte. De acordo com os dados industriais e comerciais e os compromissos assinados pela contraparte, o capital próprio dos ativos subjacentes detidos pela contraparte é verdadeiro, legal e efetivo, não havendo aporte de capital falso, participações confiadas, participações fiduciárias e outros acordos, nenhum litígio de propriedade ou potencial litígio, e nenhum outro penhor ou direitos de terceiros, restrições de direitos, apreensão ou congelamento. Ao mesmo tempo, esta operação não implica a transferência de direitos e dívidas do credor. Após a conclusão desta reestruturação, a YaoYuan farmacêutica continuará a ser responsável pelas suas próprias dívidas.
Em conclusão, a propriedade do ativo envolvida nesta transação é clara, não há obstáculo legal à transferência ou transferência de ativos, e essa transação não envolve o tratamento ou alteração dos direitos e dívidas do credor, o que está em consonância com o disposto no item (IV) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
(V) é propício à empresa listada para melhorar sua capacidade de operação sustentável, e não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização
Após a conclusão desta transação, os principais negócios da empresa listada não mudaram significativamente. Os medicamentos fonte de medicamentos se tornarão uma subsidiária integral da empresa listada, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada aumentará ainda mais. Através desta transação, a empresa listada e medicamentos fonte de drogas podem dar pleno jogo ao efeito de sinergia no desenvolvimento de tecnologia, desenvolvimento de clientes, gerenciamento de operação e outros aspectos.A empresa listada pode fornecer aos clientes serviços integrados de cro e cdmo para preparações de API, o que aumentará ainda mais a competitividade da indústria da empresa listada e ajudará a empresa listada a melhorar sua capacidade de operação sustentável, Não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização.
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no item (V) do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização.
VI) Favorecer a independência da sociedade cotada em relação ao controlador real e às partes coligadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., e cumprir as disposições relevantes da CSRC relativas à independência das sociedades cotadas
Antes desta transação, a empresa listada estabeleceu um sistema de gestão padronizado e independente de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, manteve independência com os acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., operado de maneira padronizada, e não foi punido pela CSRC ou pela bolsa de valores de Xangai por violar o princípio da independência. Esta transação não conduzirá à mudança dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada. A empresa continuará a manter independência dos acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições, de acordo com as disposições relevantes da CSRC sobre governança e operação padronizada das empresas cotadas. Em suma, após a conclusão desta transação, a sociedade cotada continuará a manter a independência do controlador real e de suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das sociedades cotadas. Esta transação está em conformidade com o disposto no artigo 11 (VI) das medidas de gestão da reorganização. (VII) é propício à sociedade cotada manter uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz
Antes da conclusão desta transação, a empresa listada possui uma estrutura organizacional sólida e uma estrutura de governança corporativa sólida. Após a conclusão desta transação, a sociedade cotada continuará a implementar os estatutos sociais e as regras processuais ou de trabalho relevantes de acordo com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das diretrizes para a governança das sociedades cotadas e de outras leis e regulamentos, e manterá uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz. Esta transação não afetará negativamente a estrutura de governança corporativa da empresa.
Em conclusão, esta transação é propícia para que a empresa mantenha uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz, em conformidade com o disposto no artigo 11 (VII) das medidas de gestão da reorganização.
2,Esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 43.º das medidas de gestão da reorganização
(I) esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos da empresa cotada, melhorar a situação financeira da empresa e aumentar sua lucratividade sustentável
Antes desta transação, os negócios de cro e cdmo da empresa listada estavam concentrados principalmente no campo de intermediários e APIs. Através desta transação, a empresa listada irá melhorar ainda mais suas capacidades de serviço no campo da preparação de negócios de cdmo e CMC. A empresa listada e a empresa-alvo complementarão as vantagens da outra e compartilharão recursos, de modo a fornecer aos clientes serviços de I & D farmacêutica e produção mais abrangentes.
Os lucros líquidos auditados da empresa objeto desta operação, após dedução dos lucros e perdas não recorrentes, atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe nos últimos dois anos, foram de 1296600 RMB e 1084720 RMB, respectivamente. De acordo com o acordo sobre a emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos assinado por todas as partes na transação, as contrapartes Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng e Qidong Yuanli, como partes de compromisso de desempenho, prometeram que o lucro líquido da YaoYuan em 2022, 2023 e 2024 não seria inferior a 15 milhões de yuan, 26 milhões de yuan e 38 milhões de yuan respectivamente, e não menos de 79 milhões de yuan em três anos, Sob a condição de que os compromissos de desempenho acima sejam realizados com sucesso, esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos da empresa listada, melhorar a situação financeira da empresa e aumentar a rentabilidade sustentável.
(II) esta transacção é propícia para que a empresa cotada reduza as transacções com partes coligadas, evite a concorrência horizontal e aumente a sua independência
1. Sobre a concorrência horizontal
Antes desta operação, não havia concorrência horizontal entre os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade cotada na bolsa e da empresa. Após a conclusão desta transação, os controladores reais da empresa listada ainda são zhengbaofu e Gaoqiang. O principal negócio da empresa listada não mudou significativamente, e não há concorrência horizontal com os acionistas controladores, controladores reais e outras empresas sob seu controle.
2. Sobre transações de partes relacionadas
Antes desta transacção, não existia qualquer relação entre a contraparte e a empresa cotada. Após a conclusão desta transacção, a contraparte não detém mais de 5% das acções da sociedade cotada. A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para comprar ativos não formarão uma nova transação com partes relacionadas.
3. Sobre a independência
Antes desta transação, a empresa listada estabeleceu um sistema de gestão padronizado e independente de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e manteve uma operação independente e padronizada com os acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc.
Esta transação não levará à mudança do controlador real da empresa listada. Após a conclusão desta transação, a empresa cotada continuará a manter a independência do controlador real e das partes relacionadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das empresas cotadas.
Por conseguinte, esta transacção é propícia ao reforço da independência e não constituirá concorrência horizontal nem novas transacções conexas. (III) o relatório de auditoria da sociedade cotada no último ano foi emitido com um parecer sem reservas por um contabilista público certificado
Antes desta oferta, o relatório contábil financeiro da empresa listada em 2021 foi auditado por Contadores Públicos Certificados Rongcheng (sociedade geral especial) e emitiu o relatório de auditoria Rongcheng Shen [2021] No. 200z0029 padrão.
(IV) a empresa cotada e seus atuais diretores e gerentes seniores não estão sob investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou pelo CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos
A partir da data de emissão desta nota, a empresa e seus atuais diretores e gerentes seniores não estão sob investigação pelas autoridades judiciais por suspeita de crimes ou pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos.
(V) os ativos envolvidos nesta transação são ativos operacionais com propriedade clara e podem concluir os procedimentos de transferência de propriedade dentro do período acordado
1. Propriedade clara dos activos subjacentes
O ativo subjacente desta transação é que a contraparte detém 100,00% de capital próprio de medicamentos de origem farmacêutica. De acordo com os dados industriais e comerciais e o compromisso assinado pela contraparte, o capital próprio da empresa-alvo detido pela contraparte é legalmente detido, e não há participação confiada, investimento confiado, trust ou circunstâncias semelhantes, nenhum compromisso ou acordo que proíba ou restrinja a transferência, e não há penhor, congelamento, apreensão, preservação da propriedade e outras restrições de direitos. A propriedade dos ativos envolvidos nesta transação é clara e não há obstáculo legal à transferência ou transferência de ativos.
2. Os activos subjacentes são activos operacionais
O ativo subjacente desta transação é 100,00% de capital próprio de medicamentos de origem farmacêutica. Os medicamentos de origem farmacêutica estão envolvidos principalmente em serviços de pesquisa, registro e produção de APIs e preparações. O ativo subjacente pertence à categoria de ativos operacionais.
3. Os ativos sujeitos podem concluir os procedimentos de transferência de propriedade dentro do prazo acordado
As partes nesta transação estabeleceram disposições claras para a transferência e entrega de ativos no contrato de compra assinado para emissão de ações e pagamento em dinheiro. Sob a condição de que as partes cumpram estritamente o acordo, as partes na transação podem concluir os procedimentos de transferência de propriedade dentro do prazo acordado no contrato.
(VI) os ativos adquiridos por esta bolsa têm efeito sinérgico com os principais negócios existentes da sociedade cotada
Pharma é uma empresa de alta tecnologia com foco na prestação de serviços de desenvolvimento de processos farmacêuticos, registro e industrialização. Tem sido profundamente envolvida no negócio de CMC por 18 anos. Seu nível de serviço técnico e capacidade de industrialização têm certas vantagens competitivas na indústria. Antes desta transação, os negócios de cro e cdmo da empresa listada estavam concentrados principalmente no campo de intermediários e APIs, através desta transação, a empresa listada aumentará ainda mais sua capacidade de serviço no campo da preparação de negócios de cdmo e CMC. Empresas listadas e medicamentos de origem farmacêutica podem dar pleno jogo à sinergia no desenvolvimento de tecnologia, desenvolvimento de clientes, gerenciamento de operações e outros aspectos.As empresas listadas podem fornecer aos clientes serviços integrados de P & D farmacêuticos e produção para APIs e preparações, aumentar ainda mais sua lucratividade e, ao mesmo tempo, medicamentos de origem farmacêutica podem melhorar sua influência no mercado com a ajuda da plataforma de empresas listadas,
